步步高商业连锁股份有限公司
(上接82版)
二、备查文件置备地点
文件置备地点：步步高董秘办
联系电话：0731-52322517
（本页无正文，为《步步高商业连锁股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：北京物美博雅春芽科技发展中心（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：上海物美尚廉投资有限公司
一致行动人（盖章）：北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：北京博雅春芽投资有限公司
2024年7月29日
附表1：简式权益变动报告书
■
股票简称：*ST步高 股票代码：002251 公告编号：2024-075
步步高商业连锁股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本
实施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）以现有总股本840,218,653股为基数，按每10股转增22.00股的比例实施资本公积金转增，共计转增约1,848,481,036股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，步步高股份总股本将由840,218,653股增加至2,688,699,689股。
2、上述转增股票不向原股东进行分配，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。
3、由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，根据《深圳证券交易所交易规则》（2023年修订）第4.4.2条的规定，公司调整除权参考价格计算公式。本次重整公司资本公积金转增股本的平均价4.78元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于转增股本平均价4.78元/股，公司股票按照调整后的除权参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股本平均价4.78元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
4、本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年8月1日，转增股份上市日为2024年8月2日。
5、停复牌安排：因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请2024年8月1日公司股票停牌1个交易日，并于2024年8月2日复牌。
一、法院裁定批准公司重整计划
2023年9月25日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司湘潭新天地步步高商业有限公司、湘潭华隆步步高商业管理有限公司重整，并于同日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月26日，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。具体详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2023-089）。2023年11月29日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公司重整，并于2023年12月4日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-104）。
2024年5月24日，步步高股份出资人组会议审议并通过了《出资人权益调整方案》，具体详见公司披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2024-060）。同日，湘潭中院主持召开步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议，对《重整计划（草案）》进行表决。
2024年6月25日，步步高股份及其十三家子公司债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，泸州步步高普通债权组及税款债权组表决通过《重整计划（草案）》，具体详见公司披露的《关于公司及其十四家子公司第二次债权人会议表决情况的公告》（公告编号：2024-066）。2024年6月28日，经泸州步步高有财产担保债权组再次表决，《重整计划（草案）》获表决通过，具体详见公司披露的《关于子公司泸州步步高驿通商业有限公司重整案有财产担保债权组再次表决结果的公告》（公告编号：2024-068）。
2024年6月30日，步步高股份及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准步步高股份及其十四家子公司《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止步步高股份及其十四家子公司的重整程序。
二、资本公积金转增股本方案
根据湘潭中院裁定批准的《重整计划》，步步高股份以现有总股本840,218,653股为基数，按照每10股转增22.00股实施资本公积金转增，共计转增约1,848,481,036股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的为准）。转增后，步步高股份总股本将由840,218,653股增加至2,688,699,689股。
上述转增股票不向原股东进行分配，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照重整计划的规定清偿各类债权及支付相关重整费用。用于引入重整投资人的股票中，产业投资人白兔集团、电化产投集团、物美集团及博雅春芽直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起 36 个月不转让、处置或委托他人管理；产业投资人中国对外经济贸易信托有限公司（联合其产业合作伙伴中化现代农业有限公司）直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起 24 个月不转让、处置或委托他人管理；财务投资人直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起 12 个月不转让、处置或委托他人管理。
三、股权登记日
本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年8月1日，除权除息日为2024年8月2日，转增股本上市日为2024年8月2日。
四、调整股权登记日次一交易日的股票开盘参考价相关事项
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：
除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”
公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本，需结合《重整计划（草案）》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整。本次拟调整除权参考价格计算公式调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额]÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）。
上述公式中，步步高股份转增前总股本为840,218,653股；本次转增股票1,848,481,036股，不向原股东分配，全部用于引入重整投资人、清偿各类债权及支付相关重整费用。其中，1,175,316,633股用于引入重整投资人，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为2,499,999,998.30元；653,164,403股用于清偿各类债权，清偿各类债权的金额为6,329,180,414.71元；剩余部分转增股份用于支付各项重整费用。本次重整不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整步步高股份资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额）/（由重整投资人受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）=（2,499,999,998.30元+6,329,180,414.71元）/（1,175,316,633股+673,164,403股）=4.78元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整步步高股份资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
中信证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。中信证券股份有限公司认为：本次资本公积转增股本属于步步高股份整体重整计划的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合步步高重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。具体详见公司披露的《中信证券股份有限公司关于对步步高商业连锁股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。
五、转增股本实施办法
根据《重整计划》及湘潭中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票不向原股东分配，全部登记至管理人开立的步步高股份破产企业财产处置专用账户。本次登记至步步高股份破产企业财产处置专用账户的股票，后续将由法院根据申请另行扣划至重整投资人及债权人指定账户。
六、股本变动表
1、根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金增股本后，相关股份变动如下表：
单位：股
■
2、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本并最终完成由步步高股份破产企业财产处置专用账户向重整投资人和债权人证券账户的股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：
■
注1：根据步步高股份与湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“电化产投集团”）于2024年4月25日签订的《重整投资协议》，电化产投集团可指定特定主体作为此次重整的投资主体。电化产投集团已指定受其实际控制的湘潭晟立企业管理合伙企业 （有限合伙）作为本次投资的投资主体。湘潭晟立企业管理合伙企业 （有限合伙）和湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系，持股比例合计占步步高股份总股本的4.79%。
注2：根据步步高股份与物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）和北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）于2024年4月25日签订的《重整投资协议》，物美集团和博雅春芽可指定特定主体作为此次重整的投资主体。物美集团和博雅春芽已指定受其实际控制的北京物美博雅春芽科技发展中心（有限合伙）和北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）作为本次投资的投资主体。北京物美博雅春芽科技发展中心（有限合伙）和北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）构成一致行动关系，持股比例合计占步步高股份总股本的6.76%。
注3：根据步步高股份与白兔成都白兔有你文化传播有限公司（以下简称“白兔集团”）于2024年4月25日签订的《重整投资协议》，白兔集团可指定特定主体作为此次重整的投资主体。白兔集团已指定受其实际控制的川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）、白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙） 作为投资主体。川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）、白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙） 构成一致行动关系，持股比例合计占步步高股份总股本的9%。
七、停复牌安排
因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天即2024年8月1日，公司股票停牌1个交易日，并于2024年8月2日复牌。公司将根据《重整计划》尽快完成转增股票的登记、过户工作。
八、风险提示
1、法院已裁定终止步步高股份及其十四家子公司重整程序，步步高股份及其十四家子公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如步步高股份或相关子公司不执行或不能执行重整计划，不执行或不能执行重整计划的公司将被宣告破产。如果步步高股份被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。步步高股份及相关子公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。
2、2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票于2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。
3、公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二〇二四年七月三十日
股票简称：*ST步高 股票代码：002251 公告编号：2024-076
步步高商业连锁股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动原因系执行《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），《重整计划》执行完毕后，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）将变更为无控股股东、无实际控制人。
2、本次权益变动不触及要约收购。
一、本次权益变动背景
2023年9月25日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司湘潭新天地步步高商业有限公司、湘潭华隆步步高商业管理有限公司重整，并于同日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月26日，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。具体详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2023-089）。2023年11月29日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公司重整，并于2023年12月4日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-104）。
2024年5月24日，步步高股份出资人组会议审议并通过了《出资人权益调整方案》，具体详见公司披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2024-060）。同日，湘潭中院主持召开步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议，对《重整计划（草案）》进行表决。
2024年6月25日，步步高股份及其十三家子公司债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，泸州步步高普通债权组及税款债权组表决通过《重整计划（草案）》，具体详见公司披露的《关于公司及其十四家子公司第二次债权人会议表决情况的公告》（公告编号：2024-066）。2024年6月28日，经泸州步步高有财产担保债权组再次表决，《重整计划（草案）》获表决通过，具体详见公司披露的《关于子公司泸州步步高驿通商业有限公司重整案有财产担保债权组再次表决结果的公告》（公告编号：2024-068）。
2024年6月30日，步步高股份及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准步步高股份及其十四家子公司《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》，并终止步步高股份及其十四家子公司的重整程序。
目前，步步高股份已经进入重整计划的执行阶段。
二、本次权益变动的基本情况
根据《重整计划》，步步高股份以现有总股本840,218,653股为基数，按每10股转增22.00股的比例实施资本公积金转增，共计转增约1,848,481,036股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，步步高股份总股本将由840,218,653股增加至2,688,699,689股。
上述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划的规定用于有条件引入重整投资人、支付重整费用、向债权人分配抵偿债务，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照本重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。
根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本并最终完成由步步高股份破产企业财产处置专用账户向重整投资人和债权人证券账户的股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况如下表：
■
注1：根据步步高股份与湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“电化产投集团”）于2024年4月25日签订的《重整投资协议》，电化产投集团可指定特定主体作为此次重整的投资主体。电化产投集团已指定受其实际控制的湘潭晟立企业管理合伙企业 （有限合伙）作为本次投资的投资主体。湘潭晟立企业管理合伙企业 （有限合伙）和湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系，持股比例合计占步步高股份总股本的4.79%。
注2：根据步步高股份与物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）和北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）于2024年4月25日签订的《重整投资协议》，物美集团和博雅春芽可指定特定主体作为此次重整的投资主体。物美集团和博雅春芽已指定受其实际控制的北京物美博雅春芽科技发展中心（有限合伙）和北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）作为本次投资的投资主体。北京物美博雅春芽科技发展中心（有限合伙）和北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）构成一致行动关系，持股比例合计占步步高股份总股本的6.76%。
注3：根据步步高股份与白兔成都白兔有你文化传播有限公司（以下简称“白兔集团”）于2024年4月25日签订的《重整投资协议》，白兔集团可指定特定主体作为此次重整的投资主体。白兔集团已指定受其实际控制的川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）、白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙） 作为投资主体。川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）、白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙） 构成一致行动关系，持股比例合计占步步高股份总股本的9%。
三、本次权益变动后控股股东和实际控制人变动情况
本次权益变动后，公司将变更为无控股股东、无实际控制人。
1、公司不存在持股50%以上或者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东
本次权益变动完成后，公司前五大股东持股情况如下：
■
注1：步步高投资集团股份有限公司与张海霞构成一致行动关系，共计持有步步高股份251,209,760股，持股比例合计9.34%。
注2：四川发展证券投资基金管理有限公司-川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）与白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙）构成一致行动关系，共计持有步步高股份241,982,972股，持股比例合计9.00%。
注3：北京物美博雅春芽科技发展中心（有限合伙）和北京雅信春芽科技发展中心（有限合伙）构成一致行动关系，持股比例合计占步步高股份总股本的6.76%。
本次权益变动完成后，公司不存在持股50%以上或者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。
2、公司不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东
根据《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定，董事会由九名董事组成，均由股东大会通过累积投票制方式选举产生。根据《重整计划》及《重整投资协议》，步步高股份将择机改选上市公司董事会。改选完成后，步步高股份董事会由9名董事组成，其中，步步高集团提名 2 名非独立董事，湘潭电化产投提名1名非独立董事、推荐1名独立董事，并与步步高集团共同推荐1名独立董事，白兔集团提名2名非独立董事，物美集团提名1名非独立董事、推荐1名独立董事。因此，公司任何单一股东均无法单独决定董事会半数以上成员选任。
综上，本次权益变动后，公司将无控股股东、无实际控制人。
四、其他说明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》等法律法规及规范性文件的规定，信息披露义务人应就本次权益变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露的公告。
五、风险提示
1、法院已裁定终止步步高股份及其十四家子公司重整程序，步步高股份及其十四家子公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如步步高股份或相关子公司不执行或不能执行重整计划，不执行或不能执行重整计划的公司将被宣告破产。如果步步高股份被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。步步高股份及相关子公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。
2、2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票于2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。
3、公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二〇二四年七月三十日
