通化东宝药业股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-077
通化东宝药业股份有限公司
2024年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年7月29日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长李佳鸿先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书苏璠女士出席了本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、《关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1.01议案名称：回购股份的目的
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：拟回购股份的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：回购股份的实施期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：回购股份的价格或价格区间、定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：回购股份的资金来源
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次临时股东大会无回避表决情况。议案1、议案2属于特别决议事项，均以特别决议通过，即以同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：吉林秉责律师事务所
律师：郭淑芬 宋伟
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序均符合我国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2024年7月30日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-078
通化东宝药业股份有限公司
关于2024年第二期以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币18,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：本次回购后的股份将注销减少公司的注册资本；
● 回购股份价格：不超过人民币12元/股（含）；该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购股份方式：公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购；
● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：公司副总经理陈红先生因个人资金需求，自2024年6月3日至2024年9月2日（窗口期内不减持），通过集中竞价方式减持合计不超过70,000股,减持比例占公司总股本的0.0035%，减持比例占陈红先生个人持有股份的24.0678%。截至本回购报告书披露日，陈红先生尚未减持公司股份。内容详见2024年5月10日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》。除此之外，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及回购提议人发出问询函，上述人员未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
公司将推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》（以下简称“《上市公司自律监管指引第7号--回购股份》”）及《公司章程》等相关规定，本次回购报告书内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年7月9日，通化东宝药业股份有限公司（本文简称：“公司”）董事长李佳鸿先生（以下简称“回购提议人”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议回购公司股份。
2024年7月10日，公司召开第十一届董事会第九次会议审议上述回购股份提议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
（二）本次回购股份方案审议情况
本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，根据《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《公司章程》的有关规定，公司本次回购方案已经公司2024年7月29日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
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（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内。董事会将提请股东大会授权公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购后的股份将予以注销,从而减少公司的注册资本。在回购股份价格不超过人民币12元/股（含），资金总额不低于人民币18,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）的条件下，预计回购股份数量不低于1,500万股，占公司当前总股本的0.76%，不超过1,666.66万股，占公司总股本的0.84%，以上数据依照回购价格上限测算，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
■
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份全部用于注销，预计回购注销后公司股本结构变化情况如下：
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上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日（未经审计）,公司总资产789,795.44万元，归属于上市公司股东的净资产742,587.57万元，流动资产287,929.16万元。若本次回购资金上限人民币2.0亿元全部使用完毕,按2024年3月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.53%、2.69%、6.95%，占比相对较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司控股股东东宝实业集团股份有限公司、控股股东控制企业拟合计增持股份不低于4,000万元，不超过6,000万元；公司董事长李佳鸿先生存在增持计划，拟增持金额不低于4,000万元，不超过6,000万元，实施期限为自2024年7月11日之日起6个月内（即2024年7月11日至2025年1月10日）。内容详见2024年7月11日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于控股股股东及其控制企业和公司董事长增持股份计划的公告》。
经自查，公司副总经理陈红先生前6个月内存在减持计划，具体情况如下：
公司副总经理陈红先生因个人资金需求，自2024年6月3日至2024年9月2日（窗口期内不减持），通过集中竞价方式减持合计不超过70,000股,减持比例占公司总股本的0.0035%，减持比例占陈红先生个人持有股份的24.0678%。内容详见2024年5月10日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》。截至本回购报告书披露日，陈红先生尚未减持公司股份。该减持计划系陈红先生因个人资金需求而发生，且当时公司亦未筹备回购股份事项，与本次回购方案不存在利益冲突，其交易行为不存在内幕交易和市场操纵。
除此之外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，并收到回复如下:
公司副总经理陈红先生因个人资金需求，自2024年6月3日至2024年9月2日（窗口期内不减持），通过集中竞价方式减持合计不超过70,000股,减持比例占公司总股本的0.0035%，减持比例占陈红先生个人持有股份的24.0678%。截至本回购报告书披露日，陈红先生尚未减持公司股份。除此之外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人：公司董事长李佳鸿先生
提议时间：2024年7月9日
提议理由：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。
经公司自查，回购提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
回购提议人公司董事长李佳鸿先生在本次回购期间存在增持计划，拟增持金额不低于4,000万元，不超过6,000万元，实施期限为自2024年7月11日之日起6个月内（即2024年7月11日至2025年1月10日）。
提议人回购期间不存在减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购后的股份将予以注销。公司将根据《公司法》、《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《公司章程》等规定，办理回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，因回购股份将予以注销，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会依照《公司法》《证券法》、《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）股票回购专用证券账户的开立情况
根据《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股票回购专用证券账户（B883030029），该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
本次回购股份资金来源为公司自有资金，不存在资金筹措情形。
（三）回购股份期间的信息披露安排
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中公告回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3个交易日内予以披露；
3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施该回购方案的原因和后续回购安排。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动公告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2024年7月30日
证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-079
通化东宝药业股份有限公司
关于回购公司股份通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月10日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，详见公司于2024年7月11日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告(公告编号分别为:2024-064、2024-065、2024-067)，该回购议案经2024年7月29日公司召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。根据方案，公司将以自有资金，通过集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份价格不超过人民币12元/股（含），资金总额不低于人民币18,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内，本次回购后的股份将予以注销，公司相应减少注册资本。
具体内容详见公司于2024年7月30日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《通化东宝2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-077）和《通化东宝关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-078）。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告后予以注销，导致公司注册资本相应减少，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，上述回购股份的注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式
债权人可采用邮寄或传真的方式申报，具体方式如下：
1.申报时间：2024年7月30日至2024年9月12日
2.以邮寄方式申报的，请按以下地址寄送债权资料：
邮寄地址：吉林省通化县东宝新村
收件人：通化东宝药业股份有限公司证券部
邮政编码：134123
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2024年7月30日
