中通国脉通信股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：603559 证券简称：*ST通脉 公告编号：2024-061
中通国脉通信股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2024年7月29日上午在吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号以现场结合通讯表决方式召开，经全体董事一致同意豁免提前2日通知时限要求，会议通知已于2024年7月28日以微信方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长李学刚先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集及召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于变更公司第五届董事会风控和审计委员会委员的议案》
为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，董事会同意对第五届董事会风控和审计委员会委员进行变更。变更完成后，公司董事、总经理李学刚先生不再担任董事会风控和审计委员会委员，新任董事会风控和审计委员会委员由独立董事于鹏超先生担任，与徐玉泉先生、陈红女士共同组成公司第五届董事会风控和审计委员会，其任职期限自董事会审议通过之日起至第五届董事会期限届满之日止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二四年七月三十日
证券代码：603559 证券简称：*ST通脉 公告编号：2024-062
中通国脉通信股份有限公司
关于公司股票继续被实施其他风险警示
相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）对中通国脉通信股份有限公司(以下简称“公司”）2023年度财务报表的内部控制有效性进行审计后，对公司出具了否定意见的《中通国脉通信股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票被继续实施其他风险警示。
● 致同所审计并出具了无法表示意见的《中通国脉通信股份有限公司2023年度审计报告》，公司存在最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第（六）项规定，公司股票被继续实施其他风险警示。
● 公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（五）项规定，公司股票被继续实施其他风险警示。
具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司股票被实施退市风险警示及继续被实施其他风险警示暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2024-027）。
● 债权人新疆盛东商贸有限公司（以下简称“盛东商贸”）因公司未按期清偿到期债务，又以公司明显缺乏清偿能力为由，向长春市中级人民法院提交申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。
具体内容详见公司于2024年6月20日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司被债权人申请重整并申请预重整程序的提示性公告》（公告编号：2024-046）
● 2024年7月3日，公司收到长春市中级人民法院的传票，组织召开《关于申请破产重整》的听证会，听证会已于2024年7月8日召开，听证调查为法院正常程序，不代表申请人的申请被法院裁定受理。
具体内容详见公司于2024年7月19日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司被债权人申请重整并申请预重整程序的进展公告》（公告编号：2024-060）
一、公司被继续实施“其他风险警示”的相关情况
公司2023年度内部控制被出具否定意见审计报告；最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；公司主要银行账户被冻结未得到有效改善；上述情况导致公司股票被实施其他风险警示，具体情况如下：
公司聘请致同所为公司2023年度财务报告内部控制审计机构。致同所对公司2023年度财务报表的内部控制有效性进行审计后，出具了否定意见的《中通国脉通信股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（致同审字（2024）第320A017425号）。
因《一致行动人协议》引发的控制权争议、一致行动人股份冻结以及业绩不佳，连续四年亏损等因素影响，公司流动性骤然恶化，引发包括银行贷款、供应商应付款项等在内的大量债务逾期、案件诉讼、银行账户冻结、资产被查封或保全、拖欠员工薪酬、人事调整和员工离职等变化。上述多重因素叠加，对经营业务的开展和持续经营造成重大不利影响，进而导致内部控制在下述领域存在重大缺陷：
（一）工程项目过程管理
在执行2023年度内部控制审计中，致同所发现与工程项目过程管理相关的内部控制运行存在以下缺陷：
1．项目立项管理不完善，项目管理台账不健全，导致部分业务无法与客户正式PO订单清晰对应，对收入确认和应收账款回款造成较大不利影响。
2．应收账款管理不到位，未有效执行与客户定期对账的制度，导致应收账款账龄不断加长，甚至同一客户的不同项目间的回款存在错配的情况。上述缺陷导致工程项目过程管理相关的财务报告内部控制运行失效。
（二）供应商管理和成本管控
2023年度，公司相关管理部门未能就供应商的选择和管理方面对分公司履行监督责任，分公司在外协供应商的遴选、合同（订单）签署、结算及定价、项目计划成本编审、进度管理、完工结算、付款等环节的内部控制制度流程未得到有效运行，导致工程项目成本管控不到位，执行偏差较大。经审计，致同所发现，存在较大比例的工程项目实际发生成本大于项目计划成本或超过定额比例，严重压缩了盈利空间，对公司关键业绩指标产生重大不利影响，且可能造成资产损失。
上述缺陷导致供应商管理和成本管控相关的财务报告内部控制运行失效。
（三）物料存货管理
在公司年终盘点和审计监盘过程中，致同所发现存在大量盘点差异，而且部分在施系统集成项目的物料管理较为混乱、收发控制松散，NC系统材料出入库信息、线下库存台账和实际出入库情况不一致，导致部分项目合同履约成本的核算与计量不准确。
上述缺陷导致物料存货管理相关的财务报告内部控制运行失效。
（四）工程审定管理
工程决算审定流程是与应收款项回款息息相关的重要工程管理流程之一。由于公司之工程报审管理缺位，管理层无法掌控并了解工程送审及审定情况。按照管理层确定的收入确认具体方法，工程审定不作为收入确认的依据，但可能影响结算回款进度，甚至形成坏账或资金时间价值损失。
在工程竣工验收完成后，按照客户要求，应提交包括验收证书、决算文件、开完工报告、竣工图纸等相关文件，以供审价之用。但是管理层对于公司所有工程项目是否完成送审、审计状态等信息，未进行进度管理和台账统计，对工程闭环进度、应收工程款项收回等造成不利影响。
上述缺陷导致工程审定管理相关的财务报告内部控制运行失效。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。
公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司2023年财务报表审计中，致同所已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
公司主要银行账户被冻结，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（五）项规定，公司股票于2023年10月12日起被叠加实施其他风险警示，公司主要银行账户被冻结未得到有效改善继续被实施其他风险警示。具体内容详见公司于2023年10月12日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-075）及公司于2024年4月30日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2024-026）。
二、解决措施及进展情况
（一）内部控制有关事项的解决措施及进展情况
针对公司2022年内部控制报告及2023年内部控制报告中涉及的相关问题，公司高度重视，经过董事会研究决定，成立了内部控制整改小组（以下简称“整改小组”），根据整改小组的要求，公司梳理了内部控制和经营管理思路，目前，已经依据经营管理理念对组织架构、资金活动、采购业务、资产管理四个方面完成梳理，确定内部控制管理目标。
截至2024年7月末，公司内控整改工作持续进行中，对现有业务流程已完成梳理和优化，规范授权管理，完善内部控制工作机制；并对各业务部门开展的业务进行审核，查找风险点，评估和分析风险强度；实行奖励机制，鼓励员工积极主动学习考取各类证书；进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律、法规、制度的学习，强化关键人员、关键岗位的规范意识，进一步提升公司治理水平，保障各项规章制度的有效落实。
公司采取以下具体措施：
1、供应商管理和成本管控
明确由运营管理部负责供应商选取、考评及审核工作。同时完善供应商管理平台及评价系统。应当引入竞争机制，遵循公开、公平、公正的原则，采用适当方式，择优选择供应商。
2、物料存货管理
明确由综合管理部负责施工物料管理，统计整理各地市各项目完整的存货进销存明细表，并对存货进行重新盘点，对出入库做好登记。同时，根据岗位不相容原则，明确物料采购审批、核查工作由运营管理部负责。
3、工程审定管理
明确由工程管理部负责工程审定工作，直接安排专职人员收集各地市工程审定、验收资料。同时根据工程审定内容做好台账登记工作，后期继续跟踪应收账款收回工作管理。并由运营管理部负责审定相关资料检查、应收账款核查及考评工作。
4、工程项目过程管理
明确职责，对工程项目应梳理工程项目资料，建立工程台账；落实责任制，对工程项目逐一跟进工程状态、工程付款进度，工程结算审核，财务部门根据确认后的工程情况及时进行账务处理，改变管理滞后。并为进一步推动长账龄应收账款催收工作，公司业务管理部门集中力量对历史情况进行梳理，结合与各客户目前业务开展情况对长账龄应收账款进行分类，根据客户类别情况针对性采取协商谈判、发律师函催收等方式推动应收账款回收，实现了部分历史应收账款的回收。
（二）主要银行账户被冻结事项的解决措施及进展情况
公司主要银行账户因未能及时偿还债务、涉诉事项尚未执行完毕被冻结，银行账户冻结对公司当前业务的开展造成一定的不利影响。公司法务部已组织建立应急预案小组，收集和整理相关案件文书，针对同类型或同区域案件，明确负责人和应对步骤，协调法律顾问及其他相关专业人士制定诉讼策略，尽可能地进行模拟演练，以评估和改进应急预案的有效性，主动关注案件进展并出庭应诉，积极推动相关涉诉事项尽快完结；财务部进一步加强资金管理，明确资金管理的分工与授权、实施与执行、实行合理的统筹安排，努力提高资金使用效益。
三、其他说明及风险提示
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将每月披露一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
（二）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二四年七月三十日
