深圳市亿道信息股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：001314 证券简称：亿道信息 公告编号：2024-048
深圳市亿道信息股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2024年7月26日发出会议通知，于2024年7月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长张治宇先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，其中赵仁英女士、林国辉先生、饶永先生、邓见鼎先生以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。董事会会议的举行和召开符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2024-046）、《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书》。
董事陈粮先生回避表决。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司内部审计负责人的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议、董事会审计委员会会议审议通过。公司原内部审计负责人陈美华女士因调岗原因已辞去公司内部审计负责人职务，辞任后陈美华女士仍在公司担任其他职务。公司董事会对陈美华女士在任职期间勤勉尽责及为公司的持续发展和合规治理所作出的贡献表示衷心感谢。
经公司董事会审计委员会提名，董事会聘任周红女士为公司内部审计负责人，负责公司的内部审计工作，任期自本次会议通过之日至第三届董事会届满为止。周红女士具备履行内部审计部门负责人职责所必须的专业能力，其任职符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关任职资格的规定。本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购全资孙公司100%股权的公告》
为更好地推进公司资源整合和战略发展，公司拟以自有资金收购全资子公司深圳市亿道数码技术有限公司持有的深圳市次元之造科技有限公司（以下简称“次元之造”）100%股权，收购价款为次元之造截至2024年6月30日净资产账面价值人民币22,550,777.36元。本次股权收购完成后，公司将直接持有次元之造100%的股权，次元之造由公司全资孙公司变更为公司全资子公司。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购全资孙公司100%股权的公告》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
3、公司第三届董事会审计委员会第十二次会议决议。
特此公告。
深圳市亿道信息股份有限公司
董事会
二〇二四年七月二十九日
周红女士简历：
周红，女，1996年8月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。2016年4月-2017年12月任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计员、高级审计员；2017年12月-2018年12月任大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所高级审计员；2019年1月-2024年5月任深圳市新南山控股（集团）股份有限公司合并报表经理、中国南山开发（集团）股份有限公司产权管理经理。
截至目前，周红女士未直接或间接持有公司股份，周红女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
证券代码：001314 证券简称：亿道信息 公告编号：2024-049
深圳市亿道信息股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2024年7月26日发出会议通知，于2024年7月29日以现场方式召开。本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席马保军先生主持，公司董事会秘书乔敏洋女士列席了本次会议。监事会会议的举行和召开符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》
经核查，监事会认为：本次对公司2023年限制性股票激励计划回购价格的调整符合公司《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司2023年限制性股票激励计划回购价格的调整。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2024-046）。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
深圳市亿道信息股份有限公司
监事会
二〇二四年七月二十九日
证券代码：001314 证券简称：亿道信息 公告编号：2024-046
深圳市亿道信息股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励
计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司2023年年度权益分派实施完成，根据《深圳市亿道信息股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。现将相关事项公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划概述
1、2023年6月6日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》并提交公司董事会审议。
2、2023年6月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年6月15日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
4、2023年6月16日至2023年6月26日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年6月27日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
5、2023年7月3日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》及相关事项的议案，独立董事赵仁英向全体股东公开征集了委托投票权。同时，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计划授予激励对象由201人调整为174人，本次授予的限制性股票数量由195.7万股调整为155.31万股；并确定以2023年7月7日作为激励计划的授予日，向符合条件的174名激励对象授予155.31万股限制性股票，公司独立董事对此发表了相关意见，公司监事会发表了同意的意见，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
7、2023年11月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，2023年12月18日公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司本激励计划中2名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11,000股进行回购注销。监事会对上述议案发表了核查意见，律师事务所对上述议案事项出具了法律意见书。
8、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司本激励计划中3名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票52,300股，及公司2023年限制性股票激励计划169名激励对象拟于第一个行权期解锁的446,940股限制性股票进行回购注销，合计回购注销限制性股票499,240股。监事会对上述议案发表了核查意见，律师事务所对上述议案事项出具了法律意见书。
9、2024年7月29日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
公司2023年年度权益分派实施完成，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.311644元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。现根据公司《激励计划》的规定，对2023年限制性股票激励计划回购价格进行相应的调整，具体如下：
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
因此，公司尚未解除限售的限制性股票的回购价格由23.42元/股调整为23.09元/股，调整过程如下：
P=23.42-0.3311644=23.09元（保留两位小数）
上述回购价格调整事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议并通过。根据2023年7月3日召开的公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司因派息事项对2023年限制性股票激励计划回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司监事会意见
经核查，监事会认为：本次对公司2023年限制性股票激励计划回购价格的调整符合公司《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司2023年限制性股票激励计划回购价格的调整。
五、法律意见书结论性意见
广东华商律师事务所认为：本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、广东华商律师事务所关于深圳市亿道信息股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
深圳市亿道信息股份有限公司
董事会
二〇二四年七月二十九日
证券代码：001314 证券简称：亿道信息 公告编号：2024-047
深圳市亿道信息股份有限公司
关于收购全资孙公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”或“亿道信息”）于2024年7月29日召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于收购全资孙公司100%股权的公告》，现就相关事项公告如下：
一、交易概述
为更好地推进公司资源整合和战略发展，公司拟以自有资金收购全资子公司深圳市亿道数码技术有限公司（以下简称“亿道数码”）持有的深圳市次元之造科技有限公司（以下简称“次元之造”）100%股权，收购价款为次元之造截至2024年6月30日净资产账面价值人民币22,550,777.36元。本次股权收购完成后，公司将直接持有次元之造100%的股权，次元之造由公司全资孙公司变更为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1. 亿道数码基本情况
公司名称：深圳市亿道数码技术有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：914403005642129148
成立日期：2010年11月10日
法定代表人：张治宇
注册资本：人民币26,000万元
公司股东：亿道信息100%持股
住所：深圳市坪山区龙田街道老坑社区光科一路8号亿道大厦1栋1501（一照多址企业）
经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置行政许可文件后方可经营）；货物及技术进出口；移动通信终端产品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）票据信息咨询服务；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子产品的生产与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.亿道数码最近一年财务指标：
单位：万元（人民币）
■
3. 亿道数码不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1. 次元之造基本情况
公司名称：深圳市次元之造科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91440300067173184Y
成立日期：2013年4月23日
法定代表人：马保军
注册资本：人民币2,500万元
公司股东：亿道数码100%持股
住所：深圳市坪山区龙田街道老坑社区光科一路8号亿道大厦1栋1501
经营范围：一般经营项目是：数码科技、计算机软硬件、电子元器件、电脑、移动终端的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及销售；国内贸易；货物及技术进出口。经营电子商务（不含专营、专卖、专控商品）、网络文化活动策划。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：无。
3.次元之造最近一年及一期财务指标：
单位：万元（人民币）
■
3. 次元之造的公司章程或其他文件中未存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，次元之造不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
转让方：深圳市亿道数码技术有限公司
受让方：深圳市亿道信息股份有限公司
目标公司：深圳市次元之造科技有限公司
1.股权转让
基于本协议项下的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），受让方同意受让目标股权（以下简称“本次交易”）并向转让方支付股权转让价款。
2.股权转让价款及支付
2.1双方同意，目标股权的股权转让价款为目标公司2024年6月30日净资产账面价值22,550,777.36元人民币。本次交易定价符合独立交易的原则。
2.2受让方应于本次交易涉及的股权工商变更登记完成后30个工作日内，将股权转让价款22,550,777.36元人民币一次性支付至转让方的账户。
2.3 在本协议下所发生的一切税费，由双方根据法律/法规规定的义务各自承担。
3.标的股权交割
双方同意，本协议生效后，双方应配合目标公司于目标公司所在地市场监督管理部门尽快完成本次交易涉及的工商变更手续。
4.陈述与保证
4.1转让方陈述与保证
转让方具有完全民事行为能力和权利能力，转让方已获得签署与履行本协议所需的一切必要批准或授权；
转让方是本协议项下目标股权唯一合法拥有者；目标股权不存在被司法、行政机关依法冻结、查封的情形，目标股权亦未设定任何权益负担或其他类似的限制目标股权的权利。
4.2受让方陈述与保证
受让方具有完全民事行为能力和权利能力，受让方已获得签署与履行本协议所需的一切必要批准或授权。
5.保密
5.1本协议各方均应对有关本协议的谈判和本协议的内容保守秘密，未经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何其他方进行披露，但按需要知悉原则，向其公司董事、员工和顾问进行的披露和按照法律法规和证券监管部门信息披露的要求进行披露除外。
5.2本协议各方之间的所有通讯，一方向另外一方提供或从另一方收到的指明为保密或按其性质应为保密的所有资料和其他材料，以及有关双方的业务/交易和财务安排的所有资料，均应由接受一方予以保密，除非或直到该等资料或其任何部分已为公众所知。
5.3本协议各方应督促其员工和相关顾问人员遵守本条之规定。
6.违约责任
若一方违反本协议项下的实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则为该方违约，该违约方应向守约方承担违约责任。
受让方未按本协议规定期限履行支付本次交易价款义务的，每逾期 1 天，受让方应按应付未付金额的万分之五向转让方支付违约金，逾期 30 天未付的，转让方方有权要求解除本合同，并要求受让方赔偿因此给转让方造成的损失。
转让方未按本协议约定配合目标公司在规定期限办理本次交易后目标公司的工商变更登记手续的，每逾期1天，转让方应向受让方支付本协议股权转让款万分之五的违约金，逾期30天仍未完成的，受让方有权要求解除本合同，并要求转让方赔偿因此给受让方造成的损失。
7.其他
7.1双方协商一致书面同意可解除本协议。
7.2本协议的订立、变更、解释和履行均适用中国法。因履行本协议所发生的争议，双方应友好协商解决，如协商不成，可向转让方所在地人民法院起诉。
7.3双方一致同意，本协议自协议双方签名盖章之日生效。
7.4本协议正本一式肆（4）份，双方各执壹（1）份，壹（1）份供目标公司备存，壹（1）份用于向市场监督管理部门办理工商变更手续。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司内部管理架构调整，有利于优化公司治理，更好的推进公司战略发展和资源整合。
本次交易是公司与公司全资子公司之间的股权转让，不涉及公司合并报表范围变化，对公司正常经营、未来财务状况和经营成果不会造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1. 第三届董事会第二十三次会议决议；
2. 公司与全资子公司亿道数码签署的《股权转让协议》。
特此公告。
深圳市亿道信息股份有限公司
董事会
二○二四年七月二十九日
