私募基金的重构与新生

在私募业人士看来，私募行业监管体系的进一步完善和细化，是挑战，亦是良药。尤其是在市场的考验和投资人的信任危机下，私募基金亟须向新而生。未来，在监管引导下，私募管理人须将投资人利益放在首位，规范展业，不断提升专业能力，这样才能在资管浪潮中持续发展

◎记者 马嘉悦 梁银妍

4月29日，中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）发布《私募证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》），为私募证券投资基金高质量发展提供了规范，同时也开启了一场私募业的“供给侧改革”。

上海证券报记者采访获悉，《运作指引》发布以来，许多私募管理人主动按照最新要求修改基金合同，清盘“僵尸基金”，规范信息披露方式和渠道。同时，相关证监局开展现场检查，督促私募管理人完善合规体系，清理“伪私募”“乱私募”。截至7月29日，最近三个月超340家私募管理人注销登记。

8月1日，《运作指引》将正式实施。在私募业人士看来，私募行业监管体系的进一步完善和细化，是挑战，亦是良药。尤其是在市场的考验和投资人的信任危机下，私募基金亟须向新而生。未来，在监管引导下，私募管理人须将投资人利益放在首位，规范展业，不断提升专业能力，这样才能在资管浪潮中持续发展。

违规操作与“潜规则”无处遁形

“上个月监管部门就来公司现场检查了，虽然大体上没有问题，但还是有部分环节的合规性存在一定的改进空间。对此，监管部门对公司下发了警示函。”一家头部私募的人士告诉记者，能够感受到现场检查更加细化了，要求更加严格了。

记者采访获悉，自4月29日《运作指引》发布以来，相关证监局陆续开展私募管理人自查工作。

比如，广东证监局7月22日发布《关于开展辖区私募投资基金2024年自查工作的通知》；湖北证监局6月也向辖区私募管理人发布通知，决定组织开展2024年私募证券投资基金自查工作。与此同时，部分私募管理人收到的中基协通知称，协会于6月对相关机构开展现场检查。

“《运作指引》从募集、投资、运作等各个环节为私募证券投资基金的规范运作提供了展业指南，近期监管部门的现场检查更多以新规精神为指导。而且，从监管部门检查的力度来看，一些基金经理违规挂职、尽职调查工作不够审慎等以往大家认为极小的问题，也会被监管部门指出其中蕴藏的风险，并予以警示或处罚，很多‘潜规则’逐渐失去了生存空间。”某头部私募的一位合规负责人透露。

据不完全统计，截至7月29日，最近三个月相关证监局和中基协针对私募管理人违规行为开出的警示函和纪律处分决定书超过100份，受到处罚的不乏知名百亿级私募。

在监管之手引导行业规范发展的同时，深度参与私募基金运作的托管机构也在发挥监督职能。

据业内人士透露，部分托管方近日向私募管理人发布《关于私募证券投资基金投资层级监督规则的通知》称，根据《私募投资基金监督管理条例》《运作指引》及中基协组织的指引解读内容，拟从8月1日起对私募证券投资基金投资嵌套层级事项进行监督。

通知明确，私募证券投资基金可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资非公募资管产品，在母基金规则出台前，应按照资管新规不超过一层嵌套标准执行。另外，存量产品如果截至2024年7月31日已存在两层嵌套结构（即A产品持有B产品，B产品持有C产品），未要求强制整改拆结构，但是不符合投资层级的存量产品不应新增投资层级。若存量两层嵌套结构因全部赎回变成了一层嵌套结构，后续不得重新构建原有的两层结构。

7月初，长城证券资产托管部提示私募管理人，根据《运作指引》及中基协要求，涉及场外衍生品（场外期权、收益互换、收益凭证）的存量私募基金，包括投资范围有但实际未持仓的私募基金，应在8月1日前完成合同层面、投资层面的整改。

私募管理人积极自查整改

《运作指引》正式实施在即，许多私募管理人从各个方面进行自查、整改，对投资、交易、募集全链条进行完善。

据悉，私募管理人集中修改合同条款，大多为了符合衍生品交易要求。海南希瓦、因诺资产、汨水资本、上海闻迦资产、申尊基金、贝元瑞泽、红思客资产管理（北京）等私募机构近期修改了旗下基金的基金合同，其中涉及最多的就是衍生品投资范围。有些私募管理人增加了投资限制，有些管理人则直接删除衍生品投资范围。

根据《运作指引》要求，涉及场外衍生品的存量私募基金，应在8月1日前完成合同层面、投资层面的整改。“实际持仓的私募基金，要按照新规要求，修订存续合约投资要求；实际未持仓但基金合同的投资范围包含场外衍生品的私募基金，也要修改合同以符合要求。”某私募人士表示。

此外，私募管理人还应完善信息披露、规范业绩净值展示。过去，以“优美的净值曲线”为卖点，私募管理人通过多种手段调节净值，或通过橱窗基金“挂羊头卖狗肉”；基金代销机构进行私募基金周度、月度等短期业绩排名，忽视中长期投资收益表现。

7月初，中国证监会发布《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》，明确了私募基金的信息披露要求，提出了几类禁止性要求。此前，《运作指引》也收窄了私募信息披露渠道，比如除了私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构，任何机构和个人不得展示和传递基金净值等业绩相关信息等。

上述私募人士认为，《运作指引》是为了让私募基金信息披露更真实、合规，避免误导投资者，而不是为了阻挡披露信息。

除了修改合同、探讨后续业绩披露模式，不少私募管理人还积极自查合同里的其他事项，比如风险揭示、合同合规性、完善工作底稿等，做好运营风控管理。同时，一些不符合要求的产品，如一些通道型产品或“僵尸”产品也在清理范围之中。不少百亿级私募基金表示，已建立了严格的内部合规管理体系，后续将进一步完善。

私募重塑竞争力正当时

不破不立。在业内人士看来，《运作指引》的实施将加速重构私募行业生态，告别“野蛮”与“粗放”，变得更加专业与规范，私募管理人重塑竞争力正当时。

今年以来，越来越多的私募管理人开始探索长青之道，在投资理念、公司治理、平台构建等方面向新而行。

比如，汐泰投资执行董事朱纪刚近日在交流中坦言：“以往公司的主要策略是聚焦成长，但如今我们对成长的要求会更高。”

沪上某百亿级私募称，在行业监管体系逐步完善的情况下，私募管理人未来要凭真本事实现发展，也就是不仅要守住合规底线，还要为投资人创造中长期稳健收益。为此，今年公司一方面立足全球市场，将研究范围扩大，另一方面探索多样化策略，打造“全天候”竞争力。

另外，多位业内人士称，在《运作指引》的要求下，很多小私募生存压力骤增，合并、加盟大型平台是很多私募管理人的共同选择。

“一些小私募以前靠通道业务或者压降成本便可以活下来，如果赶上一波牛市可赚得盆盈钵满。但是，监管体系完善后，此类本就存在合规风险、投研能力不足的私募管理人将被加速出清。部分中小私募管理人决定加盟大型平台，专注于投研，以专业能力赢得生存空间。”某私募研究员称。

中基协公示信息显示，截至7月29日，最近三个月有342家私募基金管理人注销登记。其中，主动注销、协会注销、依公告注销以及12个月无在管注销的数量依次为139家、99家、2家和122家，主动注销登记的私募明显增多。

排排网财富研究员卜益力认为，未来私募行业会发生三个方面的重要变革：一是头部效应愈发明显，投研团队持续进化，合规风控严格的头部私募将获得更多投资人信任；二是投资理念更为长期，凭借短期激进打法取胜的私募难以长久发展；三是策略愈发多元，越来越多的私募将拓展视野，立足全球市场，进行全资产研究，为投资人创造稳健收益。