博敏电子股份有限公司
（上接89版）
针对上述事项，公司已及时与星地通、哈尔滨保税集团开展了还款沟通工作，并同步采取了法律措施催收款项。考虑到星地通、哈尔滨保税集团的实际情况及相关款项收回的可能性较低，公司对2021年末上述预付账款、应收账款计提全额减值损失。由于业务开展时，根据合同约定，公司需承担存货及信用等实质风险，货物流转中公司参与产品验收环节，且该业务的下游客户与上游供应商之间不存在股权等直接的关联关系，结合上述业务合作情况及相关业务单据情况，公司于2020年度、2021年度当期分别对上述业务按总额法确认收入。近期公司对专网通信业务开展进一步梳理后认为，在该专网业务中，公司对供应商无选择权，商品相关的风险承担向采购方进行了转移，公司实质未取得商品控制权，未承担相关存货风险。根据《企业会计准则第14号一一收入》相关规定，相关业务不符合按总额法确认收入的条件，应按净额法确认收入；因此，公司对该业务的收入确认情况进行了会计差错更正，具体内容如下：
1、对2020年合并财务报表的影响如下：
单位：人民币元
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2、对2021年合并财务报表的影响如下：
单位：人民币元
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同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了《前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕3-326号）。
（二）年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，2023年末第一大预付对象为星地通，因该预付款收回的可能性较低，全额计提减值准备充分、恰当；相关业务涉及的收入不符合按总额法确认收入的条件，应按净额法确认收入，公司已对相关收入进行了会计差错更正，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前期差错更正情况的鉴证报告》。
三、预付购买长期资产款涉及的具体交易对象、交易内容、结算安排、是否存在关联关系，相关采购结算方式是否符合行业惯例，并结合相关预付对象的资信情况及目前履约情况，说明是否存在款项无法收回的风险
（一）公司情况说明
2023年末预付购买长期资产款金额为2.11亿元，剔除待抵扣增值税进项税额0.55亿元后，余额1.56亿元，相比2022年末预付购买长期资产款1.40（已剔除待抵扣增值税进项税额645.07万元），增长11.77%，增长的主要原因系博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目预计2024年底完工，预付钻孔机等设备款。
2023年末预付长期资产款主要系博敏电子及子公司江苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）的扩产及技改项目预付的工程及设备款。2023年末预付购买长期资产款前十名供应商情况如下：
单位：元
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注1：募投项目中的高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目，在2023年投入42.47万元后，募集资金全部使用完毕。
（续上表）
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2023年末预付长期资产款前十名供应商合计13,787.99万元，占比88.30%，主要投资项目包括新一代电子信息产业投资扩建项目、高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目、工业互联项目工程和1A期技改项目，这些项目涉及的预付款对象资信良好，公司与相关供应商的合作在正常开展中，相关采购结算方式符合行业惯例，预付款不存在异常或款项无法收回的风险，具体项目预付款情况如下：
1、新一代电子信息产业投资扩建项目
博敏电子第四届董事会第五次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意开展博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目，计划投资总额30亿元人民币以上。2021年6月25日，博敏电子与梅州市梅江区人民政府正式签署《博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目投资协议书》。
该项目主要配置高多层板、多层板和特种板生产线，产品主要应用于5G通信、服务器、MiniLED、工控、新能源汽车等相关领域。该项目于2021年底开工建设，预计2024年底开始首期投产，2026年全部建成投产后年产量达360万平方米。
2023年末预付长期资产款中：1）苏州维嘉科技股份有限公司（以下简称“苏州维嘉”）为博敏电子PCB自动化钻孔车间项目提供机床/全自动钻孔机、PCB成型机等设备，双方于2023年9月签署《PCB自动化钻孔车间项目采购合同》（合同编号MZBMCG20230906），合同总金额为14,192.00万元，博敏电子按合同约定向苏州维嘉支付合同总金额的30%即4,257.60万元作为预付款（其中2023年10月24日银行转账支付1,000万元、2023年10月24日银行转账支付3,257.60万元）；2）广东电白建设集团有限公司为博敏电子提供3#厂房工程施工服务，双方于2023年3月28日签署《建设工程施工合同》（合同编号MZBMCG-20230366），签约合同价为342,991,803.18元，双方按工程合同约定及工程进度结算工程款。
截至2024年6月30日，苏州维嘉预付款3,355.75万元未结转的原因系购买的设备尚在生产中。
2、高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目
博敏电子第四届董事会第五次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，同意江苏博敏二期项目投资20亿元（其中5.89亿元为公司2020非公开发行股票募投项目，使用募集资金投入4.39亿元；其余14.11亿元全部为公司自有或自筹资金投入）。该项目主要配置HDI板生产线及IC载板生产试验线，产品主要应用于高端通讯产品、MiniLED、5G物联网模块等，可新增产能4万平方米/月。截至2024年6月末，江苏博敏二期项目已完成两条产线的投入，项目总投入123,213.3万元，其中固定资产98,307.94万元、在建工程24,905.36万元，目前一条产线属于投产状态，另一条产线处于试运营状态；相关资产不存在减值。
江苏博敏从众多设备供应商处购买设备，如：从环球电路板设备有限公司（以下简称“环球电路”）购买激光加工机、直接成像系统，从广东乐维智能装备有限公司（以下简称“广东乐维”）购买镭射钻孔机，从保德科技有限公司（以下简称“保德科技”）购买板电，从金富宝亚太有限公司（以下简称“金富宝”）购买钻孔机、电路板数控成型机等设备。江苏博敏均需支付合同约定比例的预付款。其中：
1）向环球电路购买激光加工机、直接成像系统
①激光加工机：2020年11月、2021年6月，江苏博敏与环球电路先后签署30台《激光加工机采购合同》，两笔合同金额分别为14.5亿日元（按2024年6月末汇率（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，2024年6月28日银行间外汇市场人民币汇率中间价为100日元对人民币4.4738元）折合人民币6,487.01万元，下文无特殊说明同）、7.27亿日元（折合人民币3,252.45万元，2021年7月、2023年9月签署关于《激光加工机采购合同》补充协议，合同金额增加了600万日元，最终金额为7.33亿日元（折合人民币3,279.30万元）），合同总金额为21.83亿日元（折合人民币9,766.31万元）。2020年12月、2021年6月，江苏博敏分别支付2020年11月及2021年6月两笔合同10%的预付款1.45亿日元和0.727亿日元，合计支付首期预付款2.177日元；2022年2-3月，环球电路陆续交付10台设备（原合同总金额7.25亿日元，后其中1台设备经补充协议升级型号，价款增加200万日元，预付款差额20万日元于第二期一并支付），江苏博敏按项目进度累计支付5.671亿日元（其中4台设备支付剩余合同总价款的90%，即2.61亿日元，公司于对应设备交机前2周开具60/90天期不可撤销远期信用证；6台设备支付价款的70%，即3.061亿日元（含前述20万日元预付款差额），公司于对应设备到货前一周电汇），合计结转金额7.27亿日元（即10台交付设备的总价款，含该10台设备0.725亿日元的预付款），2022年9月按项目进度支付0.874亿日元（交付的10台设备中6台的20%尾款），截至2022年末，公司累计付款金额为8.722亿日元，根据已交付的设备累计结转7.27亿日元，期末预付款金额为1.452亿日元（按2022年末汇率折合人民币760.24万元）；2023年度，按合同约定环球电路暂无需交付设备，但双方协商其应根据项目进度于2024年1月交付6台设备（其中1台为到货前一周需电汇70%，5台双方签署补充协议约定剩余90%的采购款于当批次对应设备交付前2周 T/T 支付），因此，公司在2023年11-12月按向其新增预付款金额合计3.828亿日元；截至2023年末，对环球电路的预付款金额为5.28亿日元（按2023年末汇率折合人民币2,651.25万元）；2024年1月，环球电路交付6台激光加工机，公司预付款结转 4.41亿日元；截至2024年5月末，上述激光加工机采购形成的预付款金额为0.87亿日元（按2024年5月末汇率折合人民币396.82万元），环球电路尚有14台激光加工机需根据项目进度交付，目前双方正在协商后续增购定制化设备事宜，预计2024年第三季度将会继续购进设备。
②直接成像系统：2023年7月，江苏博敏与环球电路签署《直接成像系统采购合同》，采购数量2台，合同总金额为320万美元；2023年9-10月，公司按合同要求预付168万美元，截至2023年末，环球电路已交付1台上述设备，公司相应结转预付款160万美元；截至2024年5月末，尚有1台设备需根据项目进度交付，公司上述设备的预付款余额为8万美元。
2）广东乐维：2021年5月，江苏博敏与广东乐维签署《镭射钻孔机采购同》，合同总金额为4,240万元，江苏博敏按合同约定于2021年6月1日预付30%的预付款即1,272万元；截至2023年末，上述设备尚未交付，公司暂未对预付款进行结转，因此形成期末预付款为1,272万元；截至2024年5月末，由于按项目进度上述设备暂未交付，公司未对广东乐维新增预付款，预付款余额为1,272万元。
3）保德科技：2020年12月，江苏博敏与保德科技签署《设备采购意向协议》，合同总金额为870万美元，江苏博敏按合同约定于2021年1月预付10%的预付款即87万美元；后因项目进展不及预期，相关设备暂未交付，公司亦未追加预付款，上述预付款暂未结转，截至2023年末的预付款余额为87万美元；截至2024年5月末，上述预付款余额未变。
4）金富宝：2023年8月，江苏博敏与金富宝签署《电路板数控成型机采购合同》及《电路板数控钻孔机采购合同》，合同总金额为70.50万美元。江苏博敏于2023年8月按合同约定预付30%款项即21.15万美元，于2023年10月按约定开具合同金额70%的180天信用证即49.35万美元，其中42.30万美元以提单(B/L)开船之日起算，7.05万美元以设备验收合格之日起算；截至2023年末，上述设备暂未交付，形成预付款为63.45万美元；2024年1月，金富宝按约定完成设备交付，公司对上述预付款进行了结转，剩余款项的10%（即7.05万美元）待设备合格后支付。
综上，截至2024年6月30日，预付广东乐维、保德科技的长期资产款未执行的原因系，由于合同签订后，市场出现下滑趋势，行业竞争日趋激烈，江苏博敏暂缓扩产速度。因江苏博敏尚有扩产空间，博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目预计2024年底建成投产，且合同仍有价格优势，后续将视经营状况再考虑设备进场计划。
3、工业互联项目工程
工业互联网是博敏电子计划实现设备信息化，智能化和自动化，使生产设备所有信息均上网连接信息系统，实现过程可视化，并可自动实现在线交期稼动率管控及实施成本和品质数据统计，同时设备与设备之间实现自动输送半成品，减少人工操作。该项目系博敏电子与深圳市乐维机械有限公司（以下简称“深圳乐维”）、江苏世之高智能装备有限公司（以下简称“世之高”）、力得机械科技（东莞）有限公司（以下简称“力得机械”）开展的“自动化、智能化工厂、工业互联项目”。截至2024年6月末，工业互联网项目总计形成固定资产5,469.91万元，设备主要用于博敏电子高多层板厂、软硬板厂，设备已全部投入使用且运转正常，相关资产不存在减值迹象。项目具体情况如下：
2020年3月6日博敏电子与深圳乐维签订《自动化、智能化工厂、工业互联项目合作协议书》（合同编号MZBMCG20200109），合同约定，深圳乐维为博敏电子提供从规划、建设、到运营维护的全方位一体化服务，助力博敏电子自动化、智能化工厂、工业互联项目的建设，合同预算总金额5,360万元，合同期限自合同签署之日起至2023年1月31日止，合同期限为三年主要系该技改项目覆盖面较广，涉及的设备类型和软硬件合作方较多，且要在保障生产正常的前提下频繁改造调试，公司选择以分步实施的方式开展相关项目，因此该设备供应商的合作周期相对较长。由于行业大型设备的定制均需较长的生产周期，同时存在需部分采购原材料和零部件的情况，如果涉及新的定制要求，设备上尚需开展一定的研发投入。因此，其通常都要求下游客户预先支付20%-40%的定金，以减少资金压力和减少退订风险；基于以上情况，双方合同中对预付定金进行了相应约定，即博敏电子按合同约定支付30%的预付款即1,608万元（其中2020年6月8日银行转账支付7,805,600元、2020年6月9日银行转账支付8,274,400元）。自项目合作协议书签订后，2020年6月至2022年4月博敏电子与深圳乐维另签订了5份设备采购合同，合同总金额为800万元，其中4份合同（总金额为750万元）约定了30%预付款即225万元，该预付款在前期预付的1,608万元中扣减，其余款项已按合同要求在设备验收后另行支付。截至2023年末，博敏电子与深圳乐维执行合同800万元。项目合作协议书签订后，博敏电子一受疫情影响导致智能终端类的订单波动较大，限产多，二受行业不景气导致效益下滑，压缩了项目的投入，项目仅部分执行，最终双方于2023年6月30日签署了《自动化、智能化工厂、工业互联项目合作协议书终止协议》，该项目预付款1,608万元在扣减前述已执行设备采购合同预付款225万元后，剩余的1,383万元已由深圳乐维于2024年7月3日全额退还给博敏电子。
2019年9月30日博敏电子与世之高签订《自动化、智能化工厂、工业互联项目合作协议书》（合同编号MZBMCG20191001），合同预算总金额7,210万元，合同期限自合同签署之日起至2022年9月30日止。博敏电子按合同约定支付30%的预付款即2,163万元（其中2019年10月29日银行转账预付8,862,600.00元、2020年1月10日银行转账预付7,767,400.00元，2020年7月14日建信融通票据支付5,000,000.00元）。自项目合作协议书签订后，2020年6月至2021年7月博敏电子与世之高另签订了5份设备采购合同，5份合同总金额为3,830万元。截至2023年末，博敏电子与世之高执行合同3,830万元。项目合作协议书签订不久，就开始了长达3年的新冠疫情，加之整体经济环境的影响，项目仅部分执行，经多次沟通，最终双方于2023年7月5日签署《自动化、智能化工厂、工业互联项目合作协议书终止协议》，该项目预付款2,163万元在扣减已执行5份设备采购合同预付款1,149万元后，剩余的1,014万元已由世之高于2024年6月30日前全额退还给博敏电子。
2019年12月31日博敏电子与力得机械签订《自动化、智能化工厂、工业互联项目合作协议书》（合同编号MZBMCG20191240），合同预算总金额4,070万元，合同期限自合同签署之日起至2022年12月31日止。博敏电子按合同约定于2020年1月8日银行转账支付30%的预付款即1,221万元。自项目合作协议书签订后，2019年12月至2020年8月博敏电子与力得机械另签订了7份设备采购合同（其中1份为《自动回流线系统采购合同》（合同编号MZBMCG20200411）），7份合同总金额为1,551万元。截至2023年末，博敏电子与力得机械执行合同1,551万元。项目合作协议书签订后，项目部分执行，由于市场行情不好，经双方沟通，于2023年7月11日签署《自动化、智能化工厂、工业互联项目合作协议书终止协议》，该项目预付款1,221万元在扣减已执行7份设备采购合同预付款465.30万元后，剩余的755.70万元已由力得机械于2024年6月28日退还463.59万元给博敏电子，剩余的292.11万元已经双方协商一致抵扣《自动回流线系统采购合同》应付的360.50万元，抵扣后，博敏电子尚需向其支付该合同对应的68.39万元货款。
截至2023年末，博敏电子预付深圳乐维13,685,244.92元、预付世之高10,121,532.70元，与应退深圳乐维1,383万元、应退世之高1,014万元之间的差异主要系，博敏电子与深圳乐维、世之高尚有其他设备采购合作；截至2023年末，博敏电子预付力得机械4,461,655.96元与应退力得机械755.70万元的差异主要系，双方于2020年5月6日签订的《自动回流线系统采购合同》（合同编号MZBMCG20200411），合同金额515万元，购买的1台自动回流线系统已于2020年10月到货，截至2023年末，该合同尚有3,083,619.48元未支付。
4、1A期技改项目
1A期技改项目中江苏博敏主要从广东道生一激光科技有限公司购买三菱镭射激光加工机，双方于2023年12月6日签署《三菱镭射激光加工机买卖合同》（合同编号JSBMCG20231218），合同总金额为800万元，江苏博敏按合同约定于2023年12月11日银行转账支付50%的预付款即400万元。截至2024年6月30日，该合同已全部执行完毕。
（二）年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为，预付购买长期资产款涉及的交易对象主要为公司扩产及技改项目相关的工程商及设备商，公司与预付长期资产供应商不存在关联关系，采购结算方式符合行业惯例，预付款不存在无法收回的风险。
四、结合前述情况，说明相关款项是否存在流向控股股东等关联方的情形
（一）公司说明
经自查公司付款记录及相关银行流水等，公司不存在预付款流向控股股东等关联方的情形。同时，根据深圳乐维、世之高、力得机械出具的说明函，相关合作方已收到的业务资金主要用于自身业务经营需求，不存在流向博敏电子及其关联方的情形。
（二）会计师核查意见
通过对公司的采购与付款循环、固定资产和其他长期资产循环进行内控测试、主要供应商的访谈与函证、报告期及期后采购合同的履约比对、公司与主要供应商的关联方关系核查等程序，我们认为，公司预付款支付情况真实。
问题4.年报显示，公司与梅州市奔创电子有限公司（以下简称梅州奔创）及其原股东谢坚生等人于2020年11月签署《投资合作意向协议》，公司支付2800万元作为排他性的梅州奔创股权收购定金。2021年1月，公司、梅州奔创原股东和自然人熊冬梅签署三方协议，约定梅州奔创原股东将持有的梅州奔创股权全部转让给熊冬梅，公司支付的股权保证金也一并转让，相关款项计入公司其他应收款，截至2023年末未计提坏账准备。2021年11月，公司以实物出资1332万元取得梅州奔创13.146%股权，梅州奔创成为公司的联营企业。报告期内，公司与梅州奔创发生的购销业务同比大幅增加，主要系向梅州奔创采购材料及外协加工等。
请公司补充披露：（1）结合梅州奔创主营业务及与公司业务的协同性等说明投资梅州奔创的原因，支付大额股权收购定金的合理性，是否符合交易惯例，结合支付意向金的对象及所涉关联关系等，说明相关资金是否存在流向关联方的情形；（2）结合投资合作协议的主要条款和交易磋商过程，说明支付意向金后长期未推进股权收购事项且追加实物出资的原因及合理性，已支付意向金的后续安排，是否存在回收风险及应计提未计提减值准备的情形；（3）公司与梅州奔创发生的购销业务所涉的具体内容、交易的必要性和合理性，本期业务规模大幅增长的原因，对比同类交易情况说明相关交易是否公允。请年审会计师发表意见。
【回复】：
一、结合梅州奔创主营业务及与公司业务的协同性等说明投资梅州奔创的原因，支付大额股权收购定金的合理性，是否符合交易惯例，结合支付意向金的对象及所涉关联关系等，说明相关资金是否存在流向关联方的情形
（一）梅州奔创主营业务
梅州奔创成立于2007年2月13日，主营业务为单、双、多层线路板及电子产品研发、生产和销售。梅州奔创具备HDI板全制程能力，截至2023年年末，其年产能约为40万平米，主要客户为深圳市大疆百旺科技有限公司、深圳市红景佳路科技有限公司、深圳市星河电路技术有限公司、厦门新能达科技有限公司等，综合实力排名梅州地区前列，是一家拥有特色竞争优势的优质PCB企业。
（二）投资梅州奔创原因
1、梅州奔创具备较好的HDI技术及产能，与公司业务协同效应较好
一方面，梅州奔创是梅州当地少数几家拥有HDI板全制程能力的厂商，地理位置与公司较近，是梅州当地HDI技术及产能规模等综合实力较强的公司，尤其在HDI方面，与公司业务具有较好的协同效应，可以较好地弥补公司在HDI旺季的结构性产能瓶颈。另一方面，投资梅州奔创有利于公司培育优质外协供应商，优化并提高公司外协服务采购的效率及品质，降低外协采购的成本。
2、为公司新项目建设前的业务拓展奠定基础
2021年，公司启动新一代电子信息产业投资扩建项目（一期），预计将在2024年底实现投产，项目聚焦高多层和HDI等高端PCB产品，应用领域包括5G通讯、服务器、工控、汽车电子等领域。在此之前，公司在高端PCB产品方面面临一定的结构性产能瓶颈，尤其是服务器领域，需要进一步深度锁定梅州奔创的相关产能，以满足客户需求。因此，通过梅州奔创，公司可以在新项目建设之前满足高端客户（某H客户等）的产品需求，同时为新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）的建设投产提前储备相关产品应用领域的客户资源及订单。
（三）支付大额股权收购定金的合理性，是否符合交易惯例
1、公司需在梅州奔创满足规范条件相关事项后才启动正式收购，公司支付股权收购定金具有合理性，符合交易惯例
公司与梅州奔创及其原股东谢坚生等人于2020年11月签署《投资合作意向协议》，并支付梅州奔创2,800万元有权排他性的股权收购定金，原股东谢坚生等人同意将其持有的梅州奔创40%的股权质押给博敏电子，如梅州奔创达到协议约定的规范条件且实现双方产能合作目的，则博敏电子正式启动收购谢坚生等人的股权事项，届时该笔款项可正式转为股权支付价款。规范条件主要包括：有效存续、股权稳定、业务经营、资产完整、无违约、重大事项披露、关联交易、财务报告及税务、知识产权等事项，其中重点规范事项为公司的业务经营（核心为梅州奔创的产能及技术）、资产完整（核心为资产出资及相关原始凭证的完整及规范）、财务报告（核心为公司内控及财务事项的规范性）；产能合作方面主要针对梅州奔创的产能提升、产品结构调整及技术能力提升等事项达成初步意向，由于该事项涉及对梅州奔创的持续投入，并未形成意向协议的正式条款或技术及产能提升的指标或要求，但在上述《投资合作意向协议》签署后，双方先后通过股东自行投入以及公司设备增资入股方式逐步落实产能合作，具体落实情况详见本问题回复之“二、（二）已支付意向金的后续安排”的相关回复。
综上，由于本次交易并非双方签署协议后立即进行或在短期内可以进行，正式收购的前提为标的公司实现规范化等附加条件，在该意向约定条件下，公司支付相关保证金款项具有合理性，符合交易惯例。
2、梅州奔创股东熊冬梅同意继承意向协议约定的相关收购前置条件，公司将股权收购定金转移给熊冬梅具有合理性，符合交易惯例
根据公司及中介机构的尽调结果，梅州奔创的规范程度相对较低，随后建议其持续开展整改，待规范条件符合后开展分阶段收购。由于原股东谢坚生等人拟尽快完成股权转让，与博敏电子的分阶段收购的战略安排不符，因此，随后原股东谢坚生等人将其持有的梅州奔创100%股权转让给熊冬梅。为继续锁定未来收购梅州奔创的优先权利，2021年1月，公司、梅州奔创原股东和自然人熊冬梅签署三方协议，约定梅州奔创原股东将持有的梅州奔创股权全部转让给熊冬梅，公司支付的股权保证金也一并转让，新股东熊冬梅同意继承公司未来收购梅州奔创的附加条件（业务协同、实现规范化管理等）。因此，公司将2,800万元保证金相应转移给了熊冬梅具有合理性，符合交易惯例。
（四）结合支付意向金的对象及所涉关联关系等，说明相关资金是否存在流向关联方的情形
经自查，公司及公司控股股东、实际控制人、董监高人员与上述支付意向金的梅州奔创原股东谢坚生等人、现股东熊冬梅不存在关联关系，亦不存在相关保证金流向关联方的情形。
二、结合投资合作协议的主要条款和交易磋商过程，说明支付意向金后长期未推进股权收购事项且追加实物出资的原因及合理性，已支付意向金的后续安排，是否存在回收风险及应计提未计提减值准备的情形
（一）结合投资合作协议的主要条款和交易磋商过程，说明支付意向金后长期未推进股权收购事项且追加实物出资的原因及合理性
1、投资合作协议的主要条款和交易磋商过程
在前期对梅州奔创初步考察的基础上，公司与梅州奔创原股东谢坚生等人于2020年11月签署《投资合作意向协议》，由于意向协议签订时梅州奔创的各项基础条件尚处于待了解阶段，因此，协议并未对未来的收购价格做出相对明确的价格约定。意向协议的核心条款主要为本次收购价款的确定机制及公司对梅州奔创的规范运营要求，如协议2.2条款约定：“本次标的股权支付对价及支付条件等相关事宜，除本协议做出约定外，由协议各方根据标的公司业务发展、规范运作、双方产能合作等情况，结合相关审计、尽职调查的结果，在签订最终协议时确定；如乙方（被收购方）促使标的公司按要求完成3.2条款规定的相关规范化要求，实现双方产能合作之目的，甲方（博敏电子）即可启动正式股权收购”；3.3条款约定了标的公司规范化的相关要求，包括有效存续、股权稳定、业务经营、资产完成、无违约、重大事项披露、关联交易、税务、知识产权等事项。
在签署上述协议的基础上，博敏电子会同中介机构对梅州奔创开展了尽职调查工作，包括业务、财务及合规事项等，初步判断梅州奔创具有较好的业务及技术储备，HDI等产品的产能与公司具有较好协同，但该公司的整体规范程度有待进一步提高，需要开展相关整改工作才能满足意向协议约定的规范条件。随后，公司将尽调结果同步了原股东谢坚生等交易对方，并初步沟通未来加强双方的业务合作及视梅州奔创的规范整改进度分阶段收购的规划，鉴于相关事项的规范时间及进度存在较大不确定性，双方未就具体的收款价款或定价原则或方法形成一致意见或签署进一步的交易协议。
由于原股东谢坚生等人拟尽快完成股权转让，与公司规划的分阶段收购战略安排不符，因此，原股东谢坚生等人将其持有的梅州奔创100%股权转让给熊冬梅，公司未能获得其交易双方的交易价格等商业信息。为继续锁定未来收购梅州奔创的优先权利，2021年1月，公司、梅州奔创原股东和自然人熊冬梅签署三方协议，约定梅州奔创原股东将持有的梅州奔创股权全部转让给熊冬梅，公司支付的股权保证金也一并转让，熊冬梅同意承接公司未来收购梅州奔创的附加条件（业务协同、实现规范化管理等）。
2、支付意向金后长期未推进股权收购事项且追加实物出资的原因及合理性
基于公司与交易对方达成的收购意向及签署的协议约定，梅州奔创需持续开展相关规范整改工作，直至符合交易双方约定的股权正式收购条件；截至本回复日，梅州奔创的相关整改工作尚在进行中。
在梅州奔创规范整改的同时，鉴于其优化产品结构及产能扩充发展需求并经双方协商，公司于2021年11月以设备及材料向梅州奔创出资1,332.00万元，占其注册资本的 13.1465%（对应价格为1元/注册资本）。公司本次未以保证金转为投资款主要系根据双方签订的合作协议，公司支付的2,800万元收购保证金为支付给原股东的排他性收购定金，是双方股权收购合作的保证；梅州奔创本次增资的原因主要为优化产品结构，提升高端HDI产品产能，亟需采购设备及原材料，在2021年度原材料价格上涨的大环境下，公司相对于梅州奔创在设备采购及材料采购方面均具备较大优势。因此，基于对梅州奔创良好的发展预期，公司采取了以设备及材料进行增资的方式。公司在前期已支付意向金后长期未推进股权收购事项的情况下继续追加本次实物出资的原因主要系，一方面长期未推进股权收购事项并非本次交易出现实质性障碍，相反标的公司一直在按照前期的约定开展持续整改工作，相关规范条件未满足的方面主要为梅州奔创的财务基础尚处于逐步规范中、产能及技术提升方面尚待加强等；另一方面，通过本次设备增资的形式参股梅州奔创，成为该标的公司的战略股东，可以在业务合作方面进一步加强双方的协同，如外协业务，具体详见本问题“一、（二）投资梅州奔创原因”的相关回复内容。
（二）已支付意向金的后续安排
1、支付意向金后与现有股东熊冬梅关于后续交易的沟通情况
本次交易意向协议签署及意向金支付后，公司持续与梅州奔创相关股东沟通后续正式交易的相关安排，沟通内容主要为梅州奔创的持续合规及运营规范、产能提升、技术能力改进及新客户开发等，并在达到相关条件后开始正式交易的谈判。随后，梅州奔创持续提升运营规范及产能、技术水平等，公司及梅州奔创现股东同步通过增资或提供借款等形式助力其产能、技术水平的提升，如通过增购先进设备提升生产运营效率、通过委派技术人员提供工艺改进指导等；根据公司了解情况，截至2024年3月末，梅州奔创各项条件已基本符合双方意向协议及初步谈判的各项综合条件（详见下文介绍），双方已于近期初步沟通前期意向协议的约定开展正式的收购相关事宜。
2、截至目前梅州奔创的运营规范、产能提升、技术改进等进展情况
本次收购意向协议签署后，梅州奔创持续开展规范整改及产能、技术提升工作，相关事项进展符合预期。截至本回复日，意向协议约定的核心规范事项的进展如下：
■
除上述情况外，梅州奔创于2023年9月、2024年1月先后获得了广东省工业和信息化厅颁发的“创新型中小企业”“专精特新中小企业”称号，整体的技术及创新力、综合竞争实力提升明显。
综上，截至2024年3月末，梅州奔创已在核心事项等方面达到公司收购标准。
3、后续收购安排计划及潜在风险提示
截至本回复日，公司已与熊冬梅初步沟通收购梅州奔创剩余股权事宜，根据意向协议约定，本次收购的估值及定价将“结合相关审计、尽职调查的结果，在签订最终协议时确定”，因此，双方未就具体价格或价格的上限、下限进行沟通，同意最终的收购价格将在履行审计、评估后协商确定；基于以上情况，经双方初步沟通，公司计划于本年度第三季度开展收购相关的审计、评估工作。由于本次收购的价格尚需双方协商，正式收购协议尚未签订，公司已在年度报告中对本次收购提示如下潜在风险：
鉴于梅州奔创当前的规范运营及整体产能、技术实力等综合情况，公司拟在本年度第三季度启动收购事宜，由于本次收购的价格尚需双方履行审计、评估后协商确定，因此，本次收购是否成功存在不确定性，甚至存在交易终止的风险。此外，本次交易完成后，梅州奔创将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公司和梅州奔创需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，以发挥本次交易的协同效应，最大程度发挥双方优势；但由于交易后整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定不确定性，提请投资者注意相关并购整合的风险。
（三）是否存在回收风险及应计提未计提减值准备的情形
公司已支付意向金不能回收的风险较低，原因如下：一方面，公司已支付的意向金为收购奔创剩余股权的保证金，被收购对象熊冬梅已将其持有的梅州奔创40%的股权质押给公司，极端情况下公司可以通过实现质押股权的方式保证自身权益；另一方面，截至本回复日，梅州奔创整体规范程度及整改进度符合预期，公司已计划在本年度第三季度启动正式股权收购事宜。根据约定，届时上述2,800万元收购保证金将优先转为股权收购的对价款。基于以上，公司已支付保证金存在不能回收的风险较低，公司在期末计提资产减值准备时已审慎考虑各项风险因素，不存在应计提未计提减值准备的情形。
三、公司与梅州奔创发生的购销业务所涉的具体内容、交易的必要性和合理性，本期业务规模大幅增长的原因，对比同类交易情况说明相关交易是否公允。请年审会计师发表意见
（一）公司与梅州奔创发生的购销业务所涉的具体内容，交易的必要性和合理性
1、公司与梅州奔创发生的购销业务所涉的具体内容
公司与梅州奔创发生的交易主要包含两个方面，其一为公司向梅州奔创采购外协加工服务及少部分材料（板材、铜箔及包装材料等辅材），其中外协服务为主要采购内容；其二为公司会向梅州奔创销售少量的印制线路板（主要为FPC裸板，梅州奔创自身不具备该产品的生产能力）、材料（板材、铜箔及包装材料等辅材）。此外，公司与梅州奔创会在特定情况下采购对方设备的情况。近两年具体关联交易情况如下：
（1）向关联方采购材料及外协加工情况
单位：元
■
（2）向关联方销售产品及材料情况
单位：元
■
（3）与关联方之间互相采购设备情况
单位：元
■
2、交易的必要性和合理性
（1）公司向梅州奔创采购外协服务及互相采购材料或销售PCB产品的必要性及合理性
PCB行业普遍存在外协加工的惯例，公司将部分订单工序委托加工的情形，主要系行业特性所致。虽然公司具备PCB全制程生产能力，但在旺季或订单量大、交期短的情况下，部分制程工序（如钻孔、压合、沉铜和沉金等）产能不足或部分产品结构性产能不足等，均需通过委托加工方式提升生产能力，以保证客户订单的交期。
梅州奔创距离公司较近，是梅州当地HDI技术及产能规模等综合实力较强的公司，尤其在HDI方面，与公司业务具有较好的协同效应，可以较好地弥补公司在HDI旺季的结构性产能瓶颈，向其采购外协服务，可以便利公司对外协供应商的管理，并优化公司外协服务采购的效率及品质。
此外，公司在订单紧急时面临原材料供应紧张的情况，梅州奔创与公司的产品类型相似，板材结构接近，且地理位置与公司较近，因此公司在订单量大、原材料供应紧张时会向其采购部分原材料；而梅州奔创在其产能紧缺或没有价格、交期优势的情况下亦向公司采购少量板材或PCB产品，公司与同行业公司汕头超声、深南电路等均存在类似情况。
综上，公司向梅州奔创采购外协服务及互相采购材料或销售PCB产品具备必要性及合理性。
（2）公司与梅州奔创互相采购设备的必要性及合理性
公司与梅州奔创存在采购设备的交易，主要系公司或梅州奔创在内部产线需要紧急更换特定设备时，因设备厂商排期等客观原因，通过自身的采购渠道难以在短期内从市场上获取所需设备，而通过采购对方的闲置设备或在没有价格、交期优势的情况下利用对方采购渠道购买设备可快速确保紧缺设备的及时到位，保障自身正常的生产经营不受设备紧缺的影响。
因此，梅州奔创作为公司的联营企业，双方基于自身特定需要开展少量特定设备的采购交易具有必要性及合理性。
（二）本期业务规模大幅增长的原因
2023年度，公司与梅州奔创的业务规模大幅增长主要为公司向其采购的外协加工服务大幅增长，由2022年度的12,988.66万元增长至2023年度的22,188.01万元，较前一年增长了70.83%，约占其当年度收入总额的52%，增长原因如下：首先，2023年度，公司业务持续发展，虽然因市场竞争、下游产品价格下降导致PCB业务的收入仅比上年同期增长2.01%，但PCB产品的产量及销量仍保持快速增长状态，分别较前一年增长24.31%、20.92%，整体产能处于紧缺状态；其次，2023年度，公司在服务器、通信等高端PCB业务方面进展良好，为保障产品交付，对HDI等产品的高端品类产能进行了内部调整，由此导致中低端HDI等产品存在一定结构性产能瓶颈，需要外协服务保证下游客户订单的及时交付；此外，作为公司战略参股的联营企业，近年来双方的业务协同逐渐加强，公司进一步加大了与梅州奔创的外协合作。上述原因综合导致本期与梅州奔创的业务规模大幅增长，具有合理性。
（三）对比同类交易情况说明相关交易是否公允
公司与梅州奔创的关联交易定价公允，相关交易和公司的其他同类交易不存在较大差异。其中，外协服务采购方面：由于公司采购的外协服务在细分类别上差距较大（如全制程、半制程、PCB类别或层数等），无法直接进行价格对比，但公司与包括梅州奔创在内的外协商的定价原则一致，即参考外协工序自身生产成本的基础上进行市场定价，如全制程委外生产，公司一般按照下游客户报价的约90%左右确定外协加工价格；原材料采购及销售方面，公司与梅州奔创及其他同类业务的定价均为参考该材料自身采购成本及当前市场价格进行定价，同类材料采购的定价浮动比例在5%以内，定价公允；设备采购或销售方面，公司会参考自身设备的账面价值或上游设备厂商的采购价格的基础上确定设备价格，定价公允。
四、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司与梅州奔创的业务具有协同性，支付大额股权收购定金具备合理性，符合交易惯例，相关资金支付真实；
2、公司支付意向金后未能推进股权收购事项且追加实物出资的原因系梅州奔创在按前期约定开展整改工作，通过本次设备增资的形式参股梅州奔创，成为该标的公司的战略股东，可以在业务合作方面进一步加强双方的协同，具有合理性；已支付的意向金后续将优先转为股权收购的对价款，不存在回收风险及应计提未计提减值准备的情形；
3、公司与梅州奔创发生的购销业务大幅增长的原因系2023年度公司在服务器、通信等高端PCB业务方面进展良好，自身在HDI等产品存在一定的结构性产能瓶颈，需要外协服务保证客户订单的及时交付，同时，作为公司战略参股的联营企业，近年来双方的业务协同逐渐加强，公司进一步加大了与梅州奔创的外协合作；公司与梅州奔创的交易具备必要性和合理性，公司与梅州奔创的交易价格公允。
问题5.年报显示，公司于2021年3月与宁德冠鸿投资有限公司（以下简称宁德冠鸿）、北京桑海汇通资产管理中心（有限合伙）（以下简称桑海汇通）、喻军等三方合资设立苏州博敏鸿锂新能源科技有限公司（以下简称博敏鸿锂），于2021年4月支付认缴注册资本1050万元，占比42%。2021年11月，公司与上述三方签署清算协议，各方一致同意将博敏鸿锂注销，于2022年收回股权投资款1050万元。
请公司补充披露：（1）结合博敏鸿锂拟开展的业务、合作方在相关领域的业务经验及核心竞争力、合作方与上市公司的关联关系等，说明公司与相关方共同投资设立博敏鸿锂的原因及合理性；（2）各方决议清算博敏鸿锂的主要原因，说明短期内投资决策发生较大变化的原因及合理性，相关投资决策是否审慎；（3）其他各方资金是否与公司同步实缴到位，结合博敏鸿锂业务开展实际说明相关实缴资金在归还至公司账户前的存放和使用情况，是否存在被控股股东等关联方期间占用的情形。请年审会计师就问题（1）（3）发表意见。
【回复】：
一、结合博敏鸿锂拟开展的业务、合作方在相关领域的业务经验及核心竞争力、合作方与上市公司的关联关系等，说明公司与相关方共同投资设立博敏鸿锂的原因及合理性
（一）博敏鸿锂的基本情况及拟开展的业务
根据业务发展情况和未来战略发展需要，公司于2021年3月17日与宁德冠鸿投资有限公司（以下简称“宁德冠鸿”）、北京桑海汇通资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京桑海”）、喻军等三方签署《关于组建博冠（苏州）新能源科技有限公司协议书》（后工商核准名称为鸿锂新能源）；2021年4月2日，博敏鸿锂正式成立，注册资本为2,500万元，其中公司出资1,050万元，占注册资本42%。
博敏鸿锂拟开展的业务为两轮车的PACK、BMS的研发制造，客户主要是TOB端，聚焦运营及充换电市场，公司参与组建博敏鸿锂主要系基于看好新能源汽车行业的发展前景及布局，通过该投资拉动车用PCB业务的增长，并积累BMS设计制造经验，为顺利进入四轮车业务做好技术铺垫和客户导入。
（二）合作方在相关领域的业务经验及核心竞争力及与上市公司的关联关系
1、合作方在相关领域的业务经验及核心竞争力
博敏鸿锂的设立旨在促进公司主营业务的发展，系围绕主营业务及未来发展战略而进行的战略性投资。其中，宁德冠鸿、北京桑海实质上为合作方的投资持股平台，相关合作方在新能源领域的产业背景及市场资源方面均有较好的积累，如核心合作方宁德冠鸿的相关股东具备锂离子电池产业链的投资经验，同时拥有在锂离子电池的电解液及正、负极材料相关公司的生产与销售经验，具体情况如下：
宁德冠鸿成立于2017年2月24日，其主营业务为对锂离子电池产业链的投资，其控股股东为宁德众联投资有限公司（宁德众联的原股东为宁德万和投资集团有限公司，宁德万和曾用名宁德时代投资有限公司，宁德时代投资为上市公司宁德时代原股东），实际控制人为郑璜超，曾在宁德时代原股东宁德时代投资任职。郑璜超投资的其他公司包括浙江时代电动科技有限公司（主营业务为电机及其控制系统研发等，已完成A轮融资）、福建百城新能源科技有限公司（主营业务为以充电为基础面向用户提供储能和电池检测服务）、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、宜宾润和锂电产业园运营有限公司、福州经济技术开发区中青榕树股权投资合伙企业（有限合伙）等，因此，宁德冠鸿及其实际控制人在新能源领域具备较为雄厚的投资经验及积累。
2、合作方与上市公司的关联关系
经自查，上述合作对象与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
综上，公司与相关合作方共同投资设立博敏鸿锂是以公司业务发展需求为出发点，一方面公司看好新能源汽车行业的发展前景，计划通过该投资拉动公司在车用 PCB 领域业务的增长，并积累BMS设计制造经验，为公司进入四轮车领域的业务奠定基础；另一方面，合作方在新能源领域拥有较好的产业及市场资源背景，有利于未来项目的顺利开展，项目启动时已具备开展业务的各项综合条件，发展预期较好。
二、各方决议清算博敏鸿锂的主要原因，说明短期内投资决策发生较大变化的原因及合理性，相关投资决策是否审慎
（一）各方决议清算博敏鸿锂的主要原因，短期内投资决策发生较大变化的原因及合理性
博敏鸿锂成立后，各股东按照约定陆续完成了注册资本的实缴出资，并于2021年5-11月期间开展了业务启动的相关前期工作，该阶段主要以股东在行业里的市场积累等为基础，围绕宁德时代等行业龙头的两轮车电池业务开展工作，拟拓展的业务为行业龙头提供包括两轮车电池包PACK、BMS及相关模组业务。后因宁德时代自身在两轮车业务与消费电池行业巨头ATL设立的合资公司开展包含电动两轮车等领域电池包相关业务的实际进展超出行业预期，核心影响为设立博敏鸿锂拟开展的两轮车电池包及相关模组外包等业务，已由宁德时代设立的合资公司及其关联企业自行开展，由此导致博敏鸿锂拟开展的面向行业龙头企业电动两轮车电池外包业务前景不确定性大幅增加。面对该市场变化，博敏鸿锂股东认为两轮车电池包PACK、BMS及相关模组的外包业务市场环境已较预期发生重大变化，相关业务的市场竞争将更加激烈，博敏鸿锂相关股东当前投入的资金规模等方面较竞争对手并无优势，预计成立博敏鸿锂的发展规划短期内将难以实现，继续投入的必要性较小。
基于以上情况，公司于2021年11月30日与上述三方签署了清算协议，各方一致同意注销博敏鸿锂。本投资项目的运行时间合计低于一年，短期内公司与合作方投资决策发生较大变化及各方决议清算博敏鸿锂的原因主要系博敏鸿锂拟开展业务的市场环境发生变更，各方的相关决策及变化均系客观原因导致，具有合理性。
（二）相关投资决策是否审慎
公司本次与合作方投资设立博敏鸿锂主要系围绕主营业务开展的战略投资布局，拟通过投资带动公司主营业务的市场拓展及扩张。公司本次投资金额为1,050万元，已根据相关法律法规及公司内部管理规定履行了必要的决策程序，相关投资决策审慎。
三、其他各方资金是否与公司同步实缴到位，结合博敏鸿锂业务开展实际说明相关实缴资金在归还至公司账户前的存放和使用情况，是否存在被控股股东等关联方期间占用的情形
（一）其他各方资金与公司同步实缴资金到位情况
截至2021年4月末，公司与合作方的投资资金均已缴纳到位，具体情况如下：
单位：万元
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（二）结合博敏鸿锂业务开展实际说明相关实缴资金在归还至公司账户前的存放和使用情况，是否存在被控股股东等关联方期间占用的情形
博敏鸿锂设立后，相关股东的实缴资金于2021年4月末陆续到位，合计金额为2,500万元。2021年4-11月期间，博敏鸿锂开展了业务启动的相关工作，但并未获取订单及业务收入，股东已实缴到位的资金除用于公司设立及注销、日常报销和运营场所初期的装修款外，未发生其他支出，其中：筹备期间共计发生费用支出合计为24.46万元（房租及装修费用12.60万元，其余11.86万元为公司筹备、办公、差旅报销及其他费用），股东缴纳出资存入银行的活期利息收入累计为11.64万元。截至清算日（2021年11月30日），博敏鸿锂的账面净资产全部为货币资金，金额为2,487.18万元。随后各股东按实缴出资比例分配剩余财产，相关分配资金已于2022年1月18日归还至公司账户，公司实际分配的剩余财产金额为1,047.90万元（差额3.28万元为注销清算日至投资款返还日期间银行账户资金产生的活期利息）。
根据博敏鸿锂设立之日至相关实缴资金在归还至公司账户前的银行账户流水，博敏鸿锂除发生部分公司设立、注销、日常报销和运营场所初期的装修款等基本开办费用外，未实际发生其他业务运营成本或费用，期间相关资金均留存于博敏鸿锂的银行账户内，不存在违规使用资金及被控股股东等关联方期间占用的情形。
四、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司与相关方共同投资设立博敏鸿锂主要系基于看好新能源汽车行业的发展前景及布局，通过该投资拉动车用PCB业务的增长，并积累BMS设计制造经验，为顺利进入四轮车业务做好技术铺垫和客户导入，投资具有合理性；
2、博敏鸿锂成立后，公司与其他各方资金在2021年4月同步实缴到位。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2024年7月31日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2024-061
博敏电子股份有限公司关于监事会主席
辞职及补选非职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会主席辞职情况
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席信峰先生提交的辞职申请，信峰先生因个人原因向公司申请辞去第五届监事会主席及监事职务，辞职后其将不再担任公司任何职务。
鉴于信峰先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为确保公司监事会正常运作，信峰先生在公司股东大会补选产生新的监事就任前，仍将按照相关规定继续履行公司监事会主席的职责。
公司监事会对信峰先生在任职期间为公司规范运作和发展所作出的贡献表示诚挚感谢。
二、补选监事情况
为保障公司及监事会的正常运行，公司于2024年7月30日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司补选第五届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名曾铁城先生（简历附后）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
博敏电子股份有限公司
监事会
2024年7月31日
附：非职工代表监事简历
曾铁城先生，出生于1982年1月，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任公司工程部经理兼ERP管理工程师，信息管理部经理，PCB信息管理中心高级经理，现任公司智能信息化总部总监。
曾铁城先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机构及其他部门处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规和规定要求的条件。
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2024-060
博敏电子股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2024年7月30日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2024年7月29日通过微信方式送达，本次会议为紧急会议，经全体监事同意，豁免本次监事会通知时限要求。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议了如下议案：
一、审议通过关于公司补选第五届监事会非职工代表监事的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于监事会主席辞职及补选非职工代表监事的公告》（公告编号：临2024-061）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过关于向董事会提议召开临时股东大会的议案。
根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，为保障公司及监事会的正常运行，公司监事会同意提名曾铁城先生（简历详见公司于同日披露的相关公告）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。鉴于补选非职工代表监事事项尚需经股东大会审议通过后生效，监事会根据《公司法》《公司章程》等有关规定向董事会提议召开临时股东大会审议《关于公司补选第五届监事会非职工代表监事的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕3-326号），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关内容。
监事会认为：公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》及《公司章程》的规定，符合谨慎性原则，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
博敏电子股份有限公司
监事会
2024年7月31日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2024-062
博敏电子股份有限公司关于召开2024年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月15日 14点00分
召开地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月15日
至2024年8月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，相关内容请详见2024年7月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年8月12日（星期一）9:00-11:30，14:00-17:00
（二）登记地点：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子董事会办公室
（三）登记方式：
1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡原件和本人身份证原件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》原件（详见附件）办理登记。
2、个人股东：持股东账户卡原件、本人身份证原件和复印件办理登记；如个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件、本人身份证原件和复印件、《授权委托书》原件（详见附件）办理登记。
3、拟出席会议的股东可采用传真或信函的方式登记参与现场会议；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“博敏电子2024年第二次临时股东大会”字样并留有效联系方式；须在登记时间2024年8月12日下午17:00前送达，出席会议时需携带相关证件原件。
4、选择网络投票的股东，可通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
（一）本次现场会议会期预计半天，出席股东大会的股东及股东代表食宿及交通费自理；
（二）根据有关规定，公司股东大会不发礼品。
联系地址：广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区博敏电子
会议联系人：陈思
电话：0753-2329896
传真：0753-2329836
邮编：514768
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2024年7月31日
附件1：授权委托书
授权委托书
博敏电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月15日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2024-059
博敏电子股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年7月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年7月29日通过微信方式送达，本次会议为紧急会议，经全体董事同意，豁免本次董事会通知时限要求。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中独立董事2人。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕3-326号），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关内容。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议并通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。
根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，监事会向董事会提议召开临时股东大会，审议《关于公司补选第五届监事会非职工代表监事的议案》。经董事会审议，同意于2024年8月15日召开公司2024年第二次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-062）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
博敏电子股份有限公司
董事会
2024年7月31日
