（上接97版）
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案发后，天津福臻于2023年10月10日凌晨已向天津市公安局津南分局报案，警方已立案并开展案件调查办理工作。同时公司全力配合警方工作，争取最大限度避免损失。
（二）信息安全内控提升工作
电信诈骗事件发生后，天津福臻及时开展信息安全提升工作，信息技术部出具《信息安全提升措施方案》，覆盖机房安全、网络安全、数据安全、制度合规及人员培训等方面，并从专业技术公司采购相关设备，并于2023年年底前投入使用，并实施技术服务及人员培训工作，目前相关工作已完成并已全面执行，具体情况如下：
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通过上述信息安全提升措施，天津福臻网络安全软硬件防护均得到有效提升，同时通过对全员开展的网络安全及反诈意识培训工作，有效提升了全员防范意识，提升了信息安全防护能力。目前天津信息网络完全较为完善，升级完成后符合国家信息安全等级三级认证的要求，同时符合欧洲汽车行业信息安全TisaxAL3的认证要求。后续公司将员工网络安全及反诈意识培训及演练作为常态化工作进行，同时持续更新提升网络安全防护系统，确保防护到位、意识全面，坚决避免此类事件再次发生。
2024年，公司继续将继续推进内部控制缺陷整改工作，加强对外投资管控，完善内审部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，尽快完成非标意见涉及事项整改工作。持续加强公司治理，规范公司内控运作，全面加强各层级人员规范意识，助力公司经营合规、健康。同时建立健全有效的内部治理机制，实现公司经营长期、稳定、可持续发展。
请亚太所对前述问题（2）核查并发表明确意见。
亚太所回复：
我们通过访谈和查阅相关资料，详细核查了哈工智能前期内控制度，了解哈工智能资金诈骗发生的原因，结合哈工智能内控制度判断资金诈骗发生的可能性，核查了相关资金流水。我们认为不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助的情形。
4.年报显示，你公司独立董事陆健无法保证2023年年度报告真实、准确、完整，无法保证的原因系年度报告出具时间太晚，截止董事会前未收到定稿正式报告。你公司年报原预约2024年4月25日披露，后两次延期至4月29日披露。
年报还显示，报告期你公司董事、监事、高级管理人员变动较大，报告期内魏强、杜磊、潘毅、赵亮、陈佩、程一帆、姜延滨、王雪晴、祝伟、田晓吾、张鹏乐等11名董事、监事、高级管理人员因个人原因辞任，你公司财务总监现由董事长乔徽兼任。
请你公司：
（1）说明董事会、监事会审议年报前，你公司是否向全部董事、监事发送定期报告及相关资料，是否预留了充足的时间供相关人员审阅，以及你公司人员与相关董事、监事的沟通情况；
公司回复：
公司2023年年度报告最初预约披露的时间2024年4月25日，公司拟定4月24日召开董事会及监事会审议年度报告及有关议案。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，公司应不晚于2024年4月14日发出年度董事会及监事会通知。基于上述时间安排，公司董事会秘书王妍女士于2024年4月初已提醒亚太所签字会计师相关时间安排，并于2024年4月10日向亚太所签字会计师发出《年报披露需会计师提供的各项报告》，文件中详细列明了需要亚太所提供的所有报告名称及初稿提供的时间，哪些报告需在董事会通知发出前提供，哪些报告在年报披露前提供。2024年4月12日至4月14日，公司董事会秘书王妍女士及财务部人员多次催促亚太所签字会计师将涉及的各报告及年度审计调整等初稿材料提供给公司，但截至董事会和监事会会议通知发出最晚时间暨2024年4月14日，亚太所签字会计师仅通过邮件表示亚太所于2024年3月6日承接公司2023年年报审计工作，因年报审计时间至提交董事会审议间隔一个多月，涉及重大关注事项较多，其计划于2024年4月18日前完成除审计报告以外所需披露的专项报告，计划于2024年4月20日完成审计报告定稿。
因此，公司在2024年4月14日通过邮件方式向各位董事、监事发送了除年度报告外的部分议案材料，并根据亚太所签字会计师发送的邮件内容，向全体董事监事发送了亚太所审计工作完成时间的预计情况，并表示公司将根据亚太会计事务所的审计进度第一时间更新数据发送给全体董事监事。此后，公司又多次询问亚太所审计报告定稿时间，并督促其尽快提交报告。为让公司董事和监事及时了解审计进展情况，公司于2024年4月22日再次通过邮件向全体董事、监事发送了除年度报告及各专项报告外更新后的其它议案材料，但由于亚太所仍未完成对年度财务报告的审计工作，议案中的有关财务数据仍未确定，公司在邮件中再次表明后续将根据年审会计师的审计进度第一时间更新数据再次发送给全体董事监事。直到4月24日董事会和监事会将要召开之际，亚太所仍表示无法提供审计报告及相关专项报告。因此，基于年审会计师无法及时准确提供年度财务报告及相关专项报告，公司本着审慎原则及对广大投资者负责的态度，同时确保年度报告数据披露的真实性、准确性和完整性，公司于2024年4月22日第一次申请延期披露《公司2023年年度报告》，披露时间调整至2024年4月29日。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延期披露2023年年度报告的公告》（公告编号：2024-044）。
2024年4月24日，公司收到独立董事刘世青先生提出对天津福臻2023年度的运营情况，包括但不限于:合同及执行情况，财务情况，科研情况，生产与品控情况，采购及库存情况，业务外包情况，人员列表及薪酬情况，知识产权进展等。董事会秘书办公室收到独立董事问询后第一时间转交资管部准备相关回复材料。
延期公告披露之后，公司董事会及监事会拟定于2024年4月26日召开，并于当天上传2023年年度报告、2024年一季度报告及相关公告。2024年4月23日至4月26日，公司多次询问并督促亚太所财务报告审计进展情况以及报告出具的具体时间，并提示若公司未能完成年度报告等的披露，给公司及审计机构所带来的影响。2024年4月25日，公司通过邮件再次将更新后的议案材料，不包含财务数据，发送给全体董事监事审阅。
但直到2023年年度报告和2024年一季度报告披露日4月26日，亚太所签字会计师仍未提供审计报告附注及各专项报告，并告知其内核会尚未召开，因此，经公司慎重决定，于2024年4月27日再次延期披露《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》，披露时间由2024年4月29日延期至2024年4月30日，具体内容详见公司于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的关于延期披露2023年年度报告及2024年一季度报告公告（公告编号：2024-045）。在公司的一再催促下，直到2024年4月29日凌晨亚太所才将2023年年度财务报表及报告附注、审计报告及各专项报告初稿等发给公司，2024年4月29日下午4点后亚太所才陆续提供了经亚太所用印的审计报告、内控审计报告等各专项报告。
公司已按照相关规定提前10日将董事会和监事会会议通知及部分议案材料发送全体董事监事，除因亚太所无法按时提供审计报告和各专项报告的原因外，公司对其他需审议的议案材料做了及时补充和完善，并第一时间发送给全体董事监事。据此情况，除需要亚太所提供的审计报告及内控审计等各专项报告外，公司已预留了充足的时间供全体董事监事审阅议案内容。涉及亚太出具的各项报告包括但不限于审计报告及内控审计报告等的议案公司也在收到亚太所提供的材料后第一时间发送给了全体董事监事，时间确有不足。
（2）说明报告期多名董事、监事、高级管理人员离职的原因，是否存在应披露未披露事项，是否就重大事项与申请辞职的董事、监事、高级管理人员存在分歧，相关变动是否会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响，以及公司已采取或拟采取的风险防范措施（如有）。
公司回复：
报告期内公司不存在应披露未披露事项，亦不存在就重大事项与申请辞职的董事、监事、高级管理人员存在分歧，相关变动不会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响。报告期内魏强、杜磊、潘毅、赵亮、陈佩、程一帆、姜延滨、王雪晴、祝伟、田晓吾、张鹏乐等11名董事、监事、高级管理人员辞任的原因，公司均已及时对外公告，具体详见下表：
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请亚太所结合你所审计计划的时间安排，说明公司年报披露两次延期的原因。
亚太所回复：
年报披露两次延期的原因：依据审计计划，已安排质控审核会议，但在收入确认政策、四家股权投资平台、审计意见类型等事项与公司存在重大分歧，故延期披露以获取更充足的时间与公司进行充分沟通。
5.年报显示，你公司报告期实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-3.93亿元，扣非后净利润已连续四年为负值，报告期末净资产为5.49亿元，净资产已连续三年下降。此外，你公司报告期末流动负债大于流动资产4.48亿元，货币资金1.98亿元中0.58亿元受限；资产负债率连续多年攀升，由期初76.62%上升至86.63%；流动比率和速动比率分别由0.91、0.49下降至0.86、0.47。
你公司存在多项收购未能按期支付股权转让款的情形，包括对浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）、吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）、上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“上海柯灵”）等公司的收购；向东台市城东高新技术投资发展有限公司的借款经展期后至今仍未偿付，对嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”）的优先级合伙人存在差额补足义务。此外，你公司存在数起作为被告的重大未决诉讼。
请你公司：
（1）结合扣非后净利润连续多年大额亏损，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易应被叠加实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示（如适用），并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施（如有）；
公司回复：
公司持续经营能力不存在不确定性。原因如下:
一、报告期内公司扣非后净利润为-3.93亿元，造成大额亏损的主要原因为报告期内计提长期股权投资减值损失和商誉减值损失共计影响损益金额为-3.47亿元。截至2024年6月30日，公司合计在手订单约31亿元。2024年一季度，公司实现收入4.28亿元，同比增长29.34%，归属上市公司扣非后净利润为129.18万元，同比扭亏为盈，公司持续经营能力不存在不确定性。
二、公司目前的存货基本为优质资产，暂未发现短期内有减值风险发生的迹象，今年公司已经加快项目的推动，促进存货周转，按期确认收入;
三、报告期内公司流动比率为85.8%，存在一定流动性风险。但报告期内公司短期借款减少2亿元，应付票据减少0.65亿元，有息负债和票据大幅下降。公司还尚有银行授信约1亿元，可根据公司业务推进中的资金需求通过包括但不限于流贷、订单融资、融资租赁等方式解决流动性问题。
综上，2023 年公司主要经营实体均能实现良性持续发展，公司持续经营能力不存在不确定性。
（2）说明你公司是否面临重大的流动性风险，如是，请作重大风险提示并说明拟采取的应对措施，如否，请说明理由及依据；
公司回复：
公司报告期内经营活动现金净流量列示如下：
单位：人民币万元
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为改善公司流动性和偿债能力，公司管理层在报告期内已采取如下措施应对流动性风险：加强应收账款的催收，提升存货周转率，以改善公司的流动性；公司积极与银行协商，计划近期新增贷款用于补充流动性资金，另可根据公司业务推进中的资金需求通过包括但不限于流贷、订单融资、融资租赁等方式解决流动性问题；对于股权投资项目，公司将进一步强化投后管理，逐步清理低效无效股权资产的同时，最大限度盘活存量，实现投资收益，提高资产投资回报率，缓解公司流动性压力。通过以上管理措施，报告期内公司实现经营活动产生的现金流量净额为20,519.30万元，经营性现金流动性较2022年度有了大幅改善。
报告期内公司流动比率为85.8%，流动资产与流动负债之间差额为-4.48亿元，但流动负债中有8.62亿元为合同负债，将在以后年度陆续结转收入。此外公司还尚有银行授信约1亿元，可根据公司业务推进中的资金需求通过包括但不限于流贷、订单融资、融资租赁等方式解决流动性问题。
综上所述，现阶段公司确实面临一定流动性风险但不存在重大流动性风险，公司将继续通过包括但不限于上述举措最大限度提升抗风险能力，努力改善现金流。
（3）结合各项交易的支付进展和未决诉讼等情况，说明你公司报告期是否存在发生重大债务或未能到期清偿重大债务的违约情况，你公司是否已按照《股票上市规则》第7.7.7条的规定履行临时信息披露义务。
公司回复：
截至本年报问询函出具日，按照占 2023年 12年 31日报告期末净资产10%以上（即单项大于 5,488.55万以上）的重大债务或未能到期清偿重大债务的情况如下所示：
单位：人民币万元
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截至本年报问询函出具日诉讼案件的进展情况如下：
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经核查，公司在报告期内存在发生重大债务或未能到期清偿重大债务的违约情况，公司已按照《股票上市规则》第7.7.7条的规定对违约情况履行了临时信息披露义务。
6.你公司于2023年1月19日披露公告称，筹划发行股份及支付现金收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）等持有的江西鼎兴矿业有限公司、江西兴锂科技有限公司股权并募集配套资金。年报显示，双方仍有意推进本次重大资产重组，须消除非标意见涉及事项的影响后再行商讨推进方案。报告期末你公司其他应收款余额中应收同安矿产品意向金3,000万元。
请你公司：
（1）结合首次披露筹划重组至今你公司内外部环境变化、与交易对方沟通情况、消除非标意见涉及事项影响尚需的时间、货币资金余额等，审慎判断前述重组的可行性是否发生变化，你公司所称“双方仍有意推进本次重组”是否真实、准确，是否存在虚假记载或误导性陈述；
公司回复：
2023年1月19日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-008）。2023年2月8日，公司第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，具体情况详见公司于2023年2月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
一、首次披露筹划重组至今司内外部环境变化
预案披露后，公司聘请的中介机构随即开展了对标的公司的尽职调查工作。截至本问询函回复日，公司的内外部环境也发生变化，主要如下：
1、2023年4月，公司2022年度年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对公司2022年度内控报告出具了否定意见的内控审计报告，公司股票自2023年5月5日起被实施“其他风险警示”。2024年4月，公司2023年度年审会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，对公司2023年度内控报告出具了否定意见的内控审计报告，公司股票自2024年5月6日开市起被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。目前，公司正在积极采取有效措施解决无法表示意见所涉及的相关事项。
2、2023年2月，中央工作组赴江西宜春督导锂矿开采及选矿相关工作，目标为规范锂矿采选加工生产秩序，提升产业发展水平。督导组亦对当地环保事项进行了督查。督导组对手续不完善的锂矿采选企业采取了停工整顿措施。
3、碳酸锂和氢氧化锂是制造动力电池正极的主要原材料，动力电池又是为新能源汽车提供动力的核心部件。因近些年新能源汽车市场的快速增长，让锂价飞涨。2021年初，碳酸锂还是5.3万元/吨，2022年底，已经涨到了56万元/吨，上涨超十倍，但2023年初，碳酸锂价格却开始一路下跌，2023年4月底跌至17.64万元/吨后一度回升，但又逐步下跌。据Wind数据，2023年底国产电池级碳酸锂价格已跌至10.1万元/吨。
4、根据公司聘请的中介机构对标的公司尽职调查和整改进展，标的公司仍有一些事项没有整改完成，截至本年报问询函回复日，标的公司仍在根据中介机构的要求积极落实整改工作。
受上述因素2-4的影响，交易标的所属行业、目前和未来经营情况、现金流及交易对手方的投资逻辑、决策等均存在较大的不确定性，导致本次交易标的的估值发生了较大的波动。
5、2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新‘国九条’”），这是时隔十年国务院为了资本市场能健康发展再次专门出台的资本市场指导性文件。文中强调未来将加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关。
二、与交易对方沟通情况
本次重大资产重组预案披露后至今，公司一直与交易对方及标的公司及中介机构保持常态化的沟通。在重要的时间节点，公司均有书面确认交易对方是否有意继续推进本次重大资产重组。2023年5月11日，在公司股票被实施其他风险警示后，公司发函给江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）表达公司愿意继续推进本次交易，以及确认对方是否愿意继续推进本次交易。2023年5月12日，同安矿产品回函表示愿意继续推进本次交易。2023年8月，公司无法在规定时间内发出审议本次交易的股东大会通知，这意味着本次交易的发行股份的定价基准日等事项需要重新确定。2023年8月8日，公司再次发函给同安矿产品表达公司愿意继续推进本次交易，以及确认对方是否愿意继续推进本次交易。2023年8月9日，同安矿产品回函表示愿意继续推进本次交易。2024年5月8日，公司收到同安矿产品发来的《沟通函》，同安矿产品促请公司及时与其及投资人小股东磋商解决相关事项。当月，公司董事长乔徽先生等人赴宜春与对方当面沟通后续方案。结合公司内外部环境的变化，截至本年报问询函回复日，公司与各交易方正就交易的终止事项进行磋商，因涉及多方，公司将根据磋商结果签署相关补充协议并履行相应的审批程序。公司将根据后续进展 及时履行信息披露义务。以下为首次披露筹划重组至今公司、标的公司、同安矿产品及各中介机构召开的主要沟通会议的情况：
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三、消除非标意见涉及事项影响尚需的时间
针对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）、黑龙江严格供应链服务有限公司及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司影响的消除，公司董事会认为2022年度财务报告非标意见涉及事项虽未能于2023年度内完成全部四家平台公司的整改，但公司在2022年审计受限的基础上于2023年对哈工成长（岳阳）私募股权 基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司三家公司进行的深度调研，针对消除保留事项影响制定了具体解决方案，并在2023年年报中做了披露，三家公司的退出工作仍在有序进行中，公司董事会积极督促公司管理层予以执行。
针对公司的收入确认方式的影响消除，公司已会同相关机构根据《企业会计准则第14 号一一收入（2017）》逐条分析论证，详见本年报问询函问题一的回复。公司正在寻找新的会计师事务所针对公司的收入确认方式进行进一步论证，力争在2024年年内消除相关影响。
四、公司货币资金余额情况
截至公司2023年12月31日，公司账面货币资金余额为198,289,253.95元。因本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金组成，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等，故公司货币资金余额对本次交易影响不大。
综上所述，虽然首次披露筹划重组至今公司内外部环境发生了一些变化，但结合公司与交易对方的沟通等情况，截至公司2023年年报披露日，双方仍有意继续推进本次重组。公司所称“双方仍有意推进本次重组”是真实、准确的，不存在虚假记载或误导性陈述。在公司收2024年5月8日收到同安矿产品发来的《沟通函》后，经过公司审慎判断，前述重组在现阶段的可行性发生了一定变化，目前正积极与对方沟通《补充协议》的条款。但截至公司2023年年报披露日，公司所称“双方仍有意推进本次重组”是真实、准确的，不存在虚假记载或误导性陈述。
（2）说明同安矿产品长期占用你公司意向金的原因及合理性，是否实质构成对外财务资助的情形，是否向你公司支付利息，是否损害上市公司及全体股东利益。
公司回复：
根据公司与同安矿产品等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（“《购买资产协议》”）第3.2条，“本协议签署之日起 20 个工作日内，甲方向乙方一支付 3,000 万元的履约保证金，作为甲方资信状况及履约能力的担保。”，上市公司（甲方）已根据该第3.2条的约定，向同安矿产品（“乙方一”）支付3,000万元的履约保证金。
从公司首次披露筹划重组至今，公司、交易对方、标的公司及各中介机构确有根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律要求推进本次交易。根据《购买资产协议》的约定，“如本协议非因乙方一原因解除或终止，乙方一应向甲方无息返还全部保证金；如本协议因乙方一原因解除或终止，乙方一应向甲方返还全部保证金，并按本协议签署日同期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）支付资金占用费。”截至公司2023年年报披露日，本次交易尚未终止，故同安矿产品未退回履约保证金符合《购买资产协议》之约定，具有合理性，不构成公司对外财务资助的情形，若本次交易终止，则双方会根据《购买资产协议》及《补充协议》的约定处理该等履约保证金及相关资金占用费（如涉及）。
综上，同安矿产品暂未退回履约保证金符合《购买资产协议》之约定，具备合理性，不构成对外财务资助的情形，双方将基于《购买资产协议》的约定确认其是否应支付资金占用费，该等安排不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
7.年报显示，报告期你公司高端装备制造综合毛利率11.22%，较上年提升10.60个百分点。报告期各地区毛利率在2.26%至24%之间，差异较大，其中华北地区实现收入5.58亿元，较上年2,859.49万元大幅增加。
报告期末你公司应收账款和合同资产账面价值为9.45亿元，较期初提高32.78%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计2.94亿元，较期初提高71.93%，其中应收奇瑞汽车股份有限公司1.56亿元。
请你公司：
（1）结合生产销售模式、产品类型、成本结构、定价模式、行业环境和市场竞争情况等，说明报告期高端装备制造综合毛利率大幅提高的原因及合理性，结合不同地区的业务类型等说明各地区毛利率差异较大的原因及合理性；
公司回复：
从行业环境和市场竞争情况看，2022年公司受下游传统汽车行业整体低迷影响，同时叠加新能源汽车的快速发展的替代效应，传统汽车整车厂新增产线项目大幅减少，俄乌战争以及全球供应链紧张等诸多因素影响，公司下属板块尤其是高端装备制造板块收入确认结转进度延后，海外部分项目的结转也受到较大影响。
2023年工业机器人应用板块整体上经营层面趋势转好，高端装备制造板块积极寻求业务模式转型。天津福臻为了降低对单一业务的依赖风险，焊装业务从传统汽车往新能源领域（包括新能源汽车、电池线等）及数字化工厂的转型已取得一定的成果，同时公司成功拓展一体化压铸智能化产线领域。2023 年度已取得多家新能源汽车厂商对应的订单。瑞弗机电继续“走出去”的业务模式，重点争取利润率更好的海外订单和成本较低的供应链，2023年海外项目毛利率有所上升。经全公司不断努力，执行的订单质量明显增加。
（一）高端装备制造业务分主体毛利率情况
高端装备制造业务主要子公司营业收入、营业成本、毛利率明细如下 ：
单位：人民币万元
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从上表可以看出，天津福臻 2023年毛利率较 2022年提升了 10.69%，主要原因为2022年度天津福臻为拓展新的业务，抢占新的市场份额，在很大程度上牺牲了盈利空间，执行了部分亏损的项目，剔除去年执行的四个亏损项目后，天津福臻毛利率为8.24%，2023年毛利率10.57%与2022年剔除亏损后毛利率相比提升2.33%，主要是优化了实施方案、严格了成本费用控制，执行了部分高毛利项目，主要项目如下：
单位：人民币万元
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项目1是新增客户一的项目，通过提供优化的实施方案、制定明确的成本控制流程和标准，合理分配人力、物力，有力促进了项目综合毛利率达14%。
项目2是第一大客户的项目，优化的实施方案，保证了项目的毛利率19.51%，因项目连贯性强，团队成员之间的协作和沟通顺畅，减少项目切换产生的额外成本和时间。
项目3是优质客户的项目，实际项目执行中持续监控和评估项目成本情况、及时发现问题并采取相应的措施来降低成本，提高毛利率到28.15%。
项目4是优质客户的项目，通过集中人力资源，确保项目能够高效推进，合理安排工作量和任务分配，避免人力资源的浪费和闲置，提升毛利率为20.08%。
（二）浙江瑞弗 2023年及 2022 年营业收入、营业成本、毛利率分区域的变动情况如下：
单位：人民币万元
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从上表可以看出浙江瑞弗国内业务 2023年毛利率较 2022年提高1.59%，国外业务提高了 20.07%，浙江瑞弗 2023年整体毛利率较 2022 年提高21.86%，毛利率提高主要原因如下：
自2022年下半年起，瑞弗机电重新回归“走出去”的业务模式，重点争取利润率更好的海外订单。因海外项目逐步恢复，2023年度实现主营业务收入23,673.70万元，较去年同期增长约20.40%，净利润-192.69万元。报告期内，瑞弗机电在面临营运资金紧张及海外订单受国际形势等诸多因素的影响下，团队基于确保公司可持续发展的原则，审慎把控公司接单、生产投入、产出等各个环节，新开拓了土耳其等海外客户，亏损大幅收窄。
综上，剔除去年四个亏损项目后，2023年公司实现毛利率小幅提升主要是优化项目实施方案，拓展优质新客户等原因，是合理范围变动。
（2）结合华北地区实现收入的主要项目、业务类型、信用政策等，说明报告期华北地区收入大幅增加的原因及合理性；
公司回复：
华北地区2023年主要信用政策是取得付款要件后30日付款，质保期付款1年，与上期无重大变化。收入大幅增长主要是新增客户及新增项目，具体项目情况及与去年收入对比如下：
单位：万元
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综上，华北区收入大幅增长是合理的。
（3）说明报告期末应收账款和合同资产余额、前五名应收款合计余额较期初大幅增长的原因及合理性，与你公司营业收入变动趋势是否相符，坏账准备计提是否充分；
公司回复：
一、应收账款与合同资产以及营业收入的变动情况
单位：人民币元
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公司2023年营业收入较上年度增长20%，公司的主要客户为整车厂商，报告期内公司的主要客户结算方式、信用期均未发生变化，因此在收入上涨的同时，应收账款与合同负债以及前五名应收款合计余额的金额变动幅度和变动趋势与收入变动趋势相同。
二、公司应收账款与合同资产坏账准备计提过程
单位：人民币元
■
市场同行业公司对比情况如下：
单位：人民币元
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综上所述：应收账款与合同资产余额同比增长趋势与收入增长趋势相符；与市场同行业公司进行对比，公司的坏账准备计提充分；信用风险较大客户已按照单项100%充分计提坏账准备。
（4）说明应收奇瑞汽车股份有限公司款项对应的销售产品类型、销售时间、应收款账龄、坏账准备计提金额以及该项目期后回款情况，说明该笔大额应收账款的坏账准备计提是否充分。
公司回复：
应收奇瑞汽车股份有限公司款项对应的销售产品类型、销售时间、应收款账龄、坏账准备计提金额以及该项目期后回款情况如下表所示：
单位：元
■
注：公司年报中应收账款附注披露应收奇瑞汽车金额为155,328,380.00元，由于年报披露时未考虑审计调整分录造成此处披露错误，实际应收奇瑞汽车金额应更正为77,074,300.00元。更正原因为按照合同约定的预收款项根据企业会计准则不属于应收账款科目核算，应将应收账款155,328,380.00元中属于预收账款的金额78，254，080.00元审计调出到预收账款科目，该更正事项不会对公司报表数产生影响，仅为报表附注信息披露错误。
该客户为公司优质客户，相关应收账款账龄均为1年内，公司按照7-（3）中提及的坏账计提政策按照5%对应收账款进行组合计提坏账准备，坏账准备计提充分。
该部分的更正内容详见公司于2024年7月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2024-103）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告（更新稿）》。
8.年报显示，报告期末你公司其他应收款余额1.99亿元，其中往来款0.92亿元、政府补助0.66亿元、股权转让款为0，而按欠款方归集的其他应收款期末余额第一名为股权转让款0.98亿元。报告期末你公司预付款项余额0.76亿元，按预付对象归集的前五名预付账款汇总金额为0.53亿元，占预付账款合计数的69.43%。
请你公司：
（1）列示其他应收款中往来款的应收对象、金额、相关交易的发生背景，说明欠款方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系，说明是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形；
公司回复：
截至2023年12月31日，公司其他应收款明细披露如下：
■
注1：与安阳我耀往来款形成的主要原因是上海我耀替安阳我耀支付了一笔 1,400万元的货款所致，具体情况如下：
2018年12月安阳我耀根据客户苏州市哈工万洲自动化有限公司（以下简称“哈工万洲”）要求从库卡工业自动化（昆山）有限公司（以下简称“昆山库卡”）采购搅拌摩擦焊机器人，采购合同含税总价款人民币2,000万元。因安阳我耀另有其他在执行的销售合同，资金较为紧张。因此该笔采购合同价款由上海我耀代为支付70%，待客户哈工万洲回款后，再由安阳我耀偿还上海我耀代为支付的采购款。
根据公司战略规划及业务调整需要，公司于2020年11月将安阳我耀100%股权出售给无锡维动机器人有限公司。后因昆山库卡对该产品市场价格调整等因素，安阳我耀未能与哈工万洲就价格调整等事项达成一致，哈工万洲以产品质量问题为由拒绝继续履行剩余合同义务和支付相应货款，导致安阳我耀资金较为紧张，上海我耀的代付款也未能及时归还。至此形成了上海我耀对安阳我耀1,400万元债权。
根据公司实时了解的安阳我耀自身运营及财务状况，安阳我耀因客户未支付货款，缺乏营运资金，无法开展正常经营，截至2023年12月31日安阳我耀净资产为负，已处于资不抵债状态。公司判断难以收回该款项，基于谨慎性原则，对相关款项全额计提坏账准备。
注2：款项形成主要系中标江西昌河汽车有限责任公司（祥菱车身焊装线开发）项目形成的项目保证金，该项目正常履行中。
注3：该款项系17年收购前形成，已全额计提减值。
注4：其他明细如下：
■
经核查，上述欠款方中江苏宝控精密传动科技有限公司为公司的参股子公司，公司副总经理李皓任严格集团总经理、法定代表人，其与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系，除此之外的欠款主体与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，除苏州众志的借款属于财务资助外，其他主体主体均不存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形。
（2）核实其他应收款明细项的披露是否存在错误，如是，请及时更正；
公司回复：
经与亚太会计师事务所确认，其他应收款明细项存在披露错误，属于款项性质分类错误。更正信息如下：
单位：元
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该部分的更正内容详见公司于2024年7月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2024-103）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告（更新稿）》。
（3）列示前五名预付对象的名称、金额、账期及期后结算情况，预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性占用你公司资金的情形。
公司回复：
截至2023年 12月 31日，公司预付款项期末余额前五名预付款项情况如下：
单位：元
■
经核查，预付款项为公司正常经营业务产生，具有真实交易背景和商业实质，不存在预付对象非经营性占用公司资金的情形。
请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。
亚太所回复：
（一）核查程序：
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:
（1）获取公司的预付账款明细表，了解公司期末预付账款前五名的情况及金额、
占比；
（2）对主要预付账款挂账单位进行函证，核查预付账款挂账余额前五名采购数据；
（3）了解公司与供应商的合作情况及变化情况；
（4）获取公司与前五大供应商的采购合同，了解与供应商的结算政策；
（5）通过官网、企查查等渠道前五大供应商的基本信息，了解成立时间、股权
结构等，比对公司关联方名单等，判断是否存在关联关系；
（6）获取主要产品公开市场价格，对比分析市场价格与公司采购价格变动情
况；
（二）核查意见
（1）公司不存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形；
（2）系科目重分类错误；
（3）预付账款期末前五名供应商与公司及控股股东不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，为公司正常经营业务产生，具有真实交易背景和商业实质。
9.你公司以4,870.4万元收购的上海柯灵2022年、2023年承诺业绩1,000万元、1,200万元分别仅完成165.12万元、-147.30万元，交易对方应向你公司进行3,724.22万元现金补偿。你公司对此分别于2022年、2023年确认公允价值变动损益2,326.51万元、1,397.71万元。截至目前，交易对方尚未支付2022年应补偿金额。交易对方向上海仲裁委提起仲裁请求确认你公司占用上海柯灵资金导致其利润减少，上海仲裁委已裁决确认你公司2022年度、2023年度分别占用上海柯灵资金1,025.64万元、1,095.82万元，导致上海柯灵少实现净利润1,014.53万元、1,300.79万元。
请你公司结合交易对方至今未支付2022年应补偿金额、上海仲裁委裁决结果以及你公司尚欠交易对方股权转让款金额等情况，说明你公司合计确认公允价值变动损益3,724.22万元是否审慎、合理，是否符合企业会计准则的有关规定。
请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
公司已于2023年7月向溪印智能及姜延滨先生发送了《关于业绩补偿金额的催款函》，要求溪印智能及姜延滨先生尽快就2022年应补偿金额安排具体支付事宜。姜延滨先生对业绩补偿事项存在异议并提出因哈工智能自2020年起持续调拨柯灵实业账户资金，导致其生产经营资金不足，故柯灵实业未能完成2022年承诺业绩。2023年7月，姜延滨先生向上海仲裁委员会提起仲裁请求确认公司占用柯灵实业账户资金具体金额及因占用资金导致的柯灵实业利润减少金额。上海仲裁委员会于2023年12月出具裁决书（2023）沪仲案字第3915号，确认公司于2022年度占用柯灵实业资金的平均值为人民币10,256,407.99元，柯灵实业因此少实现净利润人民币10,145,305.70元；确认公司于2023年度占用上海柯灵实业资金的平均值为人民币10,958,185.18元，柯灵实业因此少实现净利润人民币13,007,897.41元。公司认可上述事实，但《业绩补偿协议》中并未约定相关的豁免条款，故公司已于2024年4月3日向溪印智能、姜延滨先生发出通知函，要求其继续支付业绩补偿金额人民币2,326.51万元。截至目前，溪印智能尚未完成2022年业绩补偿款的支付。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上海柯灵2023年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了《关于上海柯灵实业发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01370007号）（以下简称“审核报告”）,上海柯灵2023年度净利润-142.91万元，2023年未完成当年实现的净利润数额不低于1,200万元这一业绩承诺。根据各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，2023年度溪印智能需以现金方式向公司补偿1,397.71万元。
根据《企业会计准则--基本准则》及监管指引的相关规定，对于现金补偿部分，公司应确认为以公允价值计量并将其变动计入当期损益的金融资产，在购买日和后续资产负债表日以公允价值计量;确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。公司综合考虑上海柯灵的未来承诺期的经营情况和承诺方的信用风险等因素，结合公司尚未支付给溪印智能的股权转让款余额为1,952.24 万元，根据《业绩补偿协议》计算应由业绩承诺方向本公司支付的业绩补偿款公允价值为3,724.22万元，计入交易性金融资产，并确认公允价值变动损益3,724.22万元。公司将持续关注，并且不排除采取司法手段保障柯灵实业业绩补偿款的支付，并及时履行信息披露义务，尽最大努力维护上市公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。
综上，业绩补偿的会计处理符合业务实质，也符合会计准则和监管指引的规定。
请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。
亚太所回复：
（一）核查程序：
针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:
（1）获取上海柯灵2023年度财务资料，对上海柯灵管理层进行访谈，确认上海柯灵2023年度的业绩实现情况，是否存在需要承诺人进行现金补偿的情况；
（2）通过查阅相关资料了解上海柯灵的业绩承诺方即溪印智能和姜延滨目前的信用状况和支付能力，2022年度溪印智能和姜延滨补偿义务的履行情况，同步了解溪印智能和姜延滨对2023年度补偿义务的履行情况。对2023年的上海柯灵应确认业绩补偿金额进行测算确认。
（二）核查意见
符合企业会计准则的有关规定。
10.年报显示，你公司商誉原值10.18亿元，报告期增加计提商誉减值准备2.76亿元，商誉减值准备期末余额7.74亿元。
请你公司补充披露可收回金额的具体确定方法和测算过程，说明报告期商誉减值准备的计提依据及其合理性。
公司回复：
一、报告期内天津福臻商誉减值准备的计提依据
（一）天津福臻商誉测算方法的选择
根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
选择测算方法时应当与前期采用的测算方法保持一致。如果前期采用测算方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的测算方法使得测算结论更具代表性、更能反映标的对象的公允价值或者特定价值，可以变更测算方法。
已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者任意一项金额已超过评估对象的账面的时，可以以该金额为依据确定评估结论。采用的资产预计未来现金流量的现值方法与以前会计期间选取的方法保持一致。
（二）天津福臻的商誉减值测算过程
2017年5月，公司支付交易对价90,000.00万元取得天津福臻100%的股权，合并成本合计90,000.00万元，取得的可辨认净资产公允价值份额34,447.83万元，形成商誉55,552.17万元。2021年，公司对天津福臻计提商誉减值金额20,300.37万元；2022年，公司对天津福臻计提商誉减值金额10,896.38万元。
公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于2023年度终了的商誉减值测试，公司对天津福臻所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并天津福臻所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，截止2023年12月31日的相关资产组可回收价值为26,200.00万元。
商誉减值测试关键参数情况：
（1）收益年限的确定：
预测期根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营，即假设第6年以后各年与第5年持平。
（2）资产组未来收益预测：
资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用
根据天津福臻的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的净现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内被评估单位的预期收益等额于其预测期最后一年的收益，将未来经营期内的净现金流量进行折现处理并加和，测算得到资产组经营性资产价值。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》，预计资产组的可收回金额不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故本次预测不考虑财务费用和所得税费用。
资产组企业收入、成本、费用、利润预测具体如下：
单位：人民币万元
■
主营业务收入的预测如下：
天津福臻是国内较早从事自主开发、制作汽车整车自动化焊接生产线的厂家之一，自成立以来，一直致力于车身焊装自动化生产线和工业机器人成套装备及生产线的研发、设计、生产和销售。经过多年培育，成功研发并应用了一批高端车身装备制造技术。2022年，天津福臻营业收入为142,665.76万元，较2021年增长37,285.92万元，涨幅35.38%；2023年，天津福臻营业收入为179,574.88万元，较2022年增长36,909.12元，涨幅25.87%。受下游传统汽车行业整体低迷等影响，传统汽车整车厂新增产线项目大幅减少，导致企业2020年、2021年营收下滑。自2021年下半年起下游汽车行业逐步回暖，天津福臻2022年、2023年营收也有所增长。未来随着宏观经济企稳回升，汽车行业持续复苏等因素，参考历史年度销售收入，及可比公司以后年度历史年度销售收入。
2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要为材料、人工、运输费用、差旅费用等。近三年受宏观经济及客观事件等多重影响，企业物流、人力成本支出突增，各项外包驻场等成本上升，导致项目大幅亏损，毛利率下滑。随着未来人力成本的恢复正常，降低项目外包比例转自建驱动情况下，预计未来年度项目成本回归历史毛利水平。
3）其他业务收入和成本的预测
其他业务收入成本为零星待采业务，本次预测不予考虑。
4）税金及附加的预测
税金及附加主要包括城建税、教育税附加、印花税、房产税、土地使用税等。城建税及教育费附加按应纳流转税额测算；印花税等按历史年度水平；房产税从价计征，土地使用税按土地面积计征。
5）销售费用的预测
销售费用主要包括业务招待费、工资福利费、售后服务费、差旅费、投标费用和其他费用，该类费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。
6）管理费用的预测
管理费用主要包括折旧、摊销费、招待费、工资福利费、办公费、差旅费、租赁费及物管费、咨询、顾问费、中介机构服务费及其他费用等。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；租赁费按租赁合同情况预计支出测算；工资福利费按照一定增长率进行预测；招待费、办公费、差旅费、咨询、顾问费、中介机构服务费及其他费用等费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。
7）研发费用的预测
研发费用主要包括折旧、摊销费、工资福利费、材料费用及其他费用。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；工资福利费按照一定增长率进行预测；材料费用及其他费用按照占收入比例进行预测。
（3）折现率的确定
本次计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率。
加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：
■
其中：Rd：债权期望报酬率；
Re：股权期望报酬率；
Wd：在资本结构中的百分比；
We：权益资本在资本结构中的百分比；
T：为公司有效的所得税税率。
股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：
■
式中：Rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
■
式中：βe为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
本次无风险利率取基准日的国债平均收益2.89%，市场风险溢价取7.48%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均BETA值0.6453，参照《国际会计准则第 36 号-资产减值》，折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式，因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式，因此资本结构采用行业上市公司的资本结构为企业目标资本结构比率，同行业上市公司平均D/E为 24.41%，天津福臻个别风险取 4.71%，综上得到权益资本成本Re为11.34%，债务资本Rd成本取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2023年12月公布的贷款市场、5年期以上的报价利率（LPR）4.20%。根据Re及Rd以及行业资本结构得到税后加权平均资本成本（WACC）为 9.82%。再通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率, 税前加权平均资本成本（WACC）为 11.55%。
商誉减值测试过程如下：
■
公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于天津福臻实际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎。
二、报告期内浙江瑞弗商誉减值准备的计提依据
（一）浙江瑞弗商誉测算方法的选择
根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
选择测算方法时应当与前期采用的测算方法保持一致。如果前期采用测算方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的测算方法使得测算结论更具代表性、更能反映标的对象的公允价值或者特定价值，可以变更测算方法。
已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者任意一项金额已超过评估对象的账面的时，可以以该金额为依据确定评估结论。采用的资产预计未来现金流量的现值方法与以前会计期间选取的方法保持一致。
（二）浙江瑞弗的商誉减值测算过程
公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于 2023 年度终了的商誉减值测试，公司对浙江瑞弗所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并浙江瑞弗所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，截止2023年12月31日的相关资产组可回收价值为12,373.25万元。（下转99版）
