江苏哈工智能机器人股份有限公司

（上接98版）

商誉减值测试关键参数情况：

1、收益年限的确定：

预测期根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营，即假设第6年以后各年与第5年持平。

2、资产组未来收益预测：

资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加

息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用

根据浙江瑞弗的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的净现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内被评估单位的预期收益等额于其预测期最后一年的收益，将未来经营期内的净现金流量进行折现处理并加和，测算得到资产组经营性资产价值。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》，预计资产组的可收回金额不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故本次预测不考虑财务费用和所得税费用。

资产组企业收入、成本、费用、利润预测具体如下：

单位：人民币万元

■

（1）主营业务收入的预测

浙江瑞弗资产组收入主要包括两部分：其中一部分业务为汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务；另一部分为瑞弗机电管理层计划将位于海宁市尖山新区安江路68号的厂区整体出租。

汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务预测期收入：

1）焊装设备业务收入

2023年受多方面因素影响导致了被合并主体的焊装设备业务收入骤降，随着国内外交流的逐步恢复，被合并主体的焊装设备业务将逐步恢复，海外项目业务地域集中在摩洛哥、罗马尼亚和巴西，其客户除原有的燃油车产线更新外，还大力新增新能源产线。国内焊装业务的客户目前主要集中在吉利、宇通、比亚迪等汽车大厂，虽然汽车焊装设备集成行业竞争企业逐步增多，但被合并主体的国内客户认可度较高，被合并主体管理层预计在2027年国内业务收入恢复至2021年完成的国内项目业务收入水平。综上所述，资产组管理层对2024年焊装设备业务收入主要根据已签订合同、完工计划及项目进度等合理预计；对2024年以后年度根据现有意向协议结合资产组未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。

2）军民融合业务收入

资产组军民融合业务：资产组为军工企业提供智能化、自动化生产线，其业务包括生产线的研发、设计、制造、施工及销售，并提供售后服务。由于历史年度军民融合业务受多方因素影响导致未能达到预期业务规模，针对该领域业务具有很高的技术门槛及相应的资质准入要求，同时又具有项目前期技术论证时间长、项目周期长等特点，被合并主体管理层在该领域业务的拓展上作出调整：①将尽快取得相关资质认证；②加大专项技术研发投入；③降低业务预期目标，实行稳健的增长政策，业务规模预期的快速增长调整为稳步增长。根据已签订合同、完工计划及项目进度等合理预计2024年业务收入，对2024年以后年度根据现有意向协议结合资产组未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。

（2）主营业务成本的预测

1）焊装设备业务成本

管理层根据在手国外项目以及基准日时已发生成本、项目进度，预计发生成本，结合历史期毛利率水平和项目成本预算，同时由于经营场所发生变化导致折旧摊销发生较大变化，将未来年度成本分为固定资产、无形资产折旧摊销以及房屋租赁成本部分和项目其他变动成本，综合上述因素对焊装设备业务成本进行了预测。

2）军民融合业务成本

对军民融合业务成本的预测，管理层根据现有项目收入成本报幕单、项目设计方案、项目已发生成本以及历史年度毛利率水平，基于谨慎性的原则对2024年的毛利率进行预测，同时考虑到未来业务竞争的加剧，对未来年度毛利率进行预测。

3）其他业务收入和成本的预测

其他业务收入成本为零星待采业务，本次预测不予考虑。

4）税金及附加的预测

税金及附加主要包括城建税、教育税附加、印花税、房产税、土地使用税等。城建税及教育费附加按应纳流转税额测算；印花税等按历史年度水平；房产税从价计征，土地使用税按土地面积计征。

5）销售费用的预测

销售费用主要包括业务招待费、工资福利费、差旅费、投标费用和其他费用，该类费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。

6）管理费用的预测

管理费用主要包括折旧、摊销费、招待费、工资福利费、办公费、差旅费、租赁费及物管费、中介机构服务费及其他费用等。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；租赁费按租赁合同情况预计支出测算；工资福利费按照一定增长率进行预测；招待费、办公费、差旅费、中介机构服务费及其他费用等费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。

7）研发费用的预测

研发费用主要包括折旧、摊销费、工资福利费、材料费用及其他费用。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；工资福利费按照一定增长率进行预测；材料费用及其他费用按照占收入比例进行预测。

（3）折现率的确定

本次计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率。

加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：

■

其中：Rd：债权期望报酬率；

Re：股权期望报酬率；

Wd：在资本结构中的百分比；

We：权益资本在资本结构中的百分比；

T：为公司有效的所得税税率。

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

■

式中：Rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

：特定风险报酬率；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■

式中：βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。

本次无风险利率取基准日的国债平均收益2.89%，市场风险溢价取7.48%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均BETA值0.5793，参照《国际会计准则第 36 号-资产减值》，折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式，因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式，因此资本结构采用行业上市公司的资本结构为企业目标资本结构比率，同行业上市公司平均D/E为 14.70%，浙江瑞弗个别风险取 3.69%，综上得到权益资本成本Re为8.31%，债务资本Rd成本取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2023年12月公布的贷款市场、5年期以上的报价利率（LPR）4.20%。根据Re及Rd以及行业资本结构得到税后加权平均资本成本（WACC）为 8.71%。再通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率, 税前加权平均资本成本（WACC）为 11.62%。

商誉减值测试过程如下：

■

公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于浙江瑞弗实际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎。

三、报告期内上海柯灵商誉减值准备的计提依据

（一）上海柯灵商誉测算方法的选择

根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

选择测算方法时应当与前期采用的测算方法保持一致。如果前期采用测算方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的测算方法使得测算结论更具代表性、更能反映标的对象的公允价值或者特定价值，可以变更测算方法。

已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者任意一项金额已超过评估对象的账面的时，可以以该金额为依据确定评估结论。采用的资产预计未来现金流量的现值方法与以前会计期间选取的方法保持一致。

（二）上海柯灵的商誉减值测算过程

公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于 2023 年度终了的商誉减值测试，公司对上海柯灵所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并上海柯灵所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，截止2023年12月31日的相关资产组可回收价值为 2,268.37万元。

商誉减值测试关键参数情况：

1、收益年限的确定：

预测期根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营，即假设第6年以后各年与第5年持平。

2、资产组未来收益预测：

资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加

息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用

根据上海柯灵的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的净现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内被评估单位的预期收益等额于其预测期最后一年的收益，将未来经营期内的净现金流量进行折现处理并加和，测算得到资产组经营性资产价值。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》，预计资产组的可收回金额不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故本次预测不考虑财务费用和所得税费用。

资产组企业收入、成本、费用、利润预测具体如下：

单位：人民币万元

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1、营业收入的预测

近年来，国家出台了一系列扶持智能制造装备产业发展的重大政策。从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、科技人才培育、创新体系建设等多方面为我国高端装备、智能制造产业发展提供了政策依据，为工业自动化产业发展营造了良好的政策环境；上海柯灵公司盈利预测期间的营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，并与企业决策层访谈的情况下，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的。2022 年由于大环境影响造成停工，导致 2022 年度收入增长率为负数，2023 年由于现金流较低无法承接大量订单，导致收入增长率为负数。目前企业已经开始解决资金问题，且 2024 年公司前三个月在手订单为 750 万元；对于以后年度营业收入的增长率，企业人员在分析了同类相似行业历史年度增长率并综合考虑市场环境因素后作出预测。

2、营业成本的预测

通过对成本费用进行分析，对变动成本的预测根据历史年度的变动成本占对应收入的比重进行预测；对折旧按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧来进行预测；对房屋租赁费按历史年度房屋租赁金额考虑部分增长进行预测。

3、税金及附加的预测

税金及附加主要包括地方教育附加、教育费附加、城市维护建设税、印花税等。地方教育附加、教育费附加和城市维护建设税按应纳流转税额测算；印花税等按历史年度水平。

4、销售费用的预测

销售费用主要包括 运输费、 差旅费、 工资、 其他、 快递费、 办公费和维修费，该类费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。

5、管理费用的预测

管理费用主要包括折旧、摊销费、办公费、差旅费、职工薪酬、业务招待费、市内交通费、咨询费、运输费、租赁费、审计费和其他等。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；租赁费按租赁合同情况预计支出测算；工资福利费按照一定增长率进行预测；办公费、差旅费、业务招待费、市内交通费、咨询费、运输费、审计费和其他费用等费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。

6、研发费用的预测

研发费用主要包括折旧、摊销费、工资福利费、委托研发及其他费用。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；工资福利费按照一定增长率进行预测；委托研发及其他费用按照占收入比例进行预测。

7、折现率的确定

本次计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率。

加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：

■

其中：Rd：债权期望报酬率；

Re：股权期望报酬率；

Wd：在资本结构中的百分比；

We：权益资本在资本结构中的百分比；

T：为公司有效的所得税税率。

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

■

式中：Rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

：特定风险报酬率；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■

式中：βt为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D/E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。

本次无风险利率取基准日的国债平均收益2.89%，市场风险溢价取7.48%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均BETA值0.5010，参照《企业会计准则第8号-资产减值》，折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式，因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式，因此资本结构采用行业上市公司的资本结构为企业目标资本结构比率，同行业上市公司平均D/E为 4.52%，上海柯灵个别风险取4.96%，综上得到权益资本成本

Re为10.24%，债务资本Rd成本取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2023年12月公布的贷款市场、5年期以上的报价利率（LPR）4.20%。根据Re及Rd以及行业资本结构得到税后加权平均资本成本（WACC）为 9.80%。再通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率, 税前加权平均资本成本（WACC）为11.71%。

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公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于上海柯灵实际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎。

请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。

亚太所回复：

（一）核查程序：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:

（1）利用外部评估机构的评估数据预计的资产组未来现金流量现值的基础上，对商誉的减值准备进行测试；

（2）评价评估师的胜任能力、专业素质、客观性；

（3）评估评估数据使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增长率、毛利率等评估参数使用的合理性；

（4）分析评估数据中采用的折现率、经营和财务假设、考虑这些参数和假设在合理变动中对减值测试的潜在影响；

（5）验证商誉减值测试模型的计算准确性；

（6）获取管理层的关键假设敏感性分析。

（二）核查意见

商誉减值准备计提充分，符合企业会计准则的有关规定。

11.年报显示，你公司报告期末存货余额12.52亿元，其中在产品1.97亿元、合同履约成本9.09亿元，计提减值准备3,148.58万元；2022年年报显示，你公司2022年期末存货余额13.32亿元，其中在产品11.66亿元，无合同履约成本，计提减值准备5,497.61万元。

请你公司：

（1）说明2023年和2022年年报中存货明细项列报口径不一致的原因，是否存在列报错误或者重分类，如存在列报错误，请及时更正，如涉及重分类，请说明重分类的理由和依据；

公司回复：

公司2023年年报存货明细项披露如下：

单位：人民币元

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在产品，指企业正在制造尚未完工的产品，包括正在各个生产工序加工的产品，和已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品。

合同履约成本是指为满足合同要求而发生的、可直接归属于合同的、与合同履约相关的成本。按照《企业会计准则》的相关规定，企业为履行合同发生的成本，同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：

1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

2.该成本增加了企业未来用于履行(或持续履行)履约义务的资源;

3.该成本预期能够收回。

公司将在产品中已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品重分类到合同履约成本中进行归集和列示，是基于会计准则中关于时点法确认合同收入和合同成本的相关规定作出的资产科目重分类调整，不存在存货明细项列报错误的情形。

（2）说明报告期末存货减值准备较期初下降的原因及合理性，存货可变现净值的确定依据及计算过程，存货减值准备的计提是否充分。

公司回复：

公司报告期内存货跌价准备或合同履约成本减值准备较期初下降，主要为以下三项原因：①公司销售模式为以销定产，上期存在为获取客户签订的部分销售合同为亏损合同，本期签订的销售订单中亏损合同相对较少，存货减值准备相应减少；②上期计提减值准备的机器人产品本期正常出售，同时相应转销已计提的存货减值准备；③前期因合同履约成本大于合同金额而计提存货减值准备的项目本期已完工终验，同时相应转销已计提的存货减值准备。

报告期末，公司针对存货进行减值测试，存货期末按照成本与可变性净值孰低计量，针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，公司在期末以项目为单位进行测试，对所有尚未确认收入项目的预计总成本进行测算，并将各项目的预计总成本与合同销售价格进行比对。公司存货可变现净值的确定依据及计算过程如下：

（一）持有直接销售的存货

用于出售的存货，包括出售的产成品、库存商品、原材料等。

可变现净值=存货的估计售价-估计的销售费用及相关税费。

（二）用于进一步生产的存货

包括用于生产的原材料、半成品、包装物、低值易耗品等。

原材料等的可变现净值=存货（最终产品）的估计售价-至完工估计将要发生的的成本-估计的销售费用及相关税费。

针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，在期末以项目为单位进行测试，每个项目有单独的合同，按合同不含税售价确定。针对机器人一站式服务平台及其他库存商品，公司在估计预计售价时，持有合同的按合同不含税售价确定，未持有合同的则按照2022年全年平均售价确定，未有销售记录的则按照具有相同功能的相似产品 2022 年全年的平均售价确认。

综上所述，公司存货减值准备的计提充分。

请亚太所对上述问题进行核查并发表明确意见。

亚太所回复：

（一）核查程序：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:

（1）对存货执行监盘程序。获取被审计单位的盘点计划，评价盘点范围、盘点安排等是否恰当；编制监盘计划，对实物资产形成抽盘记录，并形成盘点倒轧表；对合同履约成本，检查并记录项目真实性及项目状态，检查是否存在工程停滞情况；

（2）与被审计单位的客户单位沟通施工进度等情况；并与被审计单位收入确认的进度情况进行比对，检查是否存在重大差异；

（3）实施分析性程序。计算存货周转率、存货整体规模、存货跌价准备占存货额的比例等与同行业数据进行比对分析，检查存在是否存在重大异常；

（4）合同履约成本。获取合同履约成本明细表，并与销售合同及项目预算进行比对，检查成本发生的真实性、合理性及完整性；

（5）存货计价测试。检查存货入库及出库计价方法前后是否一致，并验证计价的是否准确；结合毛利率变动情况，检查存货采购价格变动情况；

（6）存货跌价测试。结合盘点情况，针对停滞项目的情况，检查其存货跌价准备计提是否充分；存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性；

（7）检查是否存在亏损合同。针对行业特性，检查是否存在亏损合同，并检查亏损合同处理的准确性，是否已充分计提存货跌价准备及预计负债

（二）核查意见

公司存货减值准备的计提充分，符合企业会计准则的有关规定。

12.年报显示，现金流量表项目附注中，支付的其他与经营活动有关的现金（其他往来款）本期发生0.75亿元，支付的其他与投资活动有关的现金（退投资意向金）本期和上期分别发生1.34亿元、1.49亿元，支付的其他与筹资活动有关的现金（归还非金融机构借款）本期和上期分别发生1.61亿元、1.12亿元。

请你公司逐项说明前述现金流量表项目的发生时间和具体背景，是否具备商业实质，交易对手方名称，与你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

公司回复：

关于报告期内本期和上期现金流量表附注明细项补充披露如下：

2023年支付的其他与经营活动有关的现金，明细如下：

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2023年支付的其他与投资活动有关的现金，明细如下：

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注：经公司审查，因财务报表统计工作疏忽，2023年年报披露的支付的其他与投资活动有关的现金（退投资意向金）1.34亿数据有误，实际金额从公司账上反馈只有一笔退投资意向金3,000万元，更正内容详见公司于2024年7月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2024-103）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告（更新稿）》。

2022年支付的其他与投资活动有关的现金，明细如下：

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2023年支付的其他与筹资活动有关的现金（归还非金融机构借款），主要明细如下：

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2022年支付的其他与筹资活动有关的现金（归还非金融机构借款）本期发生额1.12亿，主要明细如下：

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刘国力先生于2022年11月4日至2023年2月27日担任公司董事职位，2022年10月19日至2023年3月8日担任公司副总经理职位，并均于2023年3月8日任期届满离任，在此任职期间至离任后一年内为公司关联方。刘国力先生在上述2022年支付的其他与投资活动有关的现金项目发生的时间内并未任职公司副总经理及董事职位，因此交易发生时与公司不是关联方。无锡锦桐科技有限公司的控股股东马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司是公司实控人之一乔徽先生，此外无锡锦桐科技有限公司的法定代表人为公司现任副总经理李皓先生，因此其为公司关联方。

综上所述，经公司核对刘国力以及现任董监高提供的关联方的信息，除刘国力先生在担任公司副总经理及董事期间，以及离任后一年内为公司关联方，和无锡锦桐科技有限公司为公司关联方之外，其它交易对手方，与我公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

13.年报显示，哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）承诺,如果哈工智新未能在交割之日起三年内实现合格上市或标的公司实现证券化，则你公司有权要求转让方赎回你公司持有的全部或部分标的公司股权。该承诺事项已于2023年12月10日到期但未实现，你公司已于2024年4月22日向哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）发出函件，要求其按照协议约定进行回购。

请你公司说明就哈工智新股权收购及前述承诺履行临时信息披露义务的情况，并说明截至回函日前述承诺是否已履行，若否，说明原因及你公司董事会已采取或拟采取的保护上市公司利益的具体措施，董事会是否已勤勉尽责。

公司回复：

一、公司就哈工智新股权收购及前述承诺履行信息披露的情况

公司于2020年12月7日召开了第十一届董事会第十三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，公司以自有资金人民币3,000万元对哈尔滨工旅智新科技有限公司（以下简称“智新科技”）进行增资；同时，公司以4,140万元的交易对价受让哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）（以下简称“鑫联新投资”）持有的增资完成前的智新科技8.28%股权。本次交易完成后，公司将持有智新科技13.47%股权。具体内容详见公司于2020年12月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于受让哈尔滨工旅智新科技有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-085）。

公司在《2020年年度报告》中就哈工智新股权收购及前述承诺完成情况披露如下：“目前哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）承诺正在履行中，哈工智新经营一切正常，截至本报告期末，未出现影响商誉计提减值的情形，如未来存在影响商誉计提减值的情形，公司将依据会计准则进行商誉计提减值测试。”

公司在《2021年年度报告》中就哈工智新股权收购及前述承诺完成情况披露如下：“目前哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）承诺正在履行中，哈工智新经营一切正常，截至本报告期末，未出现影响商誉计提减值的情形，如未来存在影响商誉计提减值的情形，公司将依据会计准则进行商誉计提减值测试。”

公司在《2022年度年度报告》就哈工智新股权收购及前述承诺完成情况披露如下：“目前哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）承诺正在履行中，哈工智新经营一切正常，截至本报告期末，未出现影响商誉计提减值的情形，如未来存在影响商誉计提减值的情形，公司将依据会计准则进行商誉计提减值测试。”

公司在《2023年度年度报告》就哈工智新股权收购及前述承诺完成情况披露如下：“哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）承诺的事项已于2023年12月10日到期未实现，公司已于2023年11月16日给哈工智新的原股东哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）发送了《联络函》，要求其说明是否能够如期达成前述条件，如不能达成请告知后续回购事宜的安排。2024年4月22日再次向哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）发函，要求其按照协议约定进行回购。公司将积极关注该事项的进展，并根据情况履行信息披露义务。”

二、截至本问询函回复之日，前述承诺尚未履行。

三、后续方案

因资金问题，哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）及哈工智新均无法以人民币完成回购承诺。在公司多次发函要求其履行回购承诺后，哈工智新提出可以以其持有的北京宇航推进科技有限公司3.9929%股权抵部分的回购款项。公司于2024年6月24日召开了第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署和解意向协议暨关联交易的议案》，公司与哈工智新、哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）、海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）、北京宇航推进科技有限公司等签署了《和解意向协议》，约定将哈工智新持有的北京宇航推进科技有限公司3.9929%的出资（以下简称“抵债股权”）转让给公司，用于哈工智新、哈尔滨鑫联新投资企业（有限合伙）、海宁哈工联新投资合伙企业（有限合伙）向公司承担其在增资协议中约定的赎回义务。目前公司正开展对北京宇航推进科技有限公司的尽职调查，公司将视尽职调查的情况及中介机构出具的北京宇航推进科技有限公司的评估报告完成内部审议后方决定是否接受对方提出的以股抵回购款的方案，若接受，公司将就以股抵回购款的价格与对方进行磋商，并就差额部分进行追讨。若不接受，公司将继续采用各种手段督促对方尽快履行承诺回购义务。公司将积极关注该承诺回购事项的进展，并及时履行信息披露义务。

综上，公司已采取保护上市公司利益的措施，董事会已勤勉尽责。

14.年报显示，你公司与海宁市译联机器人制造有限公司、海宁市泛半导体产业投资有限公司股权回购纠纷案及与苏州福臻智能科技有限公司的股权转让纠纷案涉案金额合计2.34亿元，前述案件中你公司作为被告，法院已作出一审判决，但你公司未对此确认预计负债。

请你公司说明未就前述案件判决确认预计负债的原因及合理性，是否通过不计提或少计提预计负债的方式虚增报告期净利润及净资产，相关会计处理是否符合会计准则的有关规定。

公司回复：

1、译联公司所持浙江哈工股份回购案

2023年5月12日，译联公司就其要求公司回购其持有的浙江哈工20%股权诉讼事项向海宁市人民法院提起诉讼。公司在收到相关诉讼材料后高度重视，积极与译联公司沟通协商，在浙江省海宁市人民调解委员会调解组织主持的调解中，公司与译联公司达成如下调解方案：

根据江苏天健华辰资产评估有限公司2022年4月28日出具的《资产评估报告》初稿，2021年度浙江哈工的全部股东权益价值为42,105.66万元。译联公司持有浙江哈工20%的股权，公司与译联公司协商后参考《资产评估报告》初稿认为其2021年度股权权益价值为84,211,320.00元。自2022年2月17日计算至2023年8月18日，公司应付的违约金为23,073,901.70元，与股权回购款合计107,285,221.7元。

译联公司愿意将违约金减半，减半后的违约金为11,536,950.85元，实现债权的费用389,620.00元，与股权权益价值84,211,320.00元，合计96,137,890.85元。由公司在2023年10月31日前，以现金或双方认可的其他等值财产履行付款义务。公司于2023年9月1日召开第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于确认诉讼调解方案暨签署〈调解笔录〉的议案》，与译联公司就上述诉讼事项达成和解，浙江省海宁人民法院就和解情况出具了《民事调解书》。

因公司流动资金紧张，经沟通协商，译联公司同意公司将所持有的参股公司股权抵偿应付股权回购款及违约金，截至目前，公司以所持的磅客策（上海）智能医疗科技有限公司12.5303%股权抵偿3,095万元，以所持的常州哈工智焊机器人有限公司49%股权抵偿480万元，剩余60,387,890.84元尚未支付。根据企业会计准则《企业会计准则第13 号一或有事项》关于或有事项的定义，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。应付译联股权回购款对公司而言是需以确定金额进行偿还的一项现时义务，其不符合或有事项定义，因此公司未将其计入预计负债科目，该事项符合《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》关于金融负债的定义，因此在财务报表上将其认定为负债披露。公司在2023年度合并报表中将该笔负债在“其他应付款”科目中进行列示 。

2、海宁泛半导体所持浙江哈工股份回购案

2021年11月5日，海宁泛半导体向公司发出《关于要求贵方回购浙江哈工机器人有限公司股权的通知》，要求公司按照《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》约定履行回购义务。经双方协商，公司及子公司海宁我耀与海宁泛半导体于签订了2021年12月16日《浙江哈工机器人有限公司股权转让协议》，约定海宁我耀以2021年10月18日为基准日并应以总计以1,403.68万元回购海宁泛半导体所持浙江哈工2%股权。海宁我耀于2021年12月30日向海宁泛半导体支付了200万元股权回购款项，剩余股权回购款尚未支付。

2022年4月14日，海宁泛半导体再次向公司发出公函，要求公司按照上述协议约定履行回购义务。2022年12月20日，哈工智能、海宁我耀与海宁泛半导体及浙江哈工签署《股权回购协议》，再次确认除已经支付的回购款200万元外，海宁泛半导体所持的20%浙江哈工股权剩余回购价款为人民币10,021.32万元。公司根据该协议于2022年12月30日向海宁泛半导体支付了1,200万元股权回购款，该协议约定的剩余回购款项尚未支付。

2023年5月25日，海宁泛半导体就其要求公司及海宁我耀履行回购其持有的浙江哈工20%股权义务的诉讼事项向海宁市人民法院提起诉讼。2023年11月，公司收到了浙江省海宁市人民法院出具的《民事判决书》（（2023）浙0481民初4148号），经审理查明，浙江省海宁市人民法院判决公司、海宁我耀于判决生效之日起十日内支付海宁泛半导体股权回购款8,821.32万元并赔偿相应违约金（以8,821.32万元为基数，自2023年4月16日起按年利率10%的标准计算至实际付清之日止）以及该案件的律师代理费35万元。严格企赋对上述付款义务承担连带清偿责任。

截至2023年12月31日，公司应支付海宁泛半导体股权回购款8,821.32万元、违约金628.37万元（以8,821.32万元为基数，自2023年4月16日起至2023年12月31日，按年利率10%的标准计算），上述款项尚未支付共计94,496,880元。律师费35万元等合计84.6232万元将于公司与海宁泛半导体拟签署和解协议生效后60天内由公司支付给海宁泛半导体。根据企业会计准则《企业会计准则第13 号一或有事项》关于或有事项的定义，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。应付泛半导体股权回购款对公司而言是需以确定金额以及固定利率进行偿还的一项现时义务，其不符合或有事项定义，因此公司未将其计入预计负债科目，该事项符合《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》关于金融负债的定义，因此在财务报表上将其认定为负债披露。公司在2023年度合并报表中将该笔负债在“其他流动负债”科目中进行列示。

3、苏州福臻股权转让纠纷案

公司于2023年5月收到上海市闵行区人民法院送达的传票，苏州福臻就与公司签订的《投资意向书》所涉及的天津福臻股权收购事项向上海市闵行区人民法院提起诉讼。公司于2023年11月收到上海市闵行区人民法院出具的《民事判决书》（(2023)沪0112民初25550号)，判决公司于判决生效之日起十日内返还原告苏州福臻投资意向金50,000,000元及支付逾期利息114.37万元（以50,000,000元为基数，按照同期一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算自2023 年5 月4 日起至实际清偿之日）。上述款项截止2023年12月31日尚未支付共计51,143,698.63元。

根据企业会计准则《企业会计准则第13 号一或有事项》关于或有事项的定义，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。应付苏州福臻股权转让意向金对公司而言是需以确定金额以及固定利率进行偿还的一项现时义务，其不符合或有事项定义，因此公司未将其计入预计负债科目，该事项符合《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》关于金融负债的定义，因此在财务报表上将其认定为负债披露。公司在2023年度合并报表中将该笔负债在“其他应付款”科目中进行列示 。

综上，以上案件判决均为确定的现时义务，公司根据判决结果分别计入了其他应付款，等负债类科目。不符合预计负债有关定义，因此不存在通过不计提或少计提预计负债的方式虚增报告期净利润及净资产，上述会计处理符合企业会计准则及相关制度的规定。

请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。

亚太所回复：

（一）核查程序：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:

（1）梳理法律纠纷产生的原因，历史原始文件，关注法律诉讼背后的历史经济业务事实；

（2）针对诉讼事项中的业绩承诺等特殊条款，判断相应资金划分金融负债或者权益投资的准确性以及相应会计处理是否准确；

（3）与公司高管、经办人、内部法律顾问、利益相关方进行访谈，搜集涉讼事项原始文件，了解事件背景信息，判断应收账款的可回收性、预计负债计提的充分性；

（4）获取涉诉律师就期末未决诉讼发表法律意见书，进而判断预计负债计提充分性和准确性

（二）核查意见

上述会计处理符合企业会计准则及相关制度的规定。

15.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》的要求补充披露以下信息：

（1）分产品类别补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等的金额及在成本总额中的占比情况；

公司回复：

2023年成本拆分如下：

单位：人民币万元

■

（2）补充披露营业收入、营业成本的分解信息，以及与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息。

公司回复：

2023年营业收入和营业成本的分解信息如下：

单位：人民币元

■

该部分的更正内容详见公司于2024年7月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2024-103）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告（更新稿）》。

特此回复。

江苏哈工智能机器人股份有限公司

董 事 会

2024年7月31日

证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-103

江苏哈工智能机器人股份有限公司

关于2023年年度报告的补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司 2023 年年度报告》。经核查发现，发现已披露的原公告文件中部分内容表述有误，现对涉及的相关内容进行补充更正，具体情况如下（补充更正的内容以加粗表示）：

一、《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“7、其他应收款”之“（1）其他应收款”

（一）更正前：

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

■

（二）更正后：

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

■

二、《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“4、应收账款”

（一）更正前：

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

■

（二）更正后：

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

■

三、《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”之“5、现金流”

（一）更正前

■

（二）更正后

■

四、《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”之“二、财务报表”之“5、合并现金流量表”

（一）更正前

■

（二）更正后

■

五、《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“69、现金流量表项目”之“（2）与投资活动有关的现金”及“（3） 与筹资活动有关的现金”

（一）更正前

支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

■

收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

■

（二）更正后

支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

■

收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

■

六、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》，公司对2023年年度报告“第十节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“52、营业收入和营业成本” 部分内容进行补充更正披露如下：

（一）公司营业成本拆分如下：

单位：人民币万元

■

（二）营业收入、营业成本的分解信息：

单位：人民币元

■

除上述补充更正的内容外，公司《2023年年度报告》其他内容不变，本次补充更正不会导致公司《2023年年度报告》的其他内容和财务数据发生变动。补充更正后的《2023年年度报告（更新稿）》同步在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

特此公告。

江苏哈工智能机器人股份有限公司

董事会

2024年7月31日