会通新材料股份有限公司2024年半年度报告摘要
公司代码：688219 公司简称：会通股份
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2重大风险提示
报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“五、风险因素”部分内容。
1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4公司全体董事出席董事会会议。
1.5本半年度报告未经审计。
1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
公司股票简况
■
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
注：截至报告期末，朗润资产总计持有公司87,202,734股股份，其中通过转融通累计出借公司353,000股股份，供证券公司开展科创板做市交易业务。
2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.7控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2024-053
转债代码：118028 转债简称：会通转债
会通新材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月30日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币25,000万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行8,300,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000万元，扣除不含税的发行费用人民币1,053.82万元后，募集资金净额为人民币81,946.18万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2022〕704号”验资报告。
公司对可转换公司债券募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（包含本数）闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。
在授权金额和期限内，公司对部分募集资金进行了合理安排与使用，未影响募集资金项目的正常进行。截至2023年12月30日，公司暂时用于补充流动资金的人民币15,000万元募集资金已全部提前归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-057）。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，维护公司和全体股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求。在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过25,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。
五、对公司的影响
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
六、审议程序
公司于2024年7月30日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事专门会议对上述议案发表了同意的意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，在缓解公司资金需求的同时降低公司运营成本。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策和审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，监事会同意公司本次使用额度不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经董事会审议通过，公司独立董事就该事项召开专门会议并发表了同意意见，本事项履行了必要的审议程序。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
综上所述，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
会通新材料股份有限公司董事会
2024年7月31日
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2024-051
转债代码：118028 转债简称：会通转债
会通新材料股份有限公司关于
2024年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2024年半年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行8,300,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000万元，扣除不含税的发行费用人民币1,053.82万元后，募集资金净额为人民币81,946.18万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2022〕704号”验资报告。公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额为人民币33,957.91万元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构与银行签订募集资金监管协议，明确各方的权利和义务。公司在使用募集资金时严格遵照履行《募集资金管理制度》及募集资金监管协议，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，公司可转换公司债券募集资金专户共4个，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司2024年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入置换情况。
（三）闲置募集资金管理情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金管理情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
截至2024年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（六）节余募集资金使用情况
因募投项目尚未实施完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年6月30日，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
会通新材料股份有限公司董事会
2024年7月31日
附件1
2024年半年度募集资金使用情况对照表
编制单位：会通新材料股份有限公司 单位：人民币 万元
■
[注1]补充流动资金项目累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金利息收入
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2024-052
转债代码：118028 转债简称：会通转债
会通新材料股份有限公司
关于放弃对控股子公司优先增资权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）的控股子公司安徽会通新能源科技有限公司（以下简称“会通新能源”）拟进行增资扩股（以下简称“本次增资”），在过去十二个月内与公司存在关联关系情形的自然人吴江先生拟出资金额为525万元，公司放弃会通新能源本次增资的优先增资权。
● 本次增资完成后，公司对会通新能源的控股比例由71.14%变更为69.42%，会通新能源仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
● 本事项已经公司第三届董事会2024年第六次独立董事专门会议、第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会进行审议。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、本次关联交易概述
基于公司发展战略规划，会通新能源拟进行增资扩股，其中吴江先生拟以525万元进行增资，公司放弃会通新能源本次增资的优先增资权。本次增资完成后，公司对会通新能源的持股比例由71.14%变更为69.42%，会通新能源仍为公司的控股子公司，本次增资不影响公司合并报表范围。
增资方吴江先生系公司第二届董事会董事会秘书（2024年2月离任），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，吴江先生过去十二个月内与公司存在关联关系情形，应视同为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
吴江先生系公司第二届董事会董事会秘书。公司于2024年2月7日完成第二届董事会换届选举工作，截至本公告披露日，吴江先生离任董事会秘书未超过十二个月。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，在交易发生之日前12个月内，具有有关情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
因此，截至本公告披露日，吴江先生仍视同为公司关联自然人，本次公司放弃对控股子公司增资扩股事项的优先增资权构成关联交易。
（二）关联人情况说明
吴江先生，1983年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年5月至2017年10月，任合肥会通新材料有限公司财务部长；2017年11月至2019年7月，任公司董事、财务总监、董事会秘书；2019年7月至2022年11月，任公司董事；2017年11月至2024年2月，任公司董事会秘书；2023年6月至今，任会通新能源总经理。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易的标的为会通新能源股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的放弃对控股子公司股权的优先增资权。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：安徽会通新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340208MA8QMDJNX0
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册资本：35,140万人民币
5、注册日期：2023年6月30日
6、法定代表人：李健益
7、住所：安徽省芜湖市三山经济开发区龙湖街道龙湖新城南区商业1栋1326号
8、经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电池零配件生产；电池零配件销售；合成材料销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、本次增资前，会通新能源股权结构如下：
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10、会通股份和创韬合伙同意放弃对会通新能源本次增资的优先增资权。
11、会通新能源公司股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍进行本次增资的情况。
12、会通新能源最近一年又一期的财务数据
单位：人民币元
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注：1、会通新能源尚在筹备建设中，暂未形成营业收入，净利润系收到政府补助所致。
2、会通新能源2023年度财务数据已经天健会计师事务所（普通合伙）审计。
四、本次交易定价情况
本次增资价格系参考会通新能源截至2024年6月30日的净资产，并结合会通新能源的业务经营情况及未来发展规划进行协商，确定为1元/1元注册资本。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，增资定价公允合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
本协议签署方共计五方，分别为：会通股份、芜湖创韬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创韬合伙”）、吴江、张凯、会通新能源。在本协议中，吴江、张凯合称“增资方”，以上五方单称“一方”，合称“各方”。
（二）协议主要内容
1、增资方拟认购会通新能源875万元新增注册资本，其中吴江增资525万元，张凯增资350万元，增资价格均为1元/1元注册资本。会通新能源愿意接受前述增资，会通股份和创韬合伙同意放弃对本次增资的优先认购权。
2、本次增资前后，会通新能源的股权结构如下表所示：
■
3、交割安排
本协议签署后，会通新能源应及时办理与本次增资有关的工商变更登记手续，取得新的营业执照。各方应当配合会通新能源办理相关工商变更登记手续。
增资方应当根据会通新能源章程约定的出资期限按期履行实缴出资义务，将全部增资款汇入会通新能源指定账户，用于对会通新能源的增资。若增资方逾期未能履行或未能完全履行出资义务，应自行承担相应的法律责任。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于调动会通新能源经营管理团队的积极性，增强团队信心，有利于公司及子公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司对会通新能源的控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
公司于2024年7月30日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《会通新材料股份有限公司放弃对控股子公司的优先增资购权暨关联交易的议案》，该议案获得全体董事、监事一致表决通过。
在提交公司董事会审议前，公司于2024年7月30日召开第三届董事会2024年第六次独立董事专门会议审议通过上述议案，公司全体独立董事认为：会通新能源本次增资有助于充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，符合公司及子公司的经营规划，增资价格系结合会通新能源的业务经营情况及未来发展规划由各方协商确定、公允合理，一致同意公司放弃对控股子公司增资的优先增资权暨关联交易事项。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，此项事项无需提交公司股东大会审议，亦不需要取得其他有权部门批准。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次放弃对控股子公司优先增资权暨关联交易事项已经董事会审议通过，公司独立董事就该事项召开专门会议并发表了同意意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定的要求，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐人对公司本次放弃对控股子公司优先增资权暨关联交易事项无异议。
特此公告。
会通新材料股份有限公司董事会
2024年7月31日
证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2024-050
转债代码：118028 转债简称：会通转债
会通新材料股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会的召开情况
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年7月30日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2024年7月20日以书面形式送达公司全体监事。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》《会通新材料股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议《会通新材料股份有限公司关于2024年半年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2024年半年度报告及摘要的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定。公司2024年半年度报告及摘要公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2024年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们未发现参与公司2024年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为，我们同意《会通新材料股份有限公司关于2024年半年度报告及摘要的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议《会通新材料股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2024年半年度募集资金存放与使用情况符合相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并对募集资金使用情况及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，我们同意《会通新材料股份有限公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议《会通新材料股份有限公司关于放弃对控股子公司优先增资权暨关联交易的公告》
监事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进会通新能源的发展，本次交易的定价公允，交易后完成后不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，在缓解公司资金需求的同时降低公司运营成本。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策和审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，监事会同意公司本次使用额度不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
会通新材料股份有限公司监事会
2024年7月31日
