哈药集团股份有限公司
十届七次董事会决议公告
证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2024-035
哈药集团股份有限公司
十届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议以书面方式发出通知，于2024年7月30日以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司建设发酵基地的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）
根据公司总体战略规划和业务发展需要，为了进一步完善公司产业链布局，增强原料制剂一体化优势，提高公司产品竞争力，公司董事会决定与七台河市城投建设集团有限公司在七台河市成立合资公司，进行发酵项目建设。公司董事会授权管理层具体操作签署合资协议、制定合资公司《公司章程》等合资公司设立的相关事项。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《哈药集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二四年七月三十一日
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2024-036
哈药集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合七台河市城投建设集团有限公司（以下简称“七台河城投”）共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），并以该有限公司为主体进行发酵项目建设。
● 投资金额：合资公司注册资本为1.45亿元。其中，公司以设备作价出资约7,424万元，持有合资公司51%的股权（具体金额以最终协议为准）；七台河城投以现金出资7,132万元，持有合资公司49%的股权。
● 相关风险提示：本次投资设立合资公司，尚需市场监督管理部门核准，存在不确定性。同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，合资公司盈利存在不确定性。
一、对外投资概述
根据公司总体战略规划和业务发展需要，进一步完善公司产业链布局，增强原料制剂一体化优势，提高公司产品竞争力，公司拟与七台河城投在七台河市成立合资公司，进行发酵项目建设。合资公司注册资本为1.45亿元，公司以设备作价出资约7,424万元，持有合资公司51%的股权，七台河城投以现金出资7,132万元，持有合资公司49%的股权。
公司于2024年7月30日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司建设发酵基地的议案》，同意公司与七台河城投共同出资设立合资公司。预计投资额约为7,424万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产472,408.97万元的1.57%；过去12个月公司累计进行的投资项目总额约为7,424万元（含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事宜无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
(一)拟设立合资公司基本情况
1.企业类型：有限责任公司
2.注册资本：1.45亿元人民币
(二)拟设立合资公司出资情况
根据黑龙江中融房地产土地资产评估有限公司出具的黑中融资评字（2024）第014号资产评估报告，哈药股份拟出资的实物资产评估价值约7,424万元。根据双方协商约定，合资公司所有股东具体认缴注册资本、持股比例如下：
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(三)公司拟实物出资的具体情况
资产名称：机器设备及存货类资产
机器设备原值：17,572.29万元
机器设备及存货类资产评估值：约7,424万元
资产受限情况：该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
三、合资方的基本情况
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截止本公告日，七台河城投与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、《框架协议》主要内容
(一)合同主体
甲方：七台河市城投建设集团有限公司
乙方：哈药集团股份有限公司
(二)出资安排
合资公司注册资本为1.45亿元，公司以设备作价出资约7,424万元，持有合资公司51%的股权；七台河城投以现金出资7,132万元，持有合资公司49%的股权。
(三)组织结构
1.股东会是合资公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2.合资公司设立董事会，由3名董事组成，由甲方委派1名董事，乙方委派2名董事。董事长由乙方委派的董事担任。
3.合资公司设立监事会，双方各委派1人，另设1名职工代表监事。监事会设主席1?，由甲方委派的监事担任。
4.合资公司经营管理团队由甲、乙方委派（甲方委派1名副总，剩余人员由乙方委派），负责出资公司的日常经营管理工作，定期向董事会报告经营情况、重大资产处置、大额资金支付及其他事项。经营管理团队人员包括总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
(四)股东分红
1.合资公司分配利润应满足《公司法》规定的利润分配条件，在考虑公司战略及生产经营需要的基础上决定是否分配利润；
2.合资公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。
五、对上市公司的影响
本次对外投资符合公司战略发展方向和产品布局，完善了青氨类产业链，进一步增强公司原料制剂一体化优势；项目建成后，在保证公司原料药稳定供应的前提下，将实现公司产品成本有效控制，提升公司产品竞争力；同时，公司拥有原料药生产的人才和管理优势，具备稳定运营管理合资公司的能力。综上，本次对外投资有助于公司可持续发展，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
六、项目风险分析
1、合资企业设立、运营风险
本次投资设立合资公司，尚需市场监督管理部门核准，存在不确定性。同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，合资公司盈利存在不确定性。
应对措施：合资公司设立后，将充分利用投资双方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
2、政策风险
医药行业与政策具有高度关联性，项目存在一定政策风险。
应对措施：公司将密切关注政策变化，加强对政策的解读与分析，提前做好资源调整配置工作，积极应对和防范上述风险。
3、成本风险
项目建设受能源价格波动等因素影响，实施过程中可能对合资公司产品生产成本产生影响。
应对措施：公司将通过与政府沟通及相关能源项目的推进等措施，保证能源价格的稳定性，控制能源成本。
4、环保风险
环保方面，空气、水、土壤污染防治标准提高和监管加强带来环保压力。
应对措施：引进先进环保处理理念、技术与装备，依靠精细管理，实行污染预防，优化工艺，控制源头，推行绿色工艺。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二四年七月三十一日
