鼎龙文化股份有限公司
关于收到广东证监局行政监管措施
决定书的公告

证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2024-055

鼎龙文化股份有限公司

关于收到广东证监局行政监管措施

决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“ST鼎龙”）近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、徐淑军、王小平采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕86号）的行政监管措施决定书（以下简称“《决定书》”），现将具体内容公告如下：

一、《决定书》具体内容

鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、徐淑军、王小平：

经查，鼎龙文化股份有限公司存在以下违规问题：

2024年1月31日，ST鼎龙披露《2023年度业绩预告》，预计公司2023年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为盈利0元至500万元。4月20日，公司披露《2023年度业绩预告修正公告》，将2023年净利润修正为亏损550万元至 820万元。4月30日，公司披露2023年年度报告，2023年经审计净利润为亏损约707.54万元。公司业绩预告和年度报告披露的2023年净利润盈亏相反，且未及时修正。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。

ST鼎龙董事长、总经理龙学勤，财务总监徐淑军，董事会秘书王小平未能按照《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对ST鼎龙、龙学勤、徐淑军、王小平采取出具警示函的行政监管措施，你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规 的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、相关说明

公司对《决定书》涉及的事项高度重视，并将严格按照监管要求，认真总结，充分吸取教训，积极整改，尽快向广东证监局提交有关整改报告。

公司及相关责任人员将持续加强对企业会计准则、财务核算、信息披露等相关法律法规的学习，不断增强业务水平及合规意识，提升公司整体财务核算水平及信息披露质量，确保公司财务报告及相关公告的真实、准确、完整。

本次行政监管措施不会对公司的日常经营管理活动产生重大影响，公司将严格按照有关法律法规和监管要求认真履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二〇二四年七月三十一日

证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2024-056

鼎龙文化股份有限公司

关于公司及相关责任人收到行政处罚

事先告知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙文化”）于2024年4月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字0062024006号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

2024年7月30日，公司及相关责任人收到中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕15号），现将相关情况公告如下：

一、《行政处罚事先告知书》的具体内容

鼎龙文化股份有限公司、龙学勤、方树坡、王小平、张文龙、刘江：

鼎龙文化股份有限公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，鼎龙文化涉嫌信息披露违法违规的事实如下：

寻甸金林钛矿有限公司（以下简称寻甸金林）为鼎龙文化控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称中钛科技）的子公司。2021年，寻甸金林虚增钛精矿产量23,120.55吨，并将前述虚增的钛精矿经由云南玖迈商贸有限公司、开远市德晟商贸有限公司销售给富民龙腾钛业有限责任公司（以下简称龙腾钛业）、云南铜业（集团）钛业有限公司（以下简称云铜钛业）。上述交易标的钛精矿未实际生产，货物未实际交付，销售合同未实际执行，相关经济利益未流入企业，不符合《企业会计准则第14号一一收入》有关收入确认要求。

鼎龙文化将上述虚增的存货、营业收入及利润纳入合并财务报表范围，导致披露的2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载。其中，2021年度虚增存货9,580,821.56元，虚增利润总额2,147,160.01元，占当期披露利润总额的16.30%；2022年上半年虚增营业收入45,778,689.00元、虚增利润总额37,903,539.96元，分别占当期披露营业收入和利润总额绝对值的19.72%、64.10%。

上述有关违法事实，有上市公司公告、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。

2023年4月，鼎龙文化发布《关于前期会计差错更正的公告》，对2021年年度报告、2022年半年度报告进行了更正调整。

我局认为，鼎龙文化公告的2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

鼎龙文化涉案期间有关董事、监事、高级管理人员涉嫌违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，龙学勤作为鼎龙文化时任董事长、总经理，主持鼎龙文化全面工作，负责公司日常经营管理，同时担任中钛科技时任董事，以及龙腾钛业时任董事、云铜钛业时任董事，未勤勉尽责，是对鼎龙文化上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。方树坡作为鼎龙文化时任董事以及中钛科技董事长，全面负责中钛科技的经营管理，同时担任龙腾钛业时任董事长、云铜钛业时任董事长，未勤勉尽责，是对鼎龙文化上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。王小平作为鼎龙文化时任董事会秘书、副总经理、代财务总监，主管信息披露工作，部分涉案期间代行统筹财务管理工作，同时担任中钛科技时任董事，以及云铜钛业时任董事，未勤勉尽责，是鼎龙文化上述信息披露违法违规的其他直接责任人员。

张文龙作为中钛科技时任财务总监、鼎龙文化时任投资总监、会计机构负责人，主管中钛科技的会计工作，参与审核涉案钛精矿销售业务文件，是鼎龙文化上述信息披露违法违规的其他直接责任人员。刘江作为寻甸金林时任总经理，负责寻甸金林的日常生产管理，主持寻甸金林钛精矿的生产事宜，签署寻甸金林生产报表等生产相关文件，参与审核涉案钛精矿销售业务文件，是鼎龙文化上述信息披露违法违规的其他直接责任人员。

综合考虑本案违法行为持续时间、当事人积极配合调查及提供材料、公司已追溯调整相关财务数据等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

一、对鼎龙文化股份有限公司给予警告，并处以500万元罚款；

二、对龙学勤、方树坡给予警告，并分别处以150万元罚款；

三、对王小平给予警告，并处以80万元罚款；

四、对张文龙、刘江给予警告，并分别处以60万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们作出的处罚决定，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

二、其他说明及风险提示

1、针对《行政处罚事先告知书》涉及的存货及营业收入虚增问题，公司已于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于前期会计差错更正的公告》及更正后的相关定期报告，对相关期间的财务报告数据进行了更正调整。

2、根据《行政处罚事先告知书》所述事实及相关规定，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市相关情形，本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

3、公司股票因2024年6月19日至2024年7月16日期间连续20个交易日收盘价低于1元/股，触及交易类退市相关情形，根据相关规定，公司股票已于2024年7月17日起停牌。公司于2024年7月22日收到深圳证券交易所下发的关于拟终止公司股票上市的《事先告知书》（公司部函〔2024〕第181号），具体内容详见公司于2024年7月23日披露的《关于收到终止上市事先告知书的公告》（公告编号：2024-053）。

4、按照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（八）款相关规定，根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目的，其股票交易将被实施其他风险警示。基于上述规定，公司将被叠加实施其他风险警示，敬请投资者注意相关风险。

5、截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。公司对于本次行政处罚涉及事项给公司带来的负面影响深表歉意，并将引以为戒，要求公司及有关子公司相关人员认真吸取经验教训，加强对相关法律法规、信息披露规则及企业会计准则的学习，进一步强化内部治理的规范性和有效性，加强关键业务环节管理，提升财务核算水平，切实提高公司整体规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。

6、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息请以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二〇二四年七月三十一日