游族网络股份有限公司

(上接81版)

一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

候选人（签署）：周浩

2024年7月30日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-073

游族网络股份有限公司

独立董事候选人声明与承诺

声明人张子君作为游族网络股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人游族网络股份有限公司董事会提名为游族网络股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、本人已经通过游族网络股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、本人不存在《中华人民共和国公司法》不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

候选人郑重承诺：

一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

候选人（签署）：张子君

2024年7月30日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-074

游族网络股份有限公司

独立董事候选人声明与承诺

声明人何挺作为游族网络股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人游族网络股份有限公司董事会提名为游族网络股份有限公司（以下简称该公司）第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、本人已经通过游族网络股份有限公司第六届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、本人不存在《中华人民共和国公司法》不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

□ 是 □ 否 √ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

候选人郑重承诺：

一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

候选人（签署）：何挺

2024年7月28日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-072

游族网络股份有限公司

第六届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2024年7月26日以书面方式发出会议通知和会议议案，并于2024年7月29日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由监事会主席傅焜先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司监事会提名徐青峰女士、张薇琳女士（简历详见附件）为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。

出席会议的监事对以上候选人进行审核并逐位表决，表决结果如下：

1.1 提名徐青峰女士为公司第七届监事会非职工代表监事：

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

1.2 提名张薇琳女士为公司第七届监事会非职工代表监事：

同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票。

上述非职工代表监事候选人还需提交公司股东大会进行审议，采用累积投票制的方式进行选举；如经股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

为保障监事会的正常运行，第六届监事会在新一届监事会产生前，将继续履行相关职责。

二、备查文件

（一）第六届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

游族网络股份有限公司

监事会

2024年7月30日

附件：第七届监事会非职工代表监事候选人简历

一、徐青峰

徐青峰女士，1987年出生，中国国籍，硕士学历，2012年毕业于香港城市大学环球企业管理专业，曾任职于从容投资管理有限公司、Primero Investment Ltd、中国绿地润东汽车集团有限公司。2016年9月加入游族网络股份有限公司，现担任公司投资者关系总监。2023年5月至今担任公司非职工代表监事。

截至目前，徐青峰女士未持有本公司股份。徐青峰女士与持有公司5%以上股权的股东及其控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

二、张薇琳

张薇琳女士，1981年出生，中国国籍，毕业于上海第二工业大学软件设计专业，曾任职于上海博科资讯股份有限公司、游戏米果网络科技(上海)有限公司、上海久游网络科技有限公司。2013年3月加入游族网络股份有限公司，现担任游族网络市场策划专家。2023年5月至今担任公司非职工代表监事。

截至目前，张薇琳女士未持有本公司股份。张薇琳女士与持有公司5%以上股权的股东及其控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

游族网络股份有限公司

第六届董事会提名委员会关于董事候选人

任职资格的审查意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定和要求，游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会提名委员会认真审阅有关资料，对公司第七届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的任职资格进行了审查，并发表审查意见如下：

一、经审查：公司第七届董事会非独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第七届董事会非独立董事候选人宛正先生、陈芳先生、郑家耀先生、沙庆钦先生、傅焜先生及赵一帆先生不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中不得担任董事的情形，其任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

二、经审查：公司第七届董事会独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司第七届董事会独立董事候选人张子君女士、何挺先生、周浩先生不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中不得被提名担任董事的情形，其中何挺先生与张子君女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，周浩先生亦承诺将积极参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。上述独立董事候选人的教育背景、工作经历、专业经验和独立性等均符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事的任职条件，其任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

综上所述，我们同意宛正先生、陈芳先生、郑家耀先生、沙庆钦先生、傅焜先生、赵一帆先生提名为公司第七届董事会非独立董事候选人，张子君女士、何挺先生及周浩先生提名为第七届董事会独立董事候选人，并同意将上述候选人提交公司董事会进行审议。

游族网络股份有限公司

董事会提名委员会

2024年7月30日

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-071

游族网络股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）第六届董事会第二十九次会议于2024年7月29日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知已于2024年7月26日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

本次会议由公司董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议并通过《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第六届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名宛正先生、陈芳先生、郑家耀先生、沙庆钦先生、傅焜先生、赵一帆先生（简历详见附件）为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

结合提名名单及目前董事会成员状况，公司第七届董事会董事成员中兼任公司高级管理人员的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

出席会议的董事对以上候选人进行审核并逐位表决，表决结果如下：

1.1 提名宛正先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

1.2 提名陈芳先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

1.3 提名郑家耀先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

1.4 提名沙庆钦先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

1.5 提名傅焜先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

1.6 提名赵一帆先生为公司第七届董事会非独立董事候选人：

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

提名委员会的相关审查意见详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》

鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名张子君女士、何挺先生、周浩先生（简历详见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

其中，张子君女士与何挺先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，周浩先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，股东大会将以累积投票方式选举独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

出席会议的董事对以上候选人进行审核并逐位表决，表决结果如下：

2.1 提名张子君女士为公司第七届董事会独立董事候选人：

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

2.2 提名何挺先生为公司第七届董事会独立董事候选人：

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

2.3 提名周浩先生为公司第七届董事会独立董事候选人：

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

独立董事的相关声明与承诺、提名委员会的相关审查意见详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《第六届董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意见》。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审核通过，根据《公司章程》的有关规定，结合行业水平及公司经营规模，综合公司实际情况，公司第七届董事会独立董事津贴标准为：张子君女士、周浩先生每年25万元，何挺先生任职期间不在公司领取独立董事津贴。

何挺先生已出具书面声明自愿放弃从公司领取独立董事津贴，同时确认放弃领取独立董事津贴后仍将勤勉尽职地履行独立董事职责及义务，承担独立董事的相关责任。

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。独立董事张子君女士、何挺先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司的影响，切实保护投资者合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司相关规范制度，公司制定了《舆情管理制度》。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。

五、审议并通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次董事会审议通过的部分议案尚需提交股东大会进行审议，公司董事会拟于2024年8月16日召开2024年第二次临时股东大会审议有关议案。

同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

六、备查文件

（一）第六届董事会第二十九次会议决议；

（二）第六届董事会提名委员会2024年第一次会议决议；

（三）第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；

（四）第六届董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审查意见。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2024年7月30日

附件：

一、第七届董事会非独立董事候选人简历

1、宛正

宛正先生，1984年出生，中国国籍。宛正先生毕业于东华大学拉萨尔国际设计学院，为上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海华标科技发展有限公司的执行董事兼法定代表人。宛正先生现担任公司非独立董事、董事长。

截至目前，上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司107,331,792股股份（占上市公司总股本11.72%），为公司第一大股东。宛正先生为上海加游企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人。除此之外，宛正先生与其他持有公司5%以上股权的股东及其控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

2、陈芳

陈芳先生，1979年出生，中国国籍，南昌大学汉语言文学专业，本科学历。曾任盛大游戏市场营销中心总监、盛大游戏副总裁，2014年加入北京昆仑万维科技股份有限公司，2014年9月至2018年11月任昆仑游戏CEO，自2018年12月起加入游族网络股份有限公司。陈芳先生现担任公司非独立董事、总经理。截至目前，陈芳先生直接持有公司股份735,900股，持有游族网络第三期员工持股计划8.76%的份额。

陈芳先生与其他持有公司5%以上股权的股东及其控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。2021年11月，陈芳先生受到一次深圳证券交易所的通报批评，除上述事项外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；亦不属于失信被执行人；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

3、郑家耀

郑家耀先生，1974年出生，中国国籍，大学学历。曾任职于中国电能成套设备总公司国际合作部、天同证券有限公司投资银行部、厦门市银池资产管理有限公司、厦门宝龙集团有限公司投资管理部和晋江恒顺洋伞有限公司。现任厦门梅花投资管理股份有限公司董事兼总经理。郑家耀先生自2014年至今担任公司非独立董事。截至目前，郑家耀先生未直接持有公司股份。

郑家耀先生与持有公司5%以上股权的股东及其控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

4、沙庆钦

沙庆钦先生，1990年出生，中国国籍，中国注册会计师。沙庆钦先生毕业于上海财经大学，先后任职于德勤华永会计师事务所、普华永道会计师事务所等。沙庆钦先生现担任游族网络非独立董事、财务总监。截至目前，沙庆钦先生未直接持有公司股份，持有游族网络第三期员工持股计划3.65%的份额。

沙庆钦先生与其他持有公司5%以上股权的股东及其控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

5、傅焜

傅焜先生，1980年出生，中国国籍，清华大学精密仪器学士、英语学士、工业工程硕士，法国中央理工自动化硕士。曾任国家人力资源社会保障部副主任科员、主任科员、副处长、处长，华夏银行六级行员，北京厚望投资副总裁，中科院资本管理有限公司董事总经理，上海万信融智私募基金管理有限公司副董事长，总经理。傅焜先生现担任公司首席战略官。截至目前，傅焜先生未直接持有公司股份,持有游族网络第三期员工持股计划2.92%的份额。

傅焜先生与其他持有公司5%以上股权的股东及其控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

6、赵一帆

赵一帆先生，1994年出生，中国国籍，博士研究生学历，毕业于加州大学戴维斯分校传播学专业。曾就职于北京趣加科技有限公司，从事游戏用户研究。2022年8月加入游族网络，现担任公司AI游戏研究中心总监。截至目前，赵一帆先生未直接持有公司股份。

赵一帆先生与其他持有公司5%以上股权的股东及其控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

二、第七届董事会独立董事候选人

1、张子君

张子君女士，1984年出生，中国国籍，研究生学历，毕业于上海财经大学经济学专业，具备高级会计师资格。2008年4月至2009年10月，担任智基创投有限公司投资经理；2009年10月至2015年6月，担任上海九百股份有限公司财务负责人、证代、职工代表监事；2015年6月至2018年10月，担任商赢环球股份有限公司副总、董秘；2019年6月至2020年10月，担任上海菁思信息科技有限公司合伙人、消费文娱业务负责人。现任上海诚凯实业有限公司副总经理。张子君女士现担任公司独立董事。截至目前，张子君女士未直接持有公司股份。

张子君女士与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

2、何挺

何挺先生，1979年出生，中国国籍，博士研究生学历，2008年毕业于中国政法大学法学专业。2008年8月至今，担任北京师范大学讲师、副教授、教授，现任北京师范大学教授。何挺先生现担任公司独立董事。截至目前，何挺先生未直接持有公司股份。

何挺先生与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

3、周浩

周浩先生，1978年出生，中国香港国籍，瑞士联邦工业学院(ETHZ)计算机学士、硕士，法国INSEAD工商管理硕士。2004年至2007年，担任德国博世柴油系统项目经理，2008年至2010年，担任博斯咨询公司咨询顾问，2010年至今担任贝恩咨询公司全球合伙人。截至目前，周浩先生未直接持有公司股份。

周浩先生与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。