中电电机股份有限公司

（上接102版）

3.2.质押期限届满后，高地资源应（并应促使上市公司）于一个月内为出质人办理解除质押股票的质押手续，否则高地资源或相关方应按照尚未解除质押股票的市值的10%（年化）向出质人按日计付违约金。

4.质押股票转让

质押期间，同时满足以下条件的情况下，出质人可转让全部/部分质押股票：

4.1.满足《股份转让协议》第5.2条第（3）款约定条件；

4.2.出质人应优先减持未质押的股票；

4.3.出质人与上市公司签署借款协议，由出质人以其转让的质押股票税后资金净额为上市公司提供借款，借款利率按5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限由出质人与上市公司协商一致后另行在借款协议中进行约定。

（四）王建凯先生与北京高地资源开发有限公司关于中电电机股份有限公司《股票质押协议》的主要内容

2024年7月25日，王建凯先生与高地资源签署《股票质押协议》，主要内容如下：

出质人：王建凯先生

质权人：高地资源

1.质押股票

1.1.出质人同意并承诺，为担保《股份转让协议》《表决权放弃协议》及补充协议（如有）项下王建裕先生、王建凯先生义务的履行等事项，王建凯先生将其持有的中电电机9,017,066股（与王建裕先生合计27,118,000股）无限售流通股股票（以下简称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增股本以及其他收益，现金分红除外）质押给高地资源并办理完毕质押登记手续（以下简称“本次质押”）。

如出质人继续向高地资源或其指定的第三方转让股份，则其质押予高地资源的股份数相应调减，调减数量为股份转让涉及的股份数量。

1.2.自本协议签署之日起，中电电机因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，质押股票数量应根据除权除息规则作相应调整。

2.担保范围及期限

2.1.本次质押担保的范围为王建裕先生、王建凯先生在交易文件项下的所有义务和责任，包括但不限于：

(1)王建裕先生、王建凯先生在《股份转让协议》第5.3条项下承担的或有债务、第5.5条项下承担的上市公司的业绩承诺及补偿义务；

(2)王建裕先生、王建凯先生在《股份转让协议》《表决权放弃协议》及其补充协议（如有）项下的其他义务、责任的履行；

(3)高地资源为追究王建裕先生、王建凯先生在交易文件项下的违约责任而发生的所有费用和支出，包括但不限于诉讼、仲裁、公证及律师费用。

2.2.本协议项下的质押担保为持续担保，不因交易文件的补充或变更而受到不利影响，出质人对变更后的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押担保责任，高地资源无需另行取得出质人同意。

2.3.本次质押期限为自股票质押登记完成之日，至本次股份交割完成后的第60个月末（或双方另行协商确认的其他质押期限，下称“质押期限”）。

3.股票质押登记及解除质押

3.1.双方同意，《股份转让协议》项下标的股份过户登记的同时，出质人应办理完毕股票质押登记，高地资源应给予必要的协助。出质人应于股票质押登记完成当日将质押登记相应文件正本原件交由高地资源持有。

3.2.质押期限届满后，高地资源应（并应促使上市公司）于一个月内为出质人办理解除质押股票的质押手续，否则高地资源或相关方应按照尚未解除质押股票的市值的10%（年化）向出质人按日计付违约金。

4.质押股票转让

质押期间，同时满足以下条件的情况下，出质人可转让全部/部分质押股票：

4.1.满足《股份转让协议》第5.2条第（3）款约定条件；

4.2.出质人应优先减持未质押的股票；

4.3.出质人与上市公司签署借款协议，由出质人以其转让的质押股票税后资金净额为上市公司提供借款，借款利率按5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限由出质人与上市公司协商一致后另行在借款协议中进行约定。

（五）宁波君拓与王建裕、王建凯及王盘荣签署的《股份转让协议补充协议》的主要内容

2024年7月25日，宁波君拓与王建裕、王建凯及王盘荣签署《股份转让协议补充协议》，主要内容如下：

1、协议签署方

甲方（一）王建裕；甲方（二）王建凯；甲方（三）王盘荣；

乙方：宁波君拓

2、补充协议的主要内容

（1）《股份转让协议》第2.4条约定甲方愿意向乙方转让中电电机股份的相关安排，自本次交易的股票过户登记至受让方名下后停止执行，该条款于本次交易的股票过户登记至受让方名下后不再对双方具有任何法律约束力。

（2）乙方同意并确认，王建裕、王建凯分别向高地资源转让其所持的12,642,000股、13,653,360股中电电机股份，为实施本次交易，乙方同意王建裕、王建凯转让弃权股份，并确认本次转让的股份于过户后恢复表决权。

（3）甲方、乙方共同确认并同意，自王建裕、王建凯及乙方将所持中电电机70,560,000股股份（占上市公司股份总数的30.00%）全部过户登记至高地资源名下之时，《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，即本次交易的股票全部完成过户登记之时，王建裕、王建凯与乙方签署的《关于放弃行使表决权的协议》对双方不再具有约束力。

甲方共同并连带地承诺，王建裕、王建凯放弃表决权的安排将由其与受让方达成的一致意见为准，并应履行相关信息披露、登记备案等手续。

（4）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

除本协议另有约定的情形外，任何一方存在其他违约情形的，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿因此而给其他方造成的损失；如各方均有过错，则根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

四、信息披露义务人在公司中拥有的权益股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，王建裕先生持有的上市公司16,819,094股和王建凯先生持有的上市公司36,340,442股股份已放弃行使表决权，其中，王建凯先生拟向高地资源转让的13,653,360股股份尚处于放弃行使表决权状态。根据宁波君拓与王建裕先生、王建凯先生、王盘荣先生签署的《股份转让协议补充协议》，为实施本次交易，宁波君拓同意王建裕、王建凯转让弃权股份，并确认本次转让的股份于过户后恢复表决权。

本次权益变动前，王建裕、王建凯先生质押给宁波君拓27,118,000股（占公司总股本11.53%）股份；本次权益变动后，王建裕、王建凯先生质押给高地资源27,118,000股（占公司总股本11.53%）股份。本次权益变动前后，王建裕、王建凯先生质押公司的股权比例保持不变。

除上述情况外，本次权益变动涉及王建裕先生、王建凯先生拥有的上市公司股份不存在其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

王建裕

信息披露义务人：

王建凯

年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

3、信息披露义务人签署的本报告书；

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

附表

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：王建裕

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

王建凯

年 月 日

中电电机股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中电电机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中电电机

股票代码：603988

信息披露义务人：宁波君拓企业管理有限公司

注册地址：浙江省宁波市鄞州区兴宁路43号106室

通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街5号五矿广场C座

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二零二四年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中电电机拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中电电机拥有权益的股份。

四、本次权益变动的实施尚需取得上交所合规性确认，并在中登公司办理协议转让股份过户相关手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

■

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人合伙人及实际控制人情况

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，宁波君拓股权结构如下：

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（二）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，宁波君拓的股权控制关系如下图所示：

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（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

宁波君拓的控股股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）和其普通合伙人五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司无实际控制人，宁波君拓无实际控制人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除中电电机外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人自身发展投资需求和促进上市公司持续健康发展的规划安排。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书出具日，信息披露义务人没有未完成的增持或减持上市公司股份的计划，未来12个月内如有增持或减持计划，将严格执行相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式

2024年7月25日，信息披露义务人与高地资源签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟将持有的上市公司44,264,640股股份（占上市公司2024年7月25日股本总额的18.82%）通过协议转让的方式转让给高地资源。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：

单位：股

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三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

（一）宁波君拓与高地资源签署的《股份转让协议》的主要内容

2024年7月25日，宁波君拓与高地资源签署《股份转让协议》，主要内容如下：

转让方：宁波君拓

受让方：高地资源

1.本次转让

1.1.根据并受限于本协议约定的条款和条件，宁波君拓同意通过协议转让的方式，向高地资源转让其持有的上市公司股份44,264,640股（占上市公司股份总数的18.82%；下称“标的股份”）；并且，高地资源同意受让标的股份（下称“本次转让”）；标的股份均为具有完整权利和权益（包括但不限于表决权）的无限售股。

双方不可撤销地同意，本次转让为本次收购的组成部分，与王氏转让共同构成本次收购的完整交易，与王氏转让互为前提；如果本次转让、王氏转让中任一交易未能完成，则另一交易也无法实施。

1.2.标的股份转让价格为每股13.03元，转让对价总额为人民币伍亿柒仟陆佰柒拾陆万捌仟贰佰伍拾玖元贰角整（￥576,768,259.20）（下称“转让对价”或“转让价款”），明细如下：

货币单位：人民币元；股份单位：股

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1.3.为本次收购/本次交易之目的，双方及其他相关方将签署、交付一系列交易文件（下称“交易协议”），包括但不限于本协议、表决权放弃协议、股票质押协议。

2.定金和转让对价

2.1.在本协议签署后两（2）个交易日内，受让方向转让方支付人民币贰仟万元（￥20,000,000.00）定金。

2.2.受让方按照下列约定向转让方支付转让对价：

(1)上交所就本次转让出具书面确认文件后，成交先决条件满足或被高地资源书面豁免的，双方应积极配合尽快就本次转让向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登记公司”）申请办理股份过户登记，高地资源应在申请过户登记前，最迟不晚于2024年12月31日，向转让方指定账户支付人民币肆亿玖仟玖佰零玖万壹仟肆佰叁拾叁元贰角捌分（￥499,091,433.28）（即累计支付至转让对价总额的90%（含定金））；

(2)双方按照交易协议约定完成上市公司董事会、监事会和管理层改组后，高地资源应在十（10）个工作日内，向转让方指定账户支付人民币伍仟柒佰陆拾柒万陆仟捌佰贰拾伍元玖角贰分（￥57,676,825.92）（即转让对价总额的10%）；

(3)本协议第2.1条约定的定金在交割完成日等额转为转让价款。

2.3.关于定金罚则的约定

(1)如因受让方单方违反交易协议导致本次转让终止，则受让方无权要求返还定金，该定金归转让方所有。

(2)如因转让方单方违反交易协议导致本次转让终止，则转让方应向受让方双倍返还定金。

(3)如果发生下列情形，则转让方应在下列情形发生后十（10）个工作日内将定金返还至受让方指定的银行账户：

(a)由于转让方和/或高地资源违约之外的原因导致王氏转让终止；

(b)经双方协商一致，书面同意终止本次转让；

(c)出现因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次转让提出异议或额外的条件/责任，导致本协议按照第7.4条约定终止的；

(d)除本第2.3条第(1)款和第(2)款约定外其他情形导致本次转让终止的。

3.成交先决条件

3.1.本次转让以下列条件全部成就、满足或被高地资源书面豁免为成交先决条件（下称“先决条件”）：

(1)王氏转让与本次转让在签署、交付、遵守及履行协议等方面均保持同步，且王氏转让的成交先决条件已成就，王氏转让相关各方不存在任何违约或预期违约情形；

(2)转让方和王建裕先生、王建凯先生就前次放弃表决权事宜于本协议签署日同时签署补充协议，补充协议应约定宁波君拓同意王氏转让涉及的股份转让交易，并于本次收购的全部股份过户至高地资源名下之时，宁波君拓与王建裕、王建凯签署的《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，并履行相关信息披露、登记备案等手续；

(3)上市公司已经向高地资源充分、完整披露了上市公司及附属公司（包括上市公司分支机构、代表处、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(4)双方已完成本次转让所需的全部审批程序，且取得相关有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）审批、核准、许可、登记或备案；

(5)转让方、上市公司遵守、履行本次转让相关的交易协议；

(6)截至标的股票过户日，未发生任何限制、禁止或致使本次转让被取消的事件，或者任何已对或将对上市公司及本次转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于：(1)标的股份的权属争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；(2)上市公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；(3)上市公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致上市公司正常经营受到影响；(4)上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；

(7)交易协议约定的其他先决条件。

3.2.双方各自积极履行协议约定，并相互协助、配合，促使上述先决条件在2024年12月31日前全部成就、满足。

4.本次转让的交割

4.1.上交所就本次转让出具的合规确认文件后且成交先决条件满足或被高地资源书面豁免的，双方应积极配合争取在2024年12月31日前向中证登记公司申请标的股份过户登记，并在中证登记公司受理后的五(5)个交易日内完成变更登记手续。

4.2.自标的股份过户登记至高地资源名下之日（下称“过户日”）起，双方相互配合，在1个月内办理完成下列事项：

(1)协助受让方及其聘请的中介机构进驻上市公司现场，与受让方共同完成对上市公司及下属子公司、分支机构（下称“目标集团”）资产、人员和业务的审核、确认；

(2)将目标集团的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在目标集团，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；

(3)将目标集团作为签署一方的，或对目标集团具有约束力的所有合同原件及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在目标集团；

(4)改组目标集团董事会、监事会和管理层，其中：

(a)上市公司现任董事辞去职务，股东（大）会重新选举董事；董事会由7名董事组成，其中高地资源提名6名董事，转让方不再提名董事；

(b)上市公司现任监事辞去职务，股东（大）会重新选举监事；监事会由3名监事组成，其中高地资源提名2名非职工监事，转让方不再提名监事。

4.3.双方同意，本协议第4.1、4.2条约定事项全部完成之日为本次转让的完成日（下称“交割完成日”），最迟不得晚于2024年12月31日。经受让方书面同意，交割完成的最晚期限可以顺延。

5.陈述、保证与承诺

5.1.双方分别作出陈述和保证，具体内容见附录。

转让方声明、确认，截至本协议签署之日且持续至交割完成日，上市公司不存在法律法规、部门规章、规范性文件或证券监管机构政策明确规定的，被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险。

5.2.为本次转让之目的并维护上市公司控制权稳定性，转让方承诺：自本协议签署之日起，除非高地资源书面同意，转让方及其一致行动人/关联方不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他股东签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他股东控制上市公司股份；也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。

5.3.本次收购完成后，目标集团截至交割完成日的负债继续由目标集团承担，并由目标集团负责偿还。

5.4.本协议签署后至交割完成日为本次转让的过渡期，过渡期内，除非高地资源事先书面同意，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使目标集团保持为本协议签署时的状态且不发生对本次收购产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：

(1)不得提议或同意目标集团进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；

(2)采取所有合理及必要措施保全和保护目标集团的资产，及保全和保护目标集团的商誉，不得提议或同意目标集团在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分业务；

(3)不得提议或同意目标集团开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标集团主体，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；

(4)除上市公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

(5)不得提议或同意目标集团进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；

(6)不得提议或同意变更、增加或终止目标集团主体作为签约一方或对目标集团主体具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对目标集团的性质或经营范围产生重大影响；

(7)目标集团遵循会计处理的一致性原则，除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整目标集团会计制度或政策；

(8)采取任何与本协议目的不一致的行动（包括作为和不作为）；

(9)转让方不得转让上市公司股份或资产，或授予任何人购买上市公司股份或资产的权利，或就转让上市公司股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；

(10)过渡期内，转让方应当督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，维持上市公司及其附属公司正常经营管理，维护上市公司持续上市地位。高地资源派驻代表对上市公司的日常经营、重大事项予以关注和跟进。

6.完全履行约定及违约责任

6.1.本协议签署后，双方应本着依法合规、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务。

6.2.若因转让方原因导致未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给高地资源或部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，转让方应按转让价款的万分之五向高地资源支付违约金；迟延超过30个工作日的，高地资源有权解除本协议，并有权要求转让方退还高地资源已支付的股份转让款，并承担对应资金占用费（资金占用费按照8%（年化）的标准计算）或者按照第2.3条第（2）款约定承担定金罚则责任（二者孰高为准）。

6.3.如高地资源未按照本协议约定履行股份转让价款支付的义务，高地资源应自收到转让方改正通知后五（5）个工作日内改正，如高地资源未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，高地资源应向转让方支付逾期的股份转让价款的万分之五的违约金。

6.4.任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的损失，包括但不限于该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失。

7.协议终止

7.1.除非本协议另有规定，在中证登记公司完成标的股份过户登记前，本协议在下列任一情形发生之日（以较早发生者为准）终止：

(1)双方书面同意终止之日；

(2)王建裕、王建凯、高地资源就王氏转让签署的《股份转让协议》终止之日；

(3)高地资源按照本协议第7.2条约定终止本协议；

(4)转让方按照本协议第7.3条约定终止本协议；

(5)任何一方按照本协议7.4条约定终止本协议；

(6)如成交先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致成交先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任；

(7)根据适用法律终止之日。

7.2.若在中证登记公司完成标的股份过户登记前出现以下情形，则高地资源有权经书面通知转让方后单方无责任终止本协议：

(1)转让方因未遵守、履行本协议、其他交易协议约定，或其在本协议、其他交易协议中作出的陈述和保证存在虚假陈述或重大遗漏，导致本次收购上市公司控制权的目的无法实现；

(2)标的股份的权属存在争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；

(3)目标集团不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序的情形；

(4)除因上海证券交易所纪律处分决定书（[2022]160号）所述事由可能遭受行政监管措施外，目标集团及其控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或现任董事、监事、高级管理人员因在目标集团履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚；

(5)目标集团资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以目标集团为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额超过上市公司最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致目标集团正常经营受到影响；

(6)上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形或风险；

(7)其他导致本次转让无法实施，导致高地资源无法取得上市公司控制权的情形或事项（高地资源原因导致的除外）。

7.3.若在中证登记公司完成标的股份过户登记前，因高地资源原因导致本次转让无法实施的，则转让方有权经书面通知高地资源后单方无责任终止本协议。

7.4.在中证登记公司完成标的股份过户登记前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次收购/本次转让提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法就此达成有效解决方案并签署协议（如需），则任何一方有权经书面通知另一方后单方无责任终止本协议。

（二）宁波君拓与王建裕、王建凯及王盘荣签署的《股份转让协议补充协议》的主要内容

2024年7月25日，宁波君拓与王建裕、王建凯及王盘荣签署《股份转让协议补充协议》，主要内容如下：

1、协议签署方

甲方（一）王建裕；甲方（二）王建凯；甲方（三）王盘荣；

乙方：宁波君拓

2、补充协议的主要内容

（1）《股份转让协议》第2.4条约定甲方愿意向乙方转让中电电机股份的相关安排，自本次交易的股票过户登记至受让方名下后停止执行，该条款于本次交易的股票过户登记至受让方名下后不再对双方具有任何法律约束力。

（2）乙方同意并确认，王建裕、王建凯分别向高地资源转让其所持的12,642,000股、13,653,360股中电电机股份，为实施本次交易，乙方同意王建裕、王建凯转让弃权股份，并确认本次转让的股份于过户后恢复表决权。

（3）甲方、乙方共同确认并同意，自王建裕、王建凯及乙方将所持中电电机70,560,000股股份（占上市公司股份总数的30.00%）全部过户登记至高地资源名下之时，《关于放弃行使表决权的协议》同时解除，即本次交易的股票全部完成过户登记之时，王建裕、王建凯与乙方签署的《关于放弃行使表决权的协议》对双方不再具有约束力。

甲方共同并连带地承诺，王建裕、王建凯放弃表决权的安排将由其与受让方达成的一致意见为准，并应履行相关信息披露、登记备案等手续。

（4）本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

除本协议另有约定的情形外，任何一方存在其他违约情形的，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿因此而给其他方造成的损失；如各方均有过错，则根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

四、信息披露义务人在公司中拥有的权益股份是否存在任何权利限制

截至本报告签署日，宁波君拓持有的上市公司股份不存在任何权利限制情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波君拓企业管理有限公司（公章）

法定代表人：

任思潼

年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人主要管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人就本次权益变动签署的《股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的本报告书；

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：宁波君拓企业管理有限公司（公章）

法定代表人：任思潼

年 月 日

盛屯矿业集团股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会

厦门监管局《行政处罚事先告知书》的公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2024-061

盛屯矿业集团股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会

厦门监管局《行政处罚事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（证监立案字0282024006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2024年5月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2024-051）。

公司于2024年7月30日收到中国证监会厦门监管局的《行政处罚事先告知书》(厦证监处罚字[2024]4号)。现就相关情况公告如下:

一、《行政处罚事先告知书》主要内容

盛屯矿业集团股份有限公司，张振鹏、陈东、翁雄、周贤锦：

盛屯矿业集团股份有限公司(以下简称盛屯矿业或公司)涉嫌信息披露违法违规案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，盛屯矿业及相关人员涉及存在以下违法事实：

盛屯矿业2021年12月至2023年上半年在与有关客户开展钴湿法冶炼中间品销售业务中，存在货物交付给相关客户时控制权并未实质转移而确认收入等行为，导致2021年年报涉嫌多计营业收入359,367,524.96元，多计利润总额 193,721,431.46 元,分别占当期披露金额的0.79%、7.15%；2022年年报涉嫌多计营业收入 84,148,951.76元，少计利润总额139,092,957.04元，分别占当期披露金额的0.33%、18.20%；2023年半年报涉嫌少计营业收入78,188,326.37元，少计利润总额22,956,876.80元，分别占当期披露金额的0.59%、5.22%。2024年4月23日，盛屯矿业发布《关于会计差错更正的公告》，对涉及上述业务影响的相关定期财务报表数据进行了更正。

上述违法事实，有相关业务合同、财务凭证、公司相关公告,相关人员询问笔录、情况说明等证据证明。

我局认为，盛屯矿业的上述行为，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(2019年修订，以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

盛屯矿业时任董事长、总裁张振鹏，知悉上述业务的交易模式，未关注会计处理准确性，签字确认上述报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定系直接负责的主管人员；时任董事长陈东，知悉上述业务的交易模式，未关注会计处理准确性，签字确认上述报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，系直接负责的主管人员；时任财务总监翁雄，知悉上述业务的交易模式，未审慎关注会计处理，签字确认上述报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，系直接负责的主管人员；时任总裁周贤锦，应知悉上述业务的交易模式，签字确认上述报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，系其他直接责任人员。

对盛屯矿业2021年、2022年年度报告和2023年半年度报告涉嫌信息披露违法违规行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

1、对盛屯矿业责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；

2、对张振鹏、陈东、翁雄给予警告，并分别处以150万元罚款；

3、对周贤锦给予警告，并处以100万元罚款。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》有关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据、经我局符合成立的，我局将予以采纳。如你们放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据做出正式行政处罚。

二、对公司的影响及风险提示

1、《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》第 9.8.1条规定:“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示:(七)根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实,公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。

根据本次收到的《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断触及《上海证券交易所股票上市规则(2024 年4月修订)》第 9.8.1条规定的其他风险警示情形，但未触及《上海证券交易所股票上市规则(2024 年4月修订)》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条第9.5.3 条规定的重大违法类强制退市情形。公司本次收到的为中国证监会厦门监管局《行政处罚事先告知书》,最终结果以其后续出具的《行政处罚决定书》为准。

2、截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。对于《行政处罚事先告知书》中涉及的前期会计差错事项，公司已进行深刻的自查自检，并已于2024年4月23日披露《盛屯矿业集团股份有限公司关于会计差错更正的公告》及2024年5月15日披露《盛屯矿业集团股份有限公司关于厦门证监局行政监管措施决定书的整改报告》,对相关事项予以更正整改。具体内容详见公司于2024年4月23日及2024年5月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2024-037、2024-049）。

公司对上述事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人引以为戒，认真汲取教训，积极落实整改，切实加强相关法律法规、规范性文件、财务知识和会计准则培训学习，推动公司合规建设常态化，不断提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。

3、公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，公司所有公开披露的信息均以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2024年7月31日

证券代码：600711 证券简称：600711 公告编号：2024-062

盛屯矿业集团股份有限公司

关于实施其他风险警示暨停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因公司于2024年7月30日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《行政处罚事先告知书》(简称“《事先告知书》”)。依据《事先告知书》载明的内容,根据《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》相关规定，公司股票将被实施其他风险警示。本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

● 停牌日期为2024年7月31日。

● 实施起始日为2024年8月1日。

● 实施后A股简称为ST盛屯。

第一节 股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

(一)证券种类与简称

A股股票简称由“盛屯矿业”变更为“ST盛屯”；

(二)证券代码仍为“600711”;

(三)实施其他风险警示的起始日:2024年8月1日

第二节 实施其他风险警示的适用情形

公司于2024年7月30日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《行政处罚事先告知书》(厦证监处罚字[2024]4号)。依据《事先告知书》载明的内容，根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订)》第9.8.1条“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示:(七)根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”等相关规定，公司股票将被实施其他风险警示。

第三节 实施其他风险警示的有关事项提示

根据《上市规则》第9.8.1、9.8.2条等相关规定，公司股票将于2024年7月31日停牌1天，2024年8月1日起实施其他风险警示，实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。实施其他风险警示后本公司股票将在风险警示板交易。

第四节 董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

1、公司董事会高度重视《事先告知书》载明的事项，将积极落实监管要求采取有力措施，尽最大努力尽快消除相关事项对公司的影响。根据《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》第9.8.8条“上市公司股票因第9.8.1条第一款第(七)项规定情形被实施其他风险警示后，同时符合下列条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示并披露:(一)中国证监会作出行政处罚决定书已满12个月;(二)公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述。”等相关规定，公司将在满足条件后争取尽快申请撤销风险警示。

2、对于《事先告知书》中涉及的前期会计差错事项，公司已进行深刻的自查自检，并已于2024年4月23日披露《盛屯矿业集团股份有限公司关于会计差错更正的公告》及2024年5月15日披露《盛屯矿业集团股份有限公司关于厦门证监局行政监管措施决定书的整改报告》,对相关事项予以更正整改。具体内容详见公司于2024年4月23日及2024年5月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2024-037、2024-049）。

3、截至目前，公司经营活动正常开展。2024年7月10日，公司披露《盛屯矿业集团股份有限公司2024年半年度业绩预增公告》，经财务部门初步测算，预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润106,000.00万元到126,000.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加89,594.69万元到109,594.69万元，同比增加546.13%到668.04%；与上年同期（重述后数据）相比，将增加88,092.39万元到108,092.39万元，同比增加491.93%到603.61%。报告期内，公司刚果（金）铜钴项目实现铜产品产量同比增长。铜产量约8.01万吨，同比增长78.84%，其中：矿产铜产量约2.77万吨，同比增长104.19%。报告期内，公司主营金属铜市场价格持续向好，公司主要产品阴极铜价格较上年同期上涨，本期业绩同比上升。公司狠抓生产经营提质增效，报告期内盛屯锌锗等子公司经营业绩显著改善，可控成本同比下降，精细化管理水平不断提升。具体财务数据以公司2024年8月13日正式披露的2024年半年度报告为准。

4、公司对上述事项带来的影响，向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人引以为戒，认真汲取教训，积极落实整改，切实加强相关法律法规、规范性文件、财务知识和会计准则培训学习，推动公司合规建设常态化，不断提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。

第五节 实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

公司股票交易实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者问询。

联系人：董事会秘书办公室

电话：0592-5891697

邮箱：600711@600711.com

公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，公司所有公开披露的信息均以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2024年7月31日