星光农机股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2024-026

星光农机股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）《星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟对已获授但尚未解除限售的合计6,967,600 股限制性股票进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2024年4月28日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。该事项已得到公司2023年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。上海市通力律师事务所对此事项出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于 2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。

公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司于2024年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-017）。

截止2024年6月28日，债权人通知期已满45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《激励计划》相关规定，公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面的业绩考核目标为“公司需满足下列两个条件之一：1、以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%；2、公司2023年度净利润为正”。其中“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。根据公司2023年年度报告，公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，因此，公司将对所有激励对象（即首次授予和预留授予限制性股票的激励对象）已获授但不符合解除限售条件的6,967,600股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象合计108名，其中包括首次授予激励对象107名及预留授予激励对象1名；公司拟回购注销激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票共计6,967,600股，其中包括首次授予限制性股票6,847,600股及预留授予限制性股票120,000股，本次回购限制性股票回购注销完成后，首次授予限制性股票剩余10,271,400股，预留限制性股票剩余180,000股，合计限制性股票剩余10,451,400股。

（三）回购注销安排

公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886656670），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年8月2日完成回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本由277,419,000股变更为270,451,400股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、回购股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，本次回购注销尚须根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理与本次回购注销相关的工商变更登记手续；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《公司法》《证券法》以及《2023年激励计划》的相关规定。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2024年7月31日