国城矿业股份有限公司
第十二届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-061

国城矿业股份有限公司

第十二届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十一次会议通知于2024年7月25日以邮件和电话的方式发出，会议于2024年7月30日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

审议通过《关于不向下修正“国城转债”转股价格的议案》

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于不向下修正“国城转债”转股价格的公告》。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年7月30日

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-062

债券代码：127019 债券简称：国城转债

国城矿业股份有限公司

关于不向下修正“国城转债”转股

价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、证券代码：000688 证券简称：国城矿业

2、债券代码：127019 债券简称：国城转债

3、转股价格：人民币12.58元/股

4、转股期限：2021年1月21日至2026年7月14日

5、自2024年7月9日起至2024年7月30日，公司股票已有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，已触发“国城转债”转股价格的向下修正条款。

6、经公司第十二届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“国城转债”的转股价格，下一触发转股价格修正条款的期间从2024年7月31日重新起算，若再次触发“国城转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“国城转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

一、可转换公司债券发行上市概况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2020]674号”文同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2020年8月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”。

（三）可转换公司债券转股期限

根据相关法律法规和《国城股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月21日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月21日至2026年7月14日。

（四）转股价格调整情况

根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，本次发行的可转债自2021年1月21日起可转换为公司股份，初始转股价为21.07元/股。

由于公司实施2020年年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2021年6月30日起由原来的21.07元/股调整为21.06元/股。

公司分别于2022年10月24日、2022年11月10日召开第十一届董事会第五十二次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，决定将回购专用证券账户中的19,663,867股股份予以注销。由于公司已于2022年11月15日在中国结算深圳分公司办理完成回购注销手续，公司总股本由1,137,299,314股减少至1,117,635,447股。根据《募集说明书》的相关规定，“国城转债”的转股价格由21.06元/股调整为21.23元/股，调整后的转股价格自2022年11月17日起生效。

由于公司实施2022年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2023年7月31日起由21.23元/股调整为21.20元/股。

公司于2024年6月21日、2024年7月8日分别召开第十二届董事会第十九次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“国城转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“国城转债”转股价格的具体事宜。公司于2024年7月8日召开第十二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向下修正“国城转债”转股价格的议案》，董事会决定将“国城转债”的转股价格由21.20元/股向下修正为12.60元/股，修正后的转股价格自2024年7月9日起生效。

由于公司实施2023年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2024年7月26日起由12.60元/股调整为12.58元/股。

二、可转债转股价格向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于不向下修正可转债转股价格的具体说明

自2024年7月9日起至2024年7月30日，公司股票已有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，即：2024年7月9日至2024年7月25日，公司股票有12个交易日的收盘价格低于公司当期转股价格（12.60元/股）的85%（10.71元/股），由于公司实施2023年度利润分配方案，“国城转债”的转股价格已于2024年7月26日起由12.60元/股调整为12.58元/股，2024年7月26日至2024年7月30日，公司股票有3个交易日收盘价格低于公司当期转股价格（12.58元/股）的85%（10.69元/股），已触发“国城转债”转股价格的向下修正条款。

公司董事会综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，公司于2024年7月30日召开第十二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“国城转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正“国城转债”转股价格。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年7月31日重新起算，若再次触发“国城转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“国城转债”的转股价格向下修正权利。

四、其他事项

投资者如需了解“国城转债”的其他相关内容，请查阅公司于2020年7月13日在巨潮资讯网上披露的《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2024年7月30日