江西威尔高电子股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告

证券代码：301251 证券简称：威尔高 公告编号：2024-046

江西威尔高电子股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日召开2024年第二次临时股东大会选举产生第二届董事会成员后，董事会根据《公司章程》之规定，豁免会议通知时间要求，第二届董事会第一次会议于2024年7月29日以口头方式通知全体董事、监事、高级管理人员在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次董事会由半数以上董事共同推举邓艳群女士主持，监事、高管列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

公司2024年第二次临时股东大会选举产生了公司第二届董事会，第二届董事会由5名董事组成。经全体董事审议，同意选举邓艳群女士为公司第二届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司第二届董事会董事长、各专门委员会委员、第二届监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员的议案》

同意选举公司第二届董事会各专门委员会成员，选举情况如下：

由邓艳群、陈星、贾晓燕担任董事会战略委员会委员，其中邓艳群为主任委员。

由刘木勇、唐艳玲、邓艳群担任董事会审计委员会委员，其中刘木勇为主任委员。

由唐艳玲、刘木勇、邓艳群担任董事会提名委员会委员，其中唐艳玲为主任委员。

由唐艳玲、刘木勇、邓艳群担任董事会薪酬与考核委员会委员，其中唐艳玲为主任委员。

上述各专门委员会委员任期均为三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司第二届董事会董事长、各专门委员会委员、第二届监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

同意聘任陈星先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司第二届董事会董事长、各专门委员会委员、第二届监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

同意聘任贾晓燕女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司第二届董事会董事长、各专门委员会委员、第二届监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

55、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》

同意聘任贾晓燕女士为公司财务负责人，聘期均为三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司第二届董事会董事长、各专门委员会委员、第二届监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任许莹女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司第二届董事会董事长、各专门委员会委员、第二届监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》等相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2024年7月29日为首次授予日，并同意向符合授予条件的19名激励对象授予123万股限制性股票。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江西威尔高电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

三、备查文件

1、第二届董事会第一次会议决议；

江西威尔高电子股份有限公司董事会

2024年7月31日

证券代码：301251 证券简称：威尔高 公告编号：2024-045

江西威尔高电子股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日召开2024年第二次临时股东大会选举产生第二届监事会非职工代表监事成员后，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。根据《公司章程》之规定，豁免会议通知时间要求，第二届监事会第一次会议于2024年7月29日以口头方式临时通知监事在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次监事会由半数以上监事共同推举饶建武先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

经全体监事审议，同意选举饶建武先生为公司第二届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司第二届董事会董事长、各专门委员会委员、第二届监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年7月29日，并同意向符合授予条件的19名激励对象授予123万股限制性股票。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江西威尔高电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、第二届监事会第一次会议决议。

特此公告。

江西威尔高电子股份有限公司监事会

2024年 7月 31日

证券代码：301251 证券简称：威尔高 公告编号：2024-048

江西威尔高电子股份有限公司

关于选举公司第二届董事会董事长、各专门

委员会委员、第二届监事会主席及聘任

高级管理人员、证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，选举产生了公司第二届董事会董事长、各专门委员会委员、第二届监事会主席，并聘任高级管理人员、证券事务代表等人员，现将相关情况公告如下：

一、选举公司第二届董事会董事长

根据《公司章程》有关规定，公司第二届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，第二届董事会设董事长1人，选举邓艳群女士为公司第二届董事会董事长，并担任公司法定代表人，简历详见附件，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

二、选举公司第二届董事会各专门委员会委员

公司第二届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，董事会同意选举以下董事为公司第二届董事会各专门委员会委员，组成情况如下：

由邓艳群、陈星、贾晓燕担任董事会战略委员会委员,其中邓艳群为主任委员。

由刘木勇、唐艳玲、邓艳群担任董事会审计委员会委员，其中刘木勇为主任委员。

由唐艳玲、刘木勇、邓艳群担任董事会提名委员会委员，其中唐艳玲为主任委员。

由唐艳玲、刘木勇、邓艳群担任董事会薪酬与考核委员会委员，其中唐艳玲为主任委员。

上述各专门委员会委员任期均为三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，简历详见附件。

三、选举公司第二届监事会主席

经公司第二届监事会第一次会议审议通过，选举饶建武先生为公司第二届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。简历详见附件。

四、聘任公司高级管理人员

经公司第二届董事会第一次会议审议通过，同意聘任贾晓燕女士为公司董事会秘书，聘任陈星先生为公司总经理，贾晓燕女士为公司财务负责人，聘期均为三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，简历详见附件。

董事会秘书贾晓燕女士联系方式如下：

通讯地址：广东省惠州市惠城区江北街道期湖塘路5号惠鹏大厦

电话：0752-6666529

传真：0752-6666529

邮箱：finance@welgaopcb.com

上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员、董事会秘书的情形，不属于失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

五、聘任公司证券事务代表

经公司第二届董事会第一次会议审议通过，同意聘任许莹女士为公司证券事务代表，聘期均为三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，简历详见附件。

六、第一届董监高离任情况

公司第一届监事会成员肖祖核先生在本次监事会换届后离任，肖祖核先生离任后不在公司担任其他职务。截至本公告披露日，肖祖核先生未持有公司股份。承诺将遵守《深圳证券交易所自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规范性文件及相关承诺进行管理。

公司对上述人员任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！

特此公告

江西威尔高电子股份有限公司董事会

2024 年 7 月 31 日

附件：相关人员简历

一、董事长简历

邓艳群女士，1971年出生，中国国籍，拥有中国香港居民身份证，无境外永久居留权，大专学历。1992年至 1995年，历任惠州市工业发展总公司主管、华锋微线电子(惠州)工业有限公司主管；1996年担任惠州市群星电子有限公司经理；1997年至1999年5月自由职业；1999年6月至2006年5月担任深圳威尔高电子有限公司总经理、执行董事；2004年6月至今任惠州威尔高电子有限公司执行董事；2016年9月至今任威尔高电子（香港）有限公司董事；2023年2月至今任威尔高电子（泰国）有限公司董事；2017年4月至今任公司董事长。

截至本公告日，邓艳群女士直接持有公司股份869.552万股，通过吉安嘉润投资有限公司，吉安嘉威志成投资合伙企业（有限合伙）间接持股4653万股，合计持股5522.552万股，占公司股份总数的41.02%。公司现任董事、监事、高级管理人员中，邓艳群女士和陈星先生系夫妻关系。除此之外，邓艳群女士与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。

二、第二届董事会各专门委员会委员简历

邓艳群女士（详见董事长简历）

唐艳玲女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA，电化学高级工程师。1987年至 1989年任天津第三试剂中专教师;1989年至 2013年历任天津普林电路股份有限公司实验室主管、技术经理、制造经理、副总经理、总经理、董事；2013年至 2014年，任中国电子电路行业协会执行秘书长；2014年至 2016年，任常州安泰诺特种印制板有限公司顾问、南京协辰电子科技有限公司顾问；2016年至2020年，任中国电子学会印制电路专委会顾问；2020年至今任生益电子股份有限公司独立董事，中国电子电路行业协会技术委员会顾问；2021年7月至今任公司独立董事。

截至本公告披露日，唐艳玲女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;已按照中国证监会的规定取得独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

贾晓燕女士，1979年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历，中级会计师职称。2000年至 2004年在红丽实业(深圳)有限公司任财务会计；2004年至2008年自由职业;2008年至2019年任惠州威尔高电子有限公司财务经理；2020年1月至今任公司财务负责人；2021年7月至今任公司董事;2021年11月至今任公司董事会秘书。

截至本公告日，贾晓燕女士通过吉安嘉威永宏投资合伙企业（有限合伙）、吉安嘉威志成投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份61.5万股，占公司股份总数的0.46%。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东之间无关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。

刘木勇先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。2003年7月至2007年6月任宁波飞扬音响技术有限公司财务；2007年 11月至 2010年9月,任宁波高新区轩宁投资咨询有限公司审计经理；2010年10 月至今，历任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)项目经理、高级经理、授薪合伙人、合伙人；2022年6月至今，任深圳市迅捷兴科技股份有限公司独立董事；2022年11月至2024年4月，任肇庆创富新材料科技股份有限公司独立董事；2021年9月至今，任公司独立董事。

截至本公告披露日，刘木勇先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;已按照中国证监会的规定取得独立董事资格证书，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

陈星先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年至 1995年历任寿华(惠州)电子工业有限公司设计员、华锋微线电子(惠州)工业有限公司 PCB 工程设计专员、东莞生益电子有限公司PCB 工程设计专员，1996年到1999年5月自电职业，1999年至2018年历仟深圳威尔高电子有限公司副总经理、总经理；2018年6月至今历任惠州威尔高电子有限公司董事、总经理；2021年7月至今任公司董事、总经理。

截至本公告日，陈星先生直接持有公司股份400万股，通过吉安嘉润投资有限公司，吉安嘉威永宏投资合伙企业（有限合伙）2271万股，合计持股2671万股，占公司股份总数的19.84%。公司现任董事、监事、高级管理人员中，陈星先生和邓艳群女士系夫妻关系。除此之外，陈星先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。

三、监事会主席简历

饶建武先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，EMBA。1996年12月至2001年12月就职于西藏军区；2003年7月至2007年4月，任东莞达晨电子厂培训专员；2007年4月至2009年7月任东莞广明电子厂人力资源部课长；2009年7月至2012年7月任欣强电子（清远）有限公司人力资源部课长；2012年7月至2017年10月任胜宏科技（惠州）股份有限公司人力资源部课长；2017年11月至2018年3月任惠州杰希集团人力资源经理；2018年4月至2023年8月任广东科翔电子科技股份有限公司人资总监；2023年9月至今任江西威尔高电子股份有限公司人资总监。

截至本公告日，饶建武先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东之间无关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。

四、高级管理人员简历

陈星先生，总经理，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年至 1995年历任寿华(惠州)电子工业有限公司设计员、华锋微线电子(惠州)工业有限公司 PCB 工程设计专员、东莞生益电子有限公司PCB 工程设计专员，1996年到1999年5月自电职业，1999年至2018年历仟深圳威尔高电子有限公司副总经理、总经理；2018年6月至今历任惠州威尔高电子有限公司董事、总经理；2021年7月至今任公司董事、总经理。

截至本公告日，陈星先生直接持有公司股份400万股，通过吉安嘉润投资有限公司，吉安嘉威永宏投资合伙企业（有限合伙）2271万股，合计持股2671万股，占公司股份总数的19.84%。公司现任董事、监事、高级管理人员中，陈星先生和邓艳群女士系夫妻关系。除此之外，陈星先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。

贾晓燕女士，董事会秘书，财务负责人，1979年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历，中级会计师职称。2000年至 2004年在红丽实业(深圳)有限公司任财务会计；2004年至2008年自由职业;2008年至2019年任惠州威尔高电子有限公司财务经理；2020年1月至今任公司财务负责人；2021年7月至今任公司董事;2021年11月至今任公司董事会秘书。

截至本公告日，贾晓燕女士通过吉安嘉威永宏投资合伙企业（有限合伙）、吉安嘉威志成投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份61.5万股，占公司股份总数的0.46%。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东之间无关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。

五、证券事务代表简历

许莹女士，1997年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2021年5月至今，任江西威尔高电子股份有限公司证券事务代表。

截至本公告日，许莹女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东之间无关联关系，不是失信被执行人，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：301251 证券简称：威尔高 公告编号：2024-049

江西威尔高电子股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2024年7月29日

● 限制性股票首次授予数量：123.00万股

● 限制性股票首次授予价格：18.80元/股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年7月29日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2024年7月29日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程

公司于2024年7月29日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司2024年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

3、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为18.80元/股。

4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为19人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）中层管理人员、核心骨干员工。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。具体如下：

■

注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、激励计划的有效期、归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

a、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

c、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：

■

若预留部分在公司2024年三季报报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次一致；

若预留部分在公司2024年三季报报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）达到公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：

a、首次授予的限制性股票

本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

■

注：当2025、2026年公司业绩考核实际完成值为An≤A＜Am时，公司层面归属比例（X）为营业收入和净利润指标完成度较高者，下同。

b、预留授予的限制性股票

若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

■

根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）满足激励对象个人层面绩效考核要

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司在职员工。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年7月10日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，召开了第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

2、2024年7月13日至2024年7月22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年7月23日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2024年7月29日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2024年7月29日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、董事会对授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，方可办理授予事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

三、限制性股票的首次授予情况

（一）首次授予日：2024年7月29日

（二）首次授予数量：123.00万股

（三）首次授予人数：19人

（四）授予价格：18.80元/股

（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：31.91元/股（取2024年7月29日的收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

3、历史波动率：24.89%、21.89%、23.23%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

（二）限制性股票费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司于2024年7月29日首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况

本激励计划激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对首次授予日激励对象名单的核实意见

监事会对首次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：

1、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、首次获授限制性股票的激励对象为公司中层管理人员、核心骨干员工，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事。

3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

4、首次获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

5、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年7月29日，并同意向符合授予条件的19名激励对象授予123万股限制性股票。

九、律师意见

信达律师认为:截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2024年股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已成就本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2024年股票激励计划(草案)》的相关规定。

十、备查文件

1、第二届董事会第一次会议决议；

2、第二节监事会第一次会议决议；

3、法律意见。

特此公告。

江西威尔高电子股份有限公司董事会

2024年7月31日