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(2)按产品分类说明

1) 商贸业务规模大幅下降的原因

公司2022年从事豆油、小麦、玉米及玉米种子贸易业务，产生收入3,139.51万元。因经营业务调整及其他农产品市场行情变化，公司自2023年起不再从事上述业务，导致2023年商贸及其他业务规模大幅下降。

2) 商贸业务毛利率大幅提升的原因

① 公司2022年从事其他农产品贸易业务毛利率-11.26%，2023年公司调整经营业务，不再从事其他农产品贸易业务，增加毛利353.36万元。

公司2022年从事其他农产品贸易业务毛利率为-11.26%，主要是玉米贸易业务导致。2022年公司销售的玉米系2021年8月至12月采购，受管控的影响，公司未能正常销售，于2022年7月对外销售。受库存时间的影响玉米品质有所下降，售价低于2021年的采购价格，导致玉米贸易亏损277.29万元。

② 公司本期运输代理及仓储服务收入较上期增长幅度较大。本期运输代理及仓储服务收入480.07万元，较上期增长480.07万元，增加毛利344.09万元。

(3) 具体业务模式及会计处理方法是否发生变化

2023年商贸及其他业务模式见本工作函问题二一、（二）1的有关表述，具体业务模式及会计处理方法未发生变更。

（二） 结合商贸业务的具体业务模式、销售产品类型及金额、各类产品前五大客户及供应商及其关联关系、收入确认方法，并说明贸易业务中是否存在资金或货物的实际流转，是否具备商业实质

1. 商贸业务具体业务模式、销售产品类型及金额

单位：万元

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[注]皮棉线上交易按总额法确认的依据：（1）货权转移轨迹可通过全国棉花交易市场仓单信息追溯，明确证明皮棉在转让前公司具有控制权；（2）仓单登记的货权人明确为本公司，控制权转移前，皮棉的风险完全由本公司承担；（3）公司可以完全自主决定皮棉的销售价格；（4） 线上交易是公司、客户、全国棉花交易市场三方签订合同，皮棉的货权及资金流转均由全国棉花交易市场监督。综上判断，线上交易公司是主要责任人身份，符合总额法确认收入的条件。

皮棉线下交易按净额法确认的依据：（1）皮棉仓单注销转线下交易后，除非获取皮棉首次流转时的仓单注销单及货权转移证明，否则皮棉交易轨迹不可追溯。线下交易不会每次流转均取得仓单注销单及货权转移证明，以货权转移证明作为控制权转移的单据，无法明确证明公司在转让皮棉前，具备对皮棉的控制权及承担了皮棉的风险；（2）线下交易通常是“过手交易”，皮棉的流转时间短，典型的是货权转移证明的转入和转出为同一天；（3） 线下交易通常公司先联系客户，再联系供应商。综上判断，线下交易公司是代理人身份，符合按净额法确认收入的条件。

2023年，公司皮棉贸易业务线上销售金额3,801.94万元，线下销售金额253.26万元。

2.各类产品前五大客户及供应商及其关联关系

(1)前五大供应商及关联关系

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(2)前五大客户及关联关系

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[注]2023年末，贸易煤炭结存1,050.92万元

煤炭贸易业务：

2023年2月6日，公司与霍城龙煤矿业有限公司签订《煤炭采购合同》，采购量2.00万吨，合同单价400.00元/吨。2023年2月9日至2023年4月5日实际入库煤炭20,017.26吨（运输至可利物流公司院内站场储存）。

2023年4月27日，公司与浙江甬港铁集物流有限公司签订《煤炭销售合同》，销售量2.00万吨，合同单价405.00元/吨，于2023年4月27日至2023年5月7日销售出库完毕。

2023年5月31日，公司与霍城龙煤矿业有限公司签订《煤炭采购合同》，采购量4.00万吨，合同单价430.00元/吨。2023年8月1日至2023年8月19日实际入库煤炭40,002.09吨（运输至可利物流公司院内站场储存）。

2023年9月25日可利物流公司与浙江甬港铁集物流有限公司签订《煤炭销售合同》，销售量4.00万吨，合同单价436.00元/吨。于2023年12月8日至2023年12月22日销售出库12,384.82吨。

3.贸易业务中是否存在资金或货物的实际流转，是否具备商业实质

(1)皮棉贸易：皮棉贸易业务中采取线上交易方式的存在资金或货物的实际流转，具备商业实质，公司采取总额法确认收入。采取线下交易方式的，公司承担代理人角色，公司采取净额法确认收入。

皮棉贸易采购及销售环节在全国棉花交易市场采取线上方式交易的，均为先款后货、仓库自提，资金的流转及货权的转移均通过全国棉花交易市场监管。皮棉货权登记于全国棉花交易市场，存放于各棉花监管仓，购、销及全国棉花交易市场三方线上签订合同后，由购买方先行通过全国棉花交易市场支付货款，销售方收到货款后通过全国棉花交易市场开具仓库转移确认单将皮棉货权过户至购买方，登记的货权人由销售方变更为购买方，皮棉的控制权转移，购入方可自行决定是否提货。

皮棉贸易业务采取线下交易方式的，公司与供应商、客户分别签订合同后，通常由公司先行预收客户货款，

后支付供应商货款。皮棉的货权通过开具货权转移证明转移，供应商收到货款并向公司开具货权转移证明后，再由公司向客户开具货权转移证明。

结合皮棉贸易业务模式，采取线上交易方式的，公司在销售商品前，已经支付有关货款并且已取得货权，货权登记于全国棉花交易市场，存放于各监管仓，公司对皮棉具备控制权。同时，公司承担向客户转让皮棉的主要责任、公司在转让皮棉前承担了皮棉的风险、公司销售皮棉可自主决定交易价格。因此，公司采取线上交易方式时的身份为主要责任人，线上交易的皮棉按总额法确认收入。采取线下交易方式的，因具备以下代理人特征，公司基于谨慎性原则对线下交易方式采取净额法确认收入：1) 线下交易模式从公司购入、销售收到及开具货权转移证明的时间来看，公司取得皮棉控制权的时间很短，较为典型的是货权的转入与转出为同一天；2) 皮棉的贸易收入与贸易成本接近；3) 通常公司先取得客户，再联系供应商供货。

(2)煤炭贸易：公司煤炭贸易业务存在资金或货物的实际流转，具备商业实质。

公司采购煤炭通过线下与供应商签订合同，公司支付货款后由供应商将煤炭运送至公司指定的地点交付。公司销售通过线下与客户签订合同，客户支付货款后，公司指定仓库交付煤炭，由客户自提，双方在磅单上签章确认后视为控制权已转移。

结合煤炭贸易业务模式，公司支付货款后由供应商将煤炭运送至公司指定的地点交付，煤炭存放于公司指定的地点，公司对煤炭具有控制权。同时，公司承担向客户转让煤炭的主要责任、公司在转让煤炭前承担了煤炭的风险、公司销售煤炭可自主决定交易价格。因此，公司从事煤炭贸易业务时的身份为主要责任人，按总额法确认收入。

（三） 结合受托加工物资所包含的具体产品、交易对方、业务背景及开展情况、相应会计处理方法，说明报告期内受托加工物资期末余额减少至0的原因

1. 受托加工物资具体产品、交易对方、业务背景及开展情况

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2022年至2023年，公司接受沙湾利华棉业有限公司、阿克苏浙棉棉业有限公司、库车利华棉业有限公司、中国国投国际贸易南京有限公司委托加工皮棉及相关棉副产品。

受托加工采购预收委托加工款，由公司负责组织原材料的收购、皮棉及棉副产品的加工以及联系第三方客户。产品加工完成后，货权归属于委托方所有，生产的皮棉，公司以委托方的名义入库至全国棉花交易市场指定的监管仓，棉副产品暂存公司生产厂区内。待委托方将货物销售给客户后，公司与委托方根据第三方的销售价款为基础，结算应支付给公司的总价款。

2. 相应会计处理方法

公司于收到预收加工款时，相关款项计入合同负债科目，期末列报至其他非流动负债项目。公司因组织生产形成的产成品在与客户结算前计入库存商品科目，期末列报至其他流动资产项目。公司与客户就相关产品办理结算时，确认有关加工费收入。

3.报告期内受托加工物资期末余额减少至0的原因

2022年末其他流动资产中结存28,386.67万元是受客户委托已加工完成但尚未结算的产成品，2023年相关产品已全部加工完毕并已与客户办理结算，因此受托加工物资期末余额已减少至0。

（四） 结合对商贸业务相关问题的核实，说明是否存在前期会计差错

商贸及其他业务分行业及分产品系分类口径差异导致；贸易业务存在资金、实物流转，不具备商业实质；商贸及其他业务规模大幅下降、毛利率大幅提升的原因见问题二、一、（一）2的表述，具体业务模式及会计处理方法未发生变化；报告期内受托加工物资减少至0的原因见问题二、一、（三）3的表述。公司对上述业务会计处理符合企业会计准则有关规定。

二、年审会计师核查程序及意见

(一)针对上述说明，我们执行了如下审计程序：

1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 检查主要的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

3. 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

4. 选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、开票通知单、销售发票、出库单、发货单等；

5. 对主要客户进行电话询问，了解并核实交易背景，判断主要客户的采购规模是否与其自身的经营规模相匹配；

6. 结合应收账款函证，选取项目向主要客户函证报告期销售额；

7. 选取项目对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。

（二） 通过执行上述程序的核查，我们认为：商贸及其他业务分行业及分产品系分类口径差异导致；公司商贸业务中线上交易的皮棉及煤炭贸易存在资金及实物流转，具备商业实质，按总额法确认收入，线下交易的皮棉存在代理人特征，按净额法确认收入；商贸及其他业务具体业务模式及会计处理方法未发生变化，公司上述业务会计处理不存在前期会计差错。

问题三、关于收入及现金流波动。年报披露，公司1-4季度实现收入分别为2.38亿元、2.58亿元、1254万元、4.64亿元，三季度收入确认较少且与以前年度情况存在差异；实现净利润分别为292万元、821万元、273万元、85万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1.99亿元、2387万元、-6673万元、-5.86亿元，与收入变动趋势不一致。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额-4.29亿元，同比减少185.90%，其中收到其他与经营活动有关的现金9亿元，同比增加158.51%；支付其他与经营活动有关的现金8.13亿元，同比增加416.64%。

请公司：（1）分季度列示主要产品的营业收入、营业成本等信息，说明营业收入存在季节性波动且三季度营业收入大幅下滑的原因，相关波动是否符合公司一贯的经营情况，并量化分析利润、经营性现金流与收入变动趋势不匹配的原因；（2）补充披露收到、支付其他与经营活动有关的现金的具体业务背景，说明两者大幅增长的原因及合理性，相关资金收付是否为公司经营所必需，是否存在资金流向控股股东及其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

（一） 结合分季度列示的主要产品的营业收入、营业成本等信息，说明营业收入存在季节性波动且三季度营业收入大幅下滑的原因，相关波动是否符合公司一贯的经营情况，并量化分析利润、经营性现金流与收入变动趋势不匹配的原因

1.公司披露一季报、二季度报表时，未将应按净额法列示的收入成本金额抵销。在披露三季度报表时，将应在第一季度、第二季度以及第三季度抵销的收入成本金额全部抵销列示至第三季度，导致第三季度成本为负数。财务报表数据更正如下：

(1)一季度、二季度、三季度报表更正

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[注]公司2023年和2022年收入确认方法未发生变更，2023年一季度、二季度、三季度数据更正的原因是公司根据2023年10月12日国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》国资发财评规（2023）74号）通知，对公司的贸易业务进行全面梳理，基于谨慎性原则，将公司前三季度不符合总额法核算的贸易收入调整为净额法核算。经核查，公司以前年度不存在类似会计上的差错。

(2) 主要产品营业收入和营业成本季度结构变化情况

单位：万元

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（续上表）

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2.营业收入存在季节性波动且三季度营业收入大幅下滑的原因，相关波动是否符合公司一贯的经营情况

根据经更正后的财务报表数据，公司的营业收入呈现第一季度、第二季度和第四季度较高，第三季度收入有所下降的主要原因是公司通常于每年9月份开始陆续采购当年原材料，于10-12月组织皮棉及棉副产品的生产活动，通常于年末对当年采购的原材料全部加工完毕，当年生产的皮棉主要集中于当年第四季度及次年销售。2023年公司自产皮棉基本于第一季度和第二季度销售完毕，第三季度暂未开始生产，主要是贸易皮棉产生的收入。公司皮棉通常根据市场价格变动择机出售，因市场行情的变化引起皮棉的销售量变化进而导致收入存在波动，收入的季节性波动符合公司一贯的经营情况。

3. 量化分析利润、经营性现金流与收入变动趋势不匹配的原因

2023年度利润、经营性现金流与收入情况分季度情况

单位：万元

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第二季度净利润与收入变动趋势不一致的主要原因是第二季度确认资产减值损失127.42万元、期货平仓及持仓损益1,795.53万元。经营性现金流与收入变动趋势不一致的主要原因是第二季度预收款下降9,566.54万元、收到经营性往来款下降9,730.71万元；

第三季度净利润与收入的变动趋势基本保持一致。经营性现金流与收入变动趋势不一致的主要原因是支付经营性往来款增加2,766.69万元以及原材料采购付现增加3,428.42万元；

第四季度净利润与收入变动趋势不一致的主要原因是销售费用增加485.40万元以及财务费用增加179.66万元。经营性现金流与收入变动趋势不一致的主要原因是原材料采购付现增加97,250.69万元、经营性往来款流入净额增加21,571.80万元以及销售收现增加24,067.40万元。

（二） 结合收到、支付其他与经营活动有关的现金的具体业务背景，说明两者大幅增长的原因及合理性，相关资金收付是否为公司经营所必需，是否存在资金流向控股股东及其他关联方的情形

收到、支付其他与经营活动有关的现金情况

单位：万元

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公司收到、支付其他与经营活动有关的现金本期较上期大幅增长的原因主要为按净额法确认收入的商贸业务收款及付款2023年度的资金按全额反映。商贸业务相关的资金收款、付款为公司开展贸易业务所必需。

公司收到、支付其他与经营活动有关的现金不存在资金流向控股股东及其他关联方的情形。

二、年审会计师核查程序及意见

(一)针对上述说明，我们执行了如下审计程序：

1. 结合营业收入和利润表季度结构变动情况，分析各季度净利润变动的原因；

2. 对现金流量表实施分析性复核程序，检查数额是否准确完整、现金流量表分类是否合理，并对异常项目做进一步检查。

（二） 通过执行上述程序的核查，我们认为：经核查，我们认为公司从事的皮棉业务收入与季节变动不具有必然关联，收入的季节性波动及第三季度收入大幅下滑符合一贯的经营情况；公司营业收入、净利润及经营性现金流季度变动具有合理性；公司支付其他与经营活动有关的现金大幅增长主要为贸易业务所致，大幅增长的原因具有合理性，贸易业务相关的资金流入或流出为公司经营所必需，不存在资金流向控股股东及其他关联方的情形。

问题四、关于存货。年报披露，公司存货期末余额8.48亿元，同比增加158.16%，主要原因是本期新轧季皮棉产品销售较少，籽棉原料尚未加工完毕。存货跌价准备本期计提670万元，同比减少80.68%，转回或转销1991万元，存货跌价准备期末余额2325万元。

请公司：（1）分业务板块列示报告期内存货的主要构成、对应数量及金额、库龄结构、存放情况及本期计提、转回或转销的跌价准备，说明报告期内增加存货余额的主要考虑；（2）区分用于生产加工和贸易用途的存货，补充列示两类存货的主要情况，说明两类存货的主要盘点方法；（3）结合产品采购时间和期间市场价格波动，说明本期存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

（一） 结合分业务板块列示报告期内存货的主要构成、对应数量及金额、库龄结构、存放情况及本期计提、转回或转销的跌价准备，说明报告期内增加存货余额的主要考虑

1. 分业务板块列示报告期内存货的主要构成

单位：万元

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2. 报告期内存货对应数量及金额和本期计提、转回或转销的跌价准备情况

单位：万元

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[注]库龄结构列示详见问题四、一、（三）

3. 公司主要存货存放情况

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[注]皮棉各存放地点为全国棉花交易市场指定监管仓

4. 说明报告期内存货增加的主要原因

(1)皮棉2023年结存较2022年增加28,233.79万元，主要系2023年棉花价格呈上升趋势，公司预计未来价格仍会持续上升，计划将结存皮棉32,610.76吨于2024年择机销售，导致2023年末皮棉结存增加；

(2)棉籽2023年较2022年增加13,898.88万元，主要系公司为了满足棉蛋白生产备货39,094.88吨，以及皮棉加工厂生产结存棉籽15,345.93吨暂未销售导致；

(3)籽棉2023年较2022年增加1,990.90万元，主要系公司籽棉尚未加工完毕，结存籽棉4,087.07吨所致；

(4)棉蛋白、三级棉油增加5,055.76万元，主要系子公司新疆新赛生物蛋白科技有限公司2023年正式生产运营，本期新增产品类型期末结存，主要为棉蛋白7,111.63吨、金额为3,547.26万元，三级棉油1,992.97吨、金额为1,508.50万元。

（二） 区分用于生产加工和贸易用途的存货，补充列示两类存货的主要情况，说明两类存货的主要盘点方法

主要用于生产加工和贸易用途的存货盘点及监盘方法如下：

单位：万元

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（三） 结合产品采购时间和期间市场价格波动，说明本期存货跌价准备计提是否充分

期末主要产品结存情况

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资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变

现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

本期存货跌价准备计提670.19万元，较2022年减少2,797.66万元，主要系本期皮棉计提存货跌价准备的减少导致，具体原因如下：

公司属于棉花初加工行业，生产周期具有较强季节性，当年销售的产品主要系上年度采购生产。2022年6月左右棉花受国际政治环境影响、棉花下游产业疲软等因素影响，皮棉市场价格大幅下降至约1.50万元/吨（价格趋势图详见问题二一（一）2(1)2）），导致2022年成本与市场价格倒挂。

有关存货跌价计提参数列示如下：

单位：万元

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2023年公司销售的皮棉系2022年收购的籽棉生产，2022年至2023年，市场行情未发生如2022年大幅下跌，不存在成本与市场价格显著倒挂的情况，故本期存货跌价准备计提较2022年有所下降。

二、年审会计师核查程序及意见

(一)针对上述说明，我们执行了如下审计程序：

1. 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

3. 选取项目复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；

4. 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

5. 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

6. 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、产量下降、生产成本或售价波动、市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值。

（二） 通过执行上述程序的核查，我们认为：公司报告期内增加存货余额符合公司实际生产和经营需要，存货余额增加合理；存货的盘点方法恰当；本期存货跌价准备计提充分。

问题五、关于应收款项。年报披露，公司应收账款期末账面余额9722万元，账龄5年以上的占比逾七成，累计计提坏账准备7602万元，应收账款账面价值2120万元，同比减少20.13%。期末余额前五名的应收账款占比为69.80%，坏账准备计提比例89.76%，其中第一大欠款方新疆博乐新赛油脂有限公司（以下简称博乐油脂）应收账款期末余额4043万元，已全额计提坏账准备。公司其他应收款期末账面余额2.60亿元，账龄5年以上占比近九成，累计计提坏账准备2.39亿元，其他应收款账面价值2061万元，同比减少34.67%。期末余额前五名的其他应收款占比为83.15%，坏账准备计提比例94.04%，其中第一大欠款方新疆新赛双陆矿业有限公司其他应收款期末余额1.60亿元，博乐油脂其他应收款期末余额2167万元，均全额计提坏账准备。

请公司：（1）补充披露前五名应收账款欠款方的主营业务、交易背景，与公司的业务往来内容、时间及金额，大额计提坏账准备的原因，前期相关收入确认是否审慎，是否存在资金被相关方违规占用的情形；（2）补充披露前五名其他应收款欠款方与公司的业务往来内容、欠款形成及长期挂账的原因、坏账准备计提的依据，是否存在资金被相关方违规占用的情形；（3）补充披露博乐油脂自2012年出表后是否继续与公司发生业务及资金往来，以及公司对相关欠款采取的催收措施。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

（一） 前五名应收账款欠款方的主营业务、交易背景，与公司的业务往来内容、时间及金额，大额计提坏账准备的原因，前期相关收入确认是否审慎，是否存在资金被相关方违规占用的情形

应收账款期末余额前五名欠款方情况

单位：万元

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由上述可知，以上公司所欠货款均系公司销售商品产生，前期均严格按照收入确认原则确认收入，不存在资金被相关方违规占用的情形。

新疆瑞德灯饰有限公司应收款项交易背景：公司在新疆博润供应链有限公司、新疆瑞德灯饰有限公司之间以代理人的身份从事贸易业务。2016年7月7日，公司与新疆博润供应链有限责任公司签订《轮胎购销协议》，合同约定公司从新疆博润供应链有限责任公司购入轮胎一批，货款支付方式为电子或纸质商业承兑汇票，公司按约定向其开具了商业承兑汇票。2016年7月18日，公司与新疆瑞德灯饰有限公司签订了《轮胎购销协议》，合同约定公司向新疆瑞德灯饰有限公司销售轮胎一批，货款支付方式为电子或纸质商业承兑汇票。票据到期后，经公司多次催促，新疆瑞德灯饰有限公司仍拒绝兑付公司持有的商业承兑汇票。公司预计款项收回的可能性较小，按全额计提坏账准备，因新疆瑞德灯饰有限公司法人主体仍存续，暂未核销对其的应收款项。

新疆博乐新赛油脂有限公司应收款项说明：1. 新疆博乐新赛油脂有限公司出表后，不存在与其控股股东新疆生产建设兵团第五师国有资产经营有限责任公司发生交易的情形；2. 根据股权交易方案，新疆博乐新赛油脂有限公司应承担股权转让前有关债务的清偿责任，并由其控股股东新疆生产建设兵团第五师国有资产经营有限责任公司提供担保。（二）其他应收款亦同。

（二） 补充披露前五名其他应收款欠款方与公司的业务往来内容、欠款形成及长期挂账的原因、坏账准备计提的依据，是否存在资金被相关方违规占用的情形

1. 其他应收款期末余额前五名欠款方情况

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公司不存在资金被相关方违规占用的情形。

(三)补充披露博乐油脂自2012年出表后是否继续与公司发生业务及资金往来，以及公司对相关欠款采取的催收措施

1. 2012年11月2日一2023年12月31日，公司与博乐油脂业务及资金往来情况

单位：万元

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[注]公司于2012年11月1日转让持有博乐油脂股权，从2012年11月2日不再将博乐油脂纳入合并范围

2. 2012年11月2日一2023年12月31日，公司其他应收款与博乐油脂业务及资金往来各年度明细情况

单位：万元

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(1)公司2012年至2023年度对博乐油脂公司的其他应收款增加的主要原因

1)子公司为博乐油脂提供仓储服务确认收入增加190.73万元；

2)博乐油脂公司作为公司的控股子公司期间，公司向博乐油脂公司提供资金形成借款。2012年至2023年期间，公司因计提对博乐油脂公司的资金利息增加2,114.07万元；

3)因三方抵账，公司增加对博乐油脂公司其他应收款2,343.10万元，新赛股份母公司为加强子公司往来款管理，子公司之间的欠款需通过母公司抵账结清：① 2014年博乐油脂公司欠新赛贸易公司借款480.00万元、欠销售油款441.49万元，合计921.49万元通过母公司进行三方抵账增加博乐油脂往来；② 2021年博乐油脂公司欠新赛贸易往来1,421.61万元通过母公司进行三方抵账增加博乐油脂公司欠款，均为博乐油脂公司欠新赛贸易油款。其中：2014年欠散装红花籽油、二级棉油922.24万元；2015年欠散装一级红花油、一级葵油439.98万元；2018年欠葵油、红花籽油款59.39万元。

2012年10月31日公司将持有的博乐新赛油脂公司股权转让给新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司，并签订股权转让协议。转让前，博乐新赛油脂公司与新疆生产建设兵团农五师国有资产经营有限责任公司不存在股权关系。

(2)公司2012年至2023年度对博乐油脂公司的其他应收款减少的主要原因

1)因收到博乐油脂公司偿还资金及利息，公司减少对博乐油脂公司应收款20,831.53万元；

2)因三方抵账，公司减少对博乐油脂公司应收款2,382.85万元；

3)因收到2012年、2013年确认的应收仓储费，公司减少对博乐油脂公司应收款188.80万元。

(3)公司对相关欠款采取的催收措施

博乐油脂公司已于2020年11月19日提交破产清算，公司对博乐油脂的应收款项已全额计提减值准备，并关注博乐油脂破产清算进展，对应收款项采取电话催收、债权申报等催收措施。

二、年审会计师核查程序及意见

(一)针对上述说明，我们执行了如下审计程序：

1. 了解与应收款项相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 了解公司的销售模式、结算及回款情况；

3. 核查公司与客户的销售合同，了解主要合同条款如付款条件、信用期等；

4. 获取应收款项期末余额前五欠款方财务资料，检查其欠款金额、发生时间、发生原因、账龄、坏账等；

5. 对主要欠款单位进行函证，确认应收款项的存在及计价与分摊；

6. 通过全国企业信用信息公示系统，查询应收款项期末余额前五欠款方的工商信息，包括但不限于客户经营范围、注册资本、股东、董事、监事等基本信息，检查是否存在异常客户，识别客户与公司是否存在关联关系。

（二） 通过执行上述程序的核查，我们认为：应收账款、其他应收款期末余额前五名欠款方坏账准备计提充分、准确；公司不存在资金被相关方违规占用的情形。

问题六、关于预付款项。年报披露，公司预付款项期末余额1.12亿元，账龄1年以上的款项余额有所增长；前五名预付款项期末余额占比为79.71%，预付对象较上期存在较大差异。

请公司：（1）账龄超过1年的预付款项的交易背景、原定交付时间、是否逾期及截至目前的结算情况；（2）结合具体业务开展及供应商的变化情况，补充披露前五名预付对象较上期存在较大差异、预付款项集中度较高的原因及合理性，是否存在资金流向关联方的情形。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

（一） 账龄超过1年的预付款项的交易背景、原定交付时间、是否逾期及截至目前的结算情况

预付款项期末余额超过1年的主要供应商情况

单位：万元

■

上述预付账款主要系公司根据合同约定，预付供应商皮棉贸易款，皮棉贸易行业购销双方普遍存在“惜售”心理，双方在对棉花基差价均满意的条件下，才交货完成交易。若最终双方对棉花价格仍不满意，即双方沟通确认交易终止，供应商将收到的预付款退还给公司。

公司于2022年4月支付给乌苏市振兴棉花加工厂300.00万元皮棉款、于2022年12月支付给青岛中海青棉业有限公司1,127.56万元皮棉款。2022年4至5月皮棉价格进入缓跌阶段，公司根据市场行情判断预计后续仍会存在小幅下跌，因此4至5月未执行定价指令。从2022年6月份开始，因受国际环境的影响，皮棉进入快速、大幅下跌的趋势。公司无法合理预计国际环境影响何时消除，为避免皮棉价格进一步剧烈下跌导致亏损，因此2022年6月至2022年12月，公司一直处于观望状态，未执行点价指令。

公司预计2023年1月起，皮棉市场行情会呈现相对平缓的趋势，但2023年1月至10月皮棉市场价格均呈现明显的上升趋势，10月至12月呈现明显的下跌趋势。因市场行情的变化与公司的判断不一致，为避免采购成本过高及市场价格进一步下跌导致的亏损，公司在此期间未执行定价指令。

综上，受皮棉市场价格波动的影响公司一直未执行点价指令，经购销双方友好协商一致，终止交易，公司预付的货款于2024年4月收回。

（二） 结合具体业务开展及供应商的变化情况，补充披露前五名预付对象较上期存在较大差异、预付款项集中度较高的原因及合理性，是否存在资金流向关联方的情形

预付款项期末、期初余额前五名供应商情况

单位：万元

■

公司预付款项期末、期初余额均较大，主要为公司从事商贸业务，根据合同约定预付货款，符合行业惯例。

公司前五名预付对象本期与上期存在较大差异主要为公司根据棉花市场价格选择交易结算价较低的供应商，且公司通常选择几家主要的供应商开展商贸业务，因此本期与上期供应商存在一定差异、预付款项集中度较高。

公司预付账款均具有真实的交易背景和商业实质，不存在非经营性资金占用的情形。

二、年审会计师核查程序及意见

(一)针对上述说明，我们执行了如下审计程序：

1. 了解公司的采购模式、结算及付款情况；

2. 检查商品采购合同，确认其预付款结算模式是否真实，交易是否具有商业实质；

3. 获取大额预付款供应商的工商信息，并对其预付款款项性质，资金规模与其经营范围、资本规模进行匹配，并检查是否存在关联关系；

4. 对主要供应商进行函证，确认交易的真实、完整性；

5. 检查期后预付款结转情况，评估是否存在期后结转异常项目；

6. 获取并复核与预付账款相关的支持性文件，包括采购合同、银行付款单据、采购发票、货权转移单据等；

7. 实施分析程序，对同比预付款余额波动进行分析；

8. 对主要供应商进行访谈，核查其交易的真实性；

9. 评估与预付账款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二） 通过执行上述程序的核查，我们认为：账龄超过1年的预付款项因涉及点价交易，不存在逾期情况；预付款项集中度较高符合行业惯例，且均具有真实的交易背景和商业实质，不存在资金流向关联方的情形。

问题七、关于股权转让进展。年报披露，公司于2023年5月与温泉楷岳矿业投资有限公司（以下简称温泉楷岳）正式签订《股权转让协议》，将持有全资子公司温泉县新赛矿业有限公司（以下简称温泉矿业）100%股权转让给温泉楷岳，交易作价5400万元，增值率为74.35%。根据协议约定，温泉楷岳应于2023年12月31日之前将股权转让款支付给公司后，双方才可进行股权交割及工商变更。截至2023年12月31日，公司收到股权转让款3203万元，比例为59.31%，尚有2197万元股权转让款未收到，因此尚未办理股权交割。截至2024年3月29日，公司尚有1997万元股权转让款未收到。根据2023年半年报，公司非流动资产处置损益中包含温泉矿业处置损益。但2023年年报显示，公司将温泉矿业作为子公司核算。

请公司：（1）结合温泉矿业截至报告期末的股权结构、转让进展及相关会计准则，说明上述两次定期报告披露存在差异的原因及相关股权转让收益的确认情况；（2）补充说明温泉矿业截至目前的股权交割及工商变更办理进展，结合温泉矿业的经营情况和支付能力，说明剩余股权转让款预计何时收回，公司是否采取具体催收措施，若款项难以收回请公司明确后续安排。请年审会计师发表意见。

一、公司回复

（一） 结合温泉矿业截至报告期末的股权结构、转让进展及相关会计准则，说明上述两次定期报告披露存在差异的原因及相关股权转让收益的确认情况

1. 温泉矿业截至报告期末的股权结构

截至资产负债表日，公司持有子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权。

2. 转让进展及相关会计准则

(1) 转让进展

根据新疆赛里木现代农业股份有限公司与温泉楷岳矿业投资有限公司签署子公司温泉县新赛矿业有限公司100%股权转让合同及补充协议，股权转让总价款及支付方式为：股权转让总价款为5,400.00万元。合同签署后，受让方温泉楷岳矿业投资有限公司先以预先缴纳的保证金1,620.00万元抵缴总价款的30%。剩余70%价款在2023年12月31日前分批次完成支付，即在2023年6月30日前支付总价款的20%，1,080.00万元；2023年12月31日前支付剩余价款，2,700.00万元。

根据协议约定，待温泉楷岳矿业投资有限公司支付完全部股权转让款后，再办理相关的产权交割手续，公司把其持有温泉县新赛矿业有限公司的100%股权转移登记至温泉楷岳矿业投资有限公司。

截至2023年6月30日，公司收到股权转让款2,703.00万元，尚有2,697.00万元股权转让款尚未收到。

截至2023年12月31日，公司收到股权转让款3,203.00万元，尚有2,197.00万元股权转让款未收到，尚未办理股权交割。

截至本工作函回复日，公司累计收到温泉楷岳矿业投资有限公司股权转让款3,404.14万元，仍有1,995.86万元股权转让价款尚未收到。

截至本工作函回复前，尚未办理相关的产权交割手续及工商变更。

(2) 相关会计准则

《企业会计准则第2号一长期股权投资》及《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定：1) 企业合并合同或协议已获股东大会通过；2) 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3) 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4) 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；5) 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

2023年6月30日，公司根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的控制三要素的有关规定：1）投资方拥有对被投资方的权力；2) 投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；3) 投资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

结合上述会计准则，对温泉矿业公司的生产经营、决策及控制判断说明如下：

1)温泉矿业公司生产经营情况

温泉矿业公司主要从事石英砂的加工及销售业务，自2016年有关采矿许可到期后，公司一直处于歇业状态。截止2023年6月30日，温泉矿业公司资产总额2,760.00万元，负债总额1,077.00万元，所有者权益总额1,683.00万元。

2)温泉矿业公司董事会、监事会设立及有关决策权

截至2023年6月30日，温泉矿业公司未设董事会，由公司委派一名执行董事兼总经理，委派一名监事。

根据股权转让协议约定，公司收到全部股权转让款后办理有关股权交割及工商变更手续，截至2023年6月30日，温泉矿业公司董事及监事仍由公司委派，未发生变更。

根据《温泉县新赛矿业有限公司产权交易合同补充协议》有关约定，自合同生效之日起，温泉楷岳公司在标的公司之上投资新建、新购之设备、构筑物等，相应的购置合同、采购协议、合作协议、第三方服务协议等，应以温泉楷岳公司作为签约主体，新赛股份公司不承担任何责任且所有权益及经营利益归属于温泉楷岳公司。因此，根据补充协议约定，截至2023年6月30日，温泉矿业公司董事虽由公司委派，但实质已无权参与温泉矿业公司任何经营决策，所有决策权已由温泉楷岳公司行使。

3)控制判断

① 截至2023年6月30日，温泉矿业公司由温泉楷岳公司控制，判断如下：

A. 温泉楷岳公司拥有对温泉矿业公司的权利：如2) 中所述，温泉楷岳公司自合同生效之日起已有权在标的公司之上开展投资、经营活动，温泉楷岳公司已为责任主体，公司已不承担任何责任。2023年6月30日，公司判断温泉楷岳公司在年底很大可能支付剩余的股权转让款，公司按照协议约定履行相关义务，温泉楷岳公司对温泉矿业公司的权利不受公司的主观影响；

B. 温泉楷岳公司因参与温泉矿业公司的相关活动享有可变回报：如2) 中所述，截至2023年6月30日，温泉矿业公司的所有权益及经营利益已归属于温泉楷岳公司；

C. 温泉楷岳公司有能力运用对温泉矿业公司的权力影响其回报金额：如2) 中所述，截至2023年6月30日，温泉楷岳公司已有权作为责任人参与温泉矿业公司各项投资、经营活动影响温泉矿业公司的回报金额。

综上所述，截至2023年6月30日，公司判断温泉楷岳公司已控制温泉矿业公司。

② 截至2023年6月30日，温泉矿业公司由公司控制，判断如下：

2023年7月1日至2023年12月31日期间，温泉楷岳公司支付有关股权转让款出现逾期的情况，根据股权转让补充协议的约定，如果温泉楷岳公司逾期支付股权转让款，公司有权终止交易。温泉楷岳公司已存在逾期事实，公司已有权终止交易。

综上所述，截至2023年12月31日，公司已可通过决策终止交易，影响温泉楷岳公司对温泉矿业公司的权利。因此公司判断截至2023年12月31日，温泉矿业公司的控制权已归属于公司。

3.两次定期报告披露存在差异的原因及相关股权转让收益的确认情况

公司根据经股东大会批准的股权转让协议，截至2023年6月30日公司已收到了合并价款的大部分（已收到50.06%的股权转让款）；预计2023年12月31日将收到全部股权转让款并办理产权过户手续，公司根据《温泉县新赛矿业有限公司产权交易合同补充协议》相关约定“自合同生效之日起，温泉楷岳公司在标的公司之上投资新建、新购之设备、构筑物等，相应的购置合同、采购协议、合作协议、第三方服务协议等，应以温泉楷岳公司作为签约主体，新赛股份公司不承担任何责任且所有权益及经营利益归属于温泉楷岳公司”，即公司不再享有温泉矿业的经营成果及可变回报。综上所述，公司在2023年6月30日已丧失对温泉矿业的控制权，因此在半年报确认股权处置损益3,435.16万元。

2023年12月31日，温泉楷岳公司经营未按照协议支付剩余股权转让款，公司根据协议约定收回温泉矿业的经营权；温泉矿业尚未过户、执行董事未改选、经营及财务由公司控制，即温泉矿业的经营成果仍然由公司享有，即仍然控制温泉矿业公司。因此，上述股权不满足终止确认条件，期末未确认股权处置损益。

（二） 说明温泉矿业截至目前的股权交割及工商变更办理进展，结合温泉矿业的经营情况和支付能力，说明剩余股权转让款预计何时收回，公司是否采取具体催收措施，若款项难以收回请公司明确后续安排

1. 温泉矿业截至目前的股权交割及工商变更办理进展

截至本工作函回复日前，公司累计收到温泉楷岳矿业投资有限公司股权转让款3,404.14万元，仍有1,995.86万元股权转让价款尚未收到，因此暂未办理股权交割及工商变更手续。

2.温泉楷岳的经营情况和支付能力及剩余股权转让款预计何时收回情况

根据新赛股份温泉矿业转让项目的具体负责人员与温泉楷岳矿业投资有限公司法人的沟通及对公示信息的查询，目前温泉楷岳矿业投资有限公司的经营情况良好，未出现法律诉讼方面的问题及经营风险问题，只是出现暂时的投资未按期收回。目前温泉楷岳正在积极筹措资金支付剩余股权转让款，并表示剩余股权转让款能于2024年9月30日前支付完毕。

3.公司采取的具体催收措施

公司已经于2024年5月16日聘请律师对温泉楷岳公司出具律师函（〔2024〕天律函字第049号），要求其及时支付剩余股权转让款，并安排专人进行跟进催收。

4.若款项难以收回公司后续安排

若款项难以收回，公司将终止上述股权交易。根据股权转让协议及有关补充协议对违约责任的有关约定，温泉楷岳公司已支付的30%股权转让款1,620.00万元将不予退还，并且要求温泉楷岳公司赔偿因违约对公司及标的企业造成的损失。

二、年审会计师核查程序及意见

(一)针对上述说明，我们执行了如下审计程序：

1. 了解股权交易背景；

2. 检查股东会决议、股权转让协议、评估报告和银行流水；

3. 访谈温泉楷岳矿业投资有限公司；

4. 向温泉楷岳矿业投资有限公司发函确认。

（二） 通过执行上述程序的核查，我们认为：公司2023年度未确认股权处置损益符合企业会计准则规定。

问题八、关于募投项目。公告显示，公司对2022年2月非公开发行股票的部分募投项目进行延期，将“霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目”计划投资建设时间延长至2025年4月，将“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”计划投资建设时间延长至2024年12月。截至报告期末，上述两项募投项目实际累计投入金额分别为0万元、392万元，投入进度分别为0%、3.1%。

请公司：（1）结合上述项目实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募投项目进展缓慢的原因，前期决策是否审慎，以及目前项目可行性是否发生重大变化；（2）补充披露调整后的项目投资建设进度，说明上述募投项目分别延期至2025年4月和2024年12月的合理性，以及后续保障募投项目按期完成的具体安排。

公司回复：

一、结合上述项目实际情况与前期论证、立项情况的差异，说明募投项目进展缓慢的原因，前期决策是否审慎，以及目前项目可行性是否发生重大变化

（一） 霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目

1.前期论证情况

国务院办公厅发布《关于印发推进运输结构调整三年行动计划（2018一2020年）》提出以推进大宗货物运输公转铁、公转水为主攻方向，不断完善综合运输网络，切实提高运输组织水平，减少公路运输量，增加铁路运输量，加快建设现代综合运输体系的战略目标。根据新疆维吾尔自治区，承担着新时代国家“一带一路”战略以及西部崛起的发展重任，是西部铁路发展“新常态”的主战场，未来将以“交通先行”的姿态在国家重大战略中承担重要角色。

公司铁路专用线与精伊霍铁路霍城站接轨，开展铁路运输；又可以经营货物与技术的进出口业务、开展边境小额贸易。精伊霍铁路是“一带一路”主通道，是国家向西开放战略中重要的铁路交通干线，是连接新疆及全国面向中亚国家并延伸至欧洲的桥头堡。霍城县可利煤炭物流配送有限公司可借此优势开展煤炭、钢材、建材等货物的铁路货物运输代理、销售、技术的进出口业务等。

项目建成后，公司货物运输业务收入增加，运输成本大大降低，提高企业的经济效益，带动整个地区及企业经济的发展。同时此项目也是贯彻落实国家政策和发展战略，强化丝绸之路经济带铁路通道建设，加强区域经贸合作，推动经济全球化和我国西部大开发的重要举措。

2.立项情况

2020年9月25日，霍城县发展和改革委员会出具霍县发改备案号〔2020〕35号《霍城县投资项目备案证》，同意该项目备案。霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目用地，霍城可利物流已取得相应的土地使用权，土地证号为霍水国用〔2012〕第188号。

2020年10月26日，伊犁哈萨克自治州生态环境局霍城县分局出具霍环监自〔2020〕29号《关于霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。

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