(上接70版)
3.实际情况与前期论证、立项情况的差异
因2022年伊犁霍城县人民政府发布的《新疆维吾尔自治区霍城县矿产资源总体规划（2021一2025年）》，对煤炭安全生产的重视及开采产能的限制以及宏观经济下行的影响，该地区煤炭生产量进一步缩减，对公司控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司煤炭运输业务拓展产生了一些影响，这导致产业发展市场需求和前期论证存在差异，从而导致项目进展与前期论证、立项情况存在一定差异。
4.募投项目进展缓慢的原因
根据上述分析，考虑到市场环境及当地政府部门政策的调整，以及公司发展战略的调整，同时为确保投资效率，公司暂未对“霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”进行投资建设。因此本着审慎使用募集资金，维护全体股东利益的原则，公司未按原募集资金使用计划对原募投项目进行投入使用。公司于2022年2月非公开发行股票募集资金后，每半年度在募集资金存放与实际使用情况的专项报告中对募集资金使用进度情况进行披露（包括每半年度/年度的投入金额、累计投入金额、累计投入比例等使用进度情况），并就募投项目募集资金使用及建设进度未达计划进度、募投项目未达预期效益等情况进行了披露。
5.前期决策是否审慎
公司一直秉持审慎投资的策略，2020年在履行项目投资决策过程中，综合考虑宏观环境、市场前景、生态文明建设、投资效益等众多因素，同时根据公司战略投资布局及业务拓展计划，进行充分可行性论证、详细投资测算，保证决策程序完备。主要因素如下：
(1)“一带一路”国家发展战略：新疆维吾尔自治区承担着新时代国家“一带一路”战略以及西部崛起的发展重任，是西部铁路发展“新常态”的主战场，未来将以“交通先行”的姿态在国家重大战略中承担重要角色，为公司的产业发展指明了方向；
(2)产业结构调整：国务院办公厅印发了《关于推进运输结构调整三年行动计划》中提出以推进大宗货物运输公转铁、公转水为主攻方向，不断完善综合运输网络，切实提高运输组织水平，减少公路运输量，增加铁路运输量，加快建设现代综合运输体系，为公司的铁路运输提供了发展机会；
(3)该募投项目能节约企业运输成本、提高运输效率、增加企业内部效益：公司决定使用募投资金投资原募投项目前，公司在伊犁霍城县已有项目投资经验，前期已投项目销售及回款业绩情况均较好，坚定了公司对扩建铁路专用线的信心。基于当时对伊犁地区煤炭经济及货运量的行业前景研判，综合参照前期投资项目历史销售、运营效益等情况，公司编制了《霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目可行性研究报告》，对原募投项目当时的投资测算契合当时宏观经济、行业发展整体趋势，是审慎的；
(4)原募投项目投资内部程序完备：原募投项目的前期评审均经公司开展市场调研、内部经济测算等投资拓展的前期工作，后提交公司经营层专题会，由专题会向公司党委会提交可行性研究报告和经济测算，再由公司党委会审议通过该项目投资事宜；公司关于非公开发行股票相关议案和公告中包含原募投项目的基本情况、可行性研究分析、政策风险、经营风险等相关信息。公司董事会、监事会审议时均进行充分讨论和研究，对原募投项目的背景和必要性、可行性、进行全面了解，会上逐项进行审议。独立董事发表了同意的独立意见。
综上，公司认为，原募投项目立项符合公司发展战略及公司业务拓展需求，投资测算契合当时宏观经济、行业发展整体趋势，论证充分，决策程序完备，前期决策及论证过程是审慎的。
6.目前项目可行性是否发生重大变化
该募投项目目前可行性未发生重大变化，仍然具备投资的必要性和可行性，理由如下：
(1)鉴于伊犁地区是新疆主要产煤地之一，煤矿储量较大，周边地区以电厂为主的企业对煤炭需求量仍然较大，未来煤炭的储运仍有增长空间。此外，该募投项目所在地距离“一带一路”的重要口岸霍尔果斯口岸仅几十公里，该项目建成后还可仓储运输农副产品、建材、矿产品等，仍具有较大的市场需求；
(2)项目未来可期。近两年来，虽然受宏观经济环境及下游需求承压的影响，煤炭市场和经营环境发生了一定变化，但从长远来看，煤炭作为一种不可再生资源，有其不可替代性，随着经济的复苏、安全生产的不断规范，煤炭的需求也将会走出低谷。因2022年伊犁霍城县人民政府发布《新疆维吾尔自治区霍城县矿产资源总体规划（2021一2025年）》及宏观经济下行，短期内对项目的投资进程产生了影响，但从伊犁地区煤矿产业及市场需求，结合目前宏观经济环境有所回暖，从长期来看项目的预期收益仍然是可观的。
（二）年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目
1. 前期论证情况
根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》第二十三章中明确指出“持续强化农业基础地位，深化农业供给侧结构性改革”“优化农业生产布局，建设优势农产品产业带和特色农产品优势区。推进粮经饲统筹、农林牧渔协调，优化种植业结构”及《新疆维吾尔自治区乡村振兴战略规划》（2018一2022年）中提出，将“特色农产品优势区创建”列为农业结构优化升级重大工程之一，把加工棉花等地方土特产和小品种做成带动农民增收的大产业，支持各地争创特色农产品优势区，5年内创建并认定一批国家级特色农产品优势区，打造一批特色农产品品牌。同时将“农产品精深加工”列为“农产品加工业提升行动”之一，促进农产品加工增品种、提品质、创品牌，提升精深加工水平的目标。公司根据自身的实际情况，提出本项目的建设。项目建成后，不仅能生产符合消费者健康需求的棉籽油，还能生产大量的棉籽蛋白，为促进地区畜牧业的发展添砖加瓦。同时，采用低温脱酚棉籽蛋白生产技术，实现了技术创新、节能降耗、减排环保，废水再利用的循环经济生产模式，成为博乐地区、双河市新型工业化发展的突破口，带动地区畜牧业的快速健康发展。本项目符合国家政策，符合行业发展规律，也是公司内在发展的要求，项目的实施不仅可以为公司的发展奠定坚实的基础，还能带动相关行业发展，具有不错的经济效益。
2.项目立项情况
2022年4月22日，取得新疆生产建设兵团第五师双河市国资委关于同意投资建设年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目的批复（师市国资发〔2022〕18号）。2022年4月29日，第五师双河经济技术开发区管理委员会核发了《企业投资项目备案证明》（双河经开〔2022〕12号）。2022年9月7日，年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目取得第五师双河市生态环境局出具的《关于年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目环境影响报告表的告知承诺行政许可证》。2022年11月4日，取得项目《不动产产权证书》。
3.实际情况与前期论证、立项情况的差异
年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目是公司基于项目良好的投资运营成果，经公司内部精心筹备和科学论证，立足于宏观经济环境、市场供需关系、自身投资测算及投资布局策略等因素审慎作出的投资决策。目前，项目具体实施过程与前期论证、立项尚未存在差异。
4.募投项目进展缓慢的原因
截至2023年年末，新募投项目“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”使用募集资金391.55万元，投资进度缓慢主要原因：
(1)2023年8月此项目才从“湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目”变更为“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”，此项目在2023年8月之前建设未使用募集资金；
(2)新疆每年8月份之后气候、温度变冷等原因致使项目建设缓慢，因此2023年8月此项目成为募投项目后，项目建设在2023年度速度缓慢；
(3)“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”根据项目完工进度及验收结果支付工程款，因尚未达到工程款支付条件，致使报告期末募投项目实际累计投入金额较少。
5.前期决策是否审慎
公司一直秉持审慎投资的策略，2022年在履行项目投资决策过程中，综合考虑宏观环境、产业政策、市场前景、投资效益等众多因素，进行充分内部论证、详细的投资测算，并保证决策程序完备。主要参考因素如下：
(1)项目的建设符合国家和地区发展指导意见：《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》指出，“持续强化农业基础地位，深化农业供给侧结构性改革”优化农业生产布局，建设优势农产品产业带和特色农产品优势区。《新疆维吾尔自治区乡村振兴战略规划》（2018一2022年）中提出，把“特色农产品优势区创建”列为农业结构优化升级重大工程之一，把加工棉花等地方土特产和小品种做成带动农民增收的大产业，支持各地争创特色农产品优势区，5年内创建并认定一批国家级特色农产品优势区，打造一批特色农产品品牌。传统产业结构不断升级优化，公司迎来新的发展契机和空间。
(2)项目投资所在区域前期投资效益较好：根据公司棉蛋白项目的行业前景的研判，综合参照市场上投资项目历史销售、运营效益等情况，公司编制了可行性研究报告，对募投项目当时的投资测算契合当时宏观经济、行业发展整体趋势，是审慎的。
(3)新募投项目投资内部程序完备：新募投项目的前期评审均经公司开展市场调研、内部经济测算等投资的前期工作，后提交公司经营层专题会议研究，再由公司党委会审议通过该项目投资事宜。公司董事会、监事会审议时均进行充分讨论和研究，对新募投项目的背景和必要性、可行性、进行全面了解，会上逐项进行审议。独立董事发表了同意的独立意见。
综上，新募投项目立项符合公司发展战略及公司业务拓展需求，投资测算契合当时宏观经济、行业发展整体趋势，论证充分，决策程序完备，前期决策及论证过程是审慎的。
6.目前项目可行性是否发生重大变化
目前，该项目可行性未发生重大变化。因“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”，建设期为12个月，具体包含“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”一期建设和二期建设。截至目前，此项目整体项目尚未完工。
二、补充披露调整后的项目投资建设进度，说明上述募投项目分别延期至2025年4月和2024年12月的合理性，以及后续保障募投项目按期完成的具体安排
(一)调整后的项目投资建设进度
1.霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目
公司于2024年4月29日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定把“霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目”延期至“2025年4月”。
延期之后，公司和政府部门积极沟通，了解当地铁路物流市场行情最新情况等外部环境变化，为募投项目投资积极做好前期的调研准备工作。同时为确保投资效率，本着对公司股东负责的原则，公司目前暂未对“霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”进行投资建设。
2.年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目
截至2024年6月30日，该项目已使用募集资金3,437.03万元，剩余9,178.33万元。后续将根据项目工程进度逐步投入募集资金使用。
（二） 募投项目分别延期至2025年4月和2024年12月的合理性
1.霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目
本次募投项目延期的具体内容
由于霍城县政府部门对煤炭安全生产的重视、开采产能的限制以及宏观经济下行的影响，该地区煤炭生产量进一步缩减。公司控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司煤炭运输业务拓展出现困难，基于谨慎性考虑，为确保投资效率，公司将项目预定可使用延期至2025年4月。具体如下：
■
煤炭作为不可再生资源，在居民取暖、火力发电、工业生产等方面具有不可替代的作用，随着经济的复苏、安全生产的不断规范，煤炭的需求也将会走出低谷，所以公司认为该募投项目仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司目前仍在对该项目的相关市场、相关产业政策进行持续观察和研究，计划在项目建设条件更加成熟之后，结合公司整体业务开展的实际情况，逐步投入募集资金，开展项目建设。
2.年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目
本次募投项目延期的具体内容
公司结合目前募投项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对募投项目的预计可达到使用状态的日期进行调整，具体如下：
■
由于新疆每年8月份之后气候、温度变冷等原因无法按照期限完成建设。根据工作量、施工进度和结算进度等受限因素的影响，募投项目实施进度较原计划有所滞后，为了确保募投项目的稳步实施，保证资金安全合理使用，公司积极协调人力、物力等资源配置，加快推进募投项目的实施。本着对公司股东负责的原则，经公司董事会和管理层审慎研究，决定将“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月。
(三)后续保障募投项目按期完成的具体安排
鉴于以上情况，为保障募投项目的按期完成，公司将做如下具体安排：
1.霍城县可利煤炭物流配送专用线扩建项目
公司拟采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后能够按期完成：
(1)公司将密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效；
(2)公司将继续实施该项目，继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化及伊犁地区政府政策调整；对该项目的相关市场、相关产业政策进行持续观察和研究，计划在项目建设条件更加成熟之后，结合公司整体业务开展的实际情况，择机进行投资使用，逐步投入募集资金开展项目建设。
2.年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目
公司拟采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后能够按期完成：
(1)公司将密切关注市场变化，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效；
(2)成立专项工作小组，加强对募投项目的管理，定期对项目进度进行监督，对项目进行监督检查和评估，确保募投项目质量、安全、进度和经济效益可控，确保项目按期完成。同时，制定计划，倒排工期，将尚未使用的募集资金（目前该项目已使用募集资金3,437.03万元，还剩余9,178.33万元）争取在2024年12月前用于支付满足支付条件的工程款及投资二期项目建设。并对募集资金进行合理安排，力求实现公司利益最大化。
三、募集资金从资金到位至目前的管理及使用情况，其间募集资金存放情况
(一)募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2354号文）核准，公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票110,453,647股，每股发行价格为人民币5.07元，实际募集资金净额为人民币55,427.36万元。其中：湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目募集资金到账12,615.36万元，“霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”募集资金到账29,812.00万元，偿还银行贷款项目13,000万元，本次募集资金已于2022年1月28日全部到账。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（希会验字〔2022〕003号）。
(二)募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司制定了《新疆赛里木现代农业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，在银行开设募集资金专户。2022年2月，公司及子公司、保荐机构光大证券股份有限公司与银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。2023年9月，因公司变更了部分募集资金项目，公司及子公司、保荐机构光大证券股份有限公司与银行就变更后的募集资金项目又重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(三)募集资金实际使用情况
2022年募集资金账后，归还银行贷款项目12,999.89万元。2022年3月2日公司第七届董事会第二十次会议审议通过《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用合计不超过人民币35,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起，至2022年12月10日前归还至各募集资金专项账户。2022年3月10日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用，到期将归还至募集资金专户。2022年度，公司用于暂时性补充流动资金和进行现金管理的闲置募集资金及其理财收益在2022年12月9日全部提前归还至公司募集资金专户。
2023年1月6日公司召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十六次会议，并于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2023年12月20日止。2023年度，公司用于暂时性补充流动资金和进行现金管理的闲置募集资金及其理财收益在2023年12月18日全部提前归还至公司募集资金专户。
2023年8月9日公司召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十八次会议，并于2023年8月25日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《公司关于变更部分募集资金用途的议案》，将原募集资金投资项目“霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”部分募集资金用途变为“偿还总部银行贷款项目”，金额为3,600万元，偿还银行贷款后，剩余部分募集资金用途不发生改变。公司将原募集资金投资项目“湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目”变更为“年处理20万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”。
截至2024年6月30日，该项目已投入变更后募投项目资金3,437.03万元，还剩余9,178.33万元。
2023年12月25日公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议，并于2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币38,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金和使用额度不超过人民币38,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
1.截至2024年6月30日累计投入募集资金情况
单位：万元
■
2.截至2024年6月30日，公司募集资金存放情况
单位：万元
■
二、其他说明
针对经核查发现的前期会计差错事项，公司已对2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告相关内容进行了修订。本次会计差错更正事项将影响2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告营业收入、营业成本的相关项目及披露信息，不影响公司总资产、净资产、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务数据，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司对上述更正事项给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司将进一步强化财务核算、披露信息编制和审核工作，提高信息披露质量。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2024年8月1日
(上接70版)
