常州聚和新材料股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-065
常州聚和新材料股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 超募资金永久补充流动资金额度：拟使用人民币56,700.00万元的超募资金
进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.95%。
● 公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募
资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚和材料”）于2024年7月30日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用人民币56,700.00万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为29.95%。保荐机构国投证券股份有限公司出具了同意的专项核查意见，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年10月18日出具的《关于同意常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2504号），公司获准向社会公开发行人民币普通股28,000,000.00股，发行价格为人民币110.00元/股，募集资金总额为3,080,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币120,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币39,867,437.73元，募集资金净额为人民币2,920,132,562.27元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]ZF11361号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2022年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
二 、募集资金投资项目情况
根据《常州聚和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《常州聚和新材料股份有限公司关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的公告》（公告编号：2024-001），公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
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三、超募资金使用情况
公司于2023年1月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，于2023年1月30日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币56,700.00万元的超募资金进行永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为29.95%。具体内容详见公司于2023年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-005）。
公司于2023年7月14日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，于2023年8月2日召开2023年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。公司于2024年1月31日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，于2024年2月21日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的议案》，同意公司使用超募资金总计人民币41,485.93万元用于投资建设新项目。具体内容详见公司于2023年7月18日、2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-037）、《常州聚和新材料股份有限公司关于调整部分募投项目实施内容、变更部分募投项目的公告》（公告编号：2024-001）。
公司于2024年7月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金和自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份。回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），其中超募资金不超过15,000万元。具体内容详见公司于2024年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州聚和新材料股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-056）。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》及《常州聚和新材料股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。
公司本次募集资金净额为人民币2,920,132,562.27元，扣除保荐承销费用人民币120,000,000.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币39,867,437.73元，募集资金净额为人民币2,920,132,562.27元，其中超募资金金额为人民币189,326.2562万元。本次拟使用人民币56,700.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.95%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
四、相关说明及承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、履行的审议程序
公司于2024年7月30日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币56,700.00万元的超募资金永久补充流动资金，补流金额占超募资金总额的比例为29.95%。该议案尚需提交至公司股东大会审议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》及《常州聚和新材料股份有限公司章程》的相关规定，该事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议决策程序，符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定。
综上所述，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：聚和材料本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定及《常州聚和新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效益，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司使用超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司
董事会
2024年8月1日
证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-066
常州聚和新材料股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年8月16日 14 点 30分
召开地点：常州市新北区浏阳河路66号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月16日
至2024年8月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司2024年7月30日召开的第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，相关公告已于2024年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》予以披露。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所（www.sse.com.cn）登载《2024年第三次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。
（三）异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，须在登记时间2024年8月14日下午17:00前送达登记地点。
（四）登记时间、地点
登记时间：2024年8月14日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）
登记地点：常州市新北区浏阳河路66号公司会议室
（五）注意事项
股东请在参加现场会议时携带上述证件。
六、其他事项
（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式：
公司地址：常州市新北区浏阳河路66号
邮政编码：213000
电子邮箱：ir@fusion-materials.com
联系电话：021-33882061
联系人：林椿楠
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年8月1日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
常州聚和新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月16日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-064
常州聚和新材料股份有限公司
关于开展金融衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟开展白银期货、期权合约的金融衍生品交易业务。上述金融衍生品交易业务仅限于实需背景之下，从事与公司日常经营产品原材料银粉有关的金融衍生品的交易，以规避原材料银价大幅波动给公司经营带来的不利影响。
● 交易金额及期限：公司及子公司使用自有资金开展金融衍生品交易资金额度不超过10亿元人民币。上述额度自公司董事会批准通过之日起十二个月内有效，有效期内可以循环滚动使用。
● 公司于2024年7月30日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
特别风险提示：公司进行的金融衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有金融衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，但仍会存在一定的市场风险、操作风险、违约风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司日常经营产品主要原材料为银粉，为规避生产经营中使用的原材料银价大幅波动给公司经营带来的不利影响，保证经营业绩相对稳定，减少对经营的影响，增强财务稳健性，公司拟通过白银期货、期权合约进行对冲操作，通过利用合理的金融工具锁定成本，降低风险，提高公司竞争力。
（二）交易金额及期限
公司及子公司使用自有资金开展金融衍生品交易资金额度不超过10亿元人民币。上述额度自公司董事会批准通过之日起十二个月内有效，有效期内可以循环滚动使用。公司董事会授权公司经营管理层在上述额度范围和期限内，审批公司金融衍生品交易业务具体操作方案、签署相关协议及文件。
（三）交易类型
交易类型主要包括白银期货、期权合约。
（四）资金来源
资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
二、审议程序
公司于2024年7月30日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司根据经营发展的需要，公司及子公司使用自有资金开展金融衍生品交易资金额度不超过10亿元人民币，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内，审批公司金融衍生品交易业务具体操作方案、签署相关协议及文件。本次开展金融衍生品交易业务事项不涉及关联交易，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）开展金融衍生品交易业务的主要风险：
公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但金融衍生品交易业务操作仍存在一定风险：
1、市场风险：理论上，各交易品种在临近交割期时期货、期权市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，如市场发生系统性风险，期货、期权价格与现货价格走势相背离等，会对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
2、操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在判断偏差、未能及时、充分理解产品信息或内部操作机制不完善而造成损失的风险。
3、流动性风险：期货、期权交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险；如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。
4、履约风险：白银期货、期权对冲交易对手出现违约，不能按照约定支付公司盈利从而无法对冲公司实际的现货市场损失和汇兑损失，将造成公司损失。
5、政策风险：如期货、期权市场相关法规政策发生重大变化，可能导致市场发生剧烈波动或无法交易的风险。
6、技术风险：从交易到资金设置、风险控制，到与期货公司和银行的链路，内部系统的稳定与交易的匹配等，存在着因系统崩溃、程序错误、信息风险、通信失效等可能导致交易无法成交的风险。
（二）公司采取的风险控制措施：
1、明确交易原则：公司开展的金融衍生品交易业务必须以正常的生产经营为基础，禁止任何风险投机行为；以规避和防范原材料价格波动和汇率波动风险为主要目的，必须与公司实际业务相匹配。因此在进行实际衍生品交易操作时进行严格的风险控制，公司将依据经营规模以及存货数量，制定相应的衍生品交易策略。公司白银期货、期权保证金额度不得超过经董事会审议批准的授权额度。
2、制度建设：公司已制定严格的《证券投资与金融衍生品交易管理制度》，对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险控制、信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，为锁定白银价格，对冲风险，控制交易风险。
3、产品选择：公司进行白银期货、期权对冲业务只限于在境内期货交易所交易的期货、期权，其持仓量不超过风险对冲的现货需求量。
4、交易对手管理：公司仅与具有合法资质的期货公司、大型商业银行等金融机构开展白银期货、期权对冲交易业务。公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5、交易管理：公司财务部、内部审计部、各业务部门作为相关责任部门或单位均有清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制；公司内部审计部对白银期货、期权合约金融衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。董事会审计委员会负责审查白银期货、期权合约金融衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）交易对公司的影响
鉴于公司的主要产品原材料为银粉，其价格受市场价格波动影响明显，为规避生产经营中使用的原材料银价大幅波动给公司经营带来的不利影响，保证经营业绩相对稳定，公司通过白银期货、期权合约进行对冲操作，通过利用合理的金融工具锁定成本，降低风险，提高公司竞争力，具备必要性。
公司进行白银期货、期权对冲业务只限于在境内期货交易所交易的期货、期权，其持仓量不超过风险对冲的现货需求量。公司已根据相关法律法规的要求制定《证券投资与金融衍生品交易管理制度》，并通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事金融衍生品交易业务制定了具体操作流程，具有可行性。
（二）相关会计处理
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表相关项目中。
五、监事会意见
监事会认为：公司及子公司开展金融衍生品交易业务有利于规避原材料价格波动的风险，合理降低财务费用，保证公司经营业绩的相对稳定，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则和生产经营的实际需要。公司开展金融衍生品交易业务事项的相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意关于开展金融衍生品交易业务的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟开展金融衍生品交易业务事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，与日常经营需求紧密相关，可以在一定程度上降低原材料波动对公司经营业绩的影响；公司根据相关规定及实际情况制定了《证券投资与金融衍生品交易管理制度》，具有相应的风险控制措施。
综上，保荐机构对公司本次开展金融衍生品交易业务的事项无异议。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年8月1日
证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-063
常州聚和新材料股份有限公司
关于公司2024年度担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司聚和（宜宾）新材料有限公司（以下简称“聚和（宜宾）”）、常州聚麒国际贸易有限公司（以下简称“常州聚麒”）提供预计合计不超过人民币160,000.00万元的担保额度，其中为聚和（宜宾）提供担保不超过人民币10,000.00万元，为常州聚麒提供担保不超过人民币150,000.00万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
● 被担保人：聚和（宜宾）新材料有限公司、常州聚麒国际贸易有限公司，被担保人为公司全资子公司。
● 截至本公告披露日，公司对外已实际发生的担保余额为0元。
● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
● 本次担保事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、2024年度担保额度预计情况
（一）担保情况概述
为满足生产经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2024年度公司拟为全资子公司聚和（宜宾）、常州聚麒提供预计合计不超过人民币160,000.00万元的担保额度，其中为聚和（宜宾）提供担保不超过人民币10,000.00万元，为常州聚麒提供担保不超过人民币150,000.00万元。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于银行授信、银行借款、信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保、履约担保、日常经营货款担保等）等内容，由公司及子公司与相关贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
公司于2024年7月30日召开公司第三届董事会第二十六次会议，第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司2024年度拟担保对象均为公司全资子公司，主要被担保人情况如下：
（一）聚和（宜宾）新材料有限公司
公司名称：聚和（宜宾）新材料有限公司
成立日期：2023年10月24日
注册地址：四川省宜宾市叙州区高场镇高新社区金润产业园72栋
法定代表人：李浩
经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材料销售；电子专用材料研发；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；新材料技术研发；电池制造；电池销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电子专用材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：常州聚和新材料股份有限公司持股100%
最近一年又一期财务数据：
单位：元
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注：上述2023年年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据截至本公告日的核查情况，聚和（宜宾）新材料有限公司不属于失信被执行人。
与公司的关系：聚和（宜宾）新材料有限公司系公司全资子公司，公司直接持股比例为100%。
（二）常州聚麒国际贸易有限公司
公司名称：常州聚麒国际贸易有限公司
成立日期：2021年05月20日
注册地址：常州市新北区创新大道188号
法定代表人：刘海东
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；半导体分立器件销售；集成电路芯片及产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：常州聚和新材料股份有限公司持股100%
最近一年又一期财务数据：
单位：元
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注：上述2023年年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据截至本公告日的核查情况，常州聚麒国际贸易有限公司不属于失信被执行人。
与公司的关系：常州聚麒国际贸易有限公司系公司全资子公司，公司直接持股比例为100%。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于银行授信、银行借款、信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保、履约担保、日常经营货款担保等）等内容，由公司及全资子公司与相关贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的原因及必要性
公司为全资子公司提供担保，符合2024年度公司及全资子公司正常生产经营、项目建设资金及业务发展的需要，有利于提高公司整体融资效率，有助于公司的持续发展。被担保对象为公司合并报表范围内正常、持续经营的全资子公司，生产经营情况稳定，公司提供担保的风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、专项意见说明
(一)董事会意见
公司本次预计2024年度担保额度，主要为满足公司及全资子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；且担保对象均为公司全资子公司，不会损害公司利益，因此，同意公司2024年度担保额度预计合计不超过160,000.00万元的担保额度，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（二）监事会意见
本次为全资子公司提供担保事项是为满足公司及全资子公司的日常经营发展需求，符合公司实际经营情况和发展战略。公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意该议案。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外担保事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司2024年度对外担保预计额度是为满足公司及子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，有利于公司及子公司的业务发展。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上，保荐机构对公司2024年度对外担保额度预计事项无异议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外担保情况，无对外担保逾期情形。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年8月1日
证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-062
常州聚和新材料股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家，主要行业 ：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额8.32亿元，同行业上市公司审计客户83家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：范国荣
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：姜旭焜
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：俞伟英
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
二、审计收费
1、2024年审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2023 年度的年报审计费用为人民币155万元，内控审计费用人民币为 40万元;2024 年度的年报审计费用为人民币155万元，内控审计费用人民币为40万元，与上年同期相比未发生变化。
三、拟续聘审计机构履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第三届董事会审计委员会第十二次会议于2024年7月30日召开，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，认为：立信在为公司提供2023年度审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。审计委员会同意续聘立信为公司2024年度审计机构，并同意将本议案提交董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司于2024年7月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案；同意续聘立信为公司2024年度审计机构。
（三）生效日期
本次续聘2024年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年8月1日
证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-061
常州聚和新材料股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会将于2024年8月17日任期届满。为确保工作的连续性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展监事会换届选举工作。公司第四届监事会由五名监事组成，其中包含两名职工代表监事，该职工代表监事由职工代表大会选举产生。
公司于2024年7月30日召开职工代表大会，选举李玉兰女士、黄小飞先生（简历见附件）担任公司第四届监事会职工代表监事，将与股东大会选举产生的三名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自公司股东大会通过之日起三年，与第四届监事会非职工代表监事任期一致。
上述职工代表监事符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关监事任职资格和条件的相关规定，并将按照《公司法》《公司章程》等有关规定行使职权。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司监事会
2024年8月1日
附件：
第四届职工代表监事简历
李玉兰女士，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，延边大学生物工程与技术专业。2006年9月至2007年12月，就职于戴尔（中国）有限公司大连分公司；2008年1月至2009年12月，就职于爱思开能源国际贸易（上海）有限公司（后更名为爱思开综合化学国际贸易（上海）有限公司）；2010年1月至2015年8月，任三星恺美科材料贸易（上海）有限公司（已更名为乐天恺美科材料科技（上海）有限公司）人事行政经理；2015年9月至2017年1月，任常州聚和新材料股份有限公司人事行政经理；2017年2月至2019年8月，自由职业；2019年9月至今，历任常州聚和新材料股份有限公司人事行政部主管、人事行政高级经理、人事总监；2020年6月至今，任常州聚和新材料股份有限公司职工代表监事；2021年7月至今，任上海德朗聚新材料有限公司监事。
截至目前，李玉兰女士未直接持有本公司股份，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。李玉兰女士的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。
黄小飞先生，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，河海大学工业工程专业。2003年7月至2008年7月，任三星电子（苏州）半导体有限公司工艺工程师；2008年7月至2010年3月，任江苏宏微科技股份有限公司生产经理；2010年3月至2016年11月，任天合光能有限公司工艺经理；2016年11月至今，任常州聚和新材料股份有限公司制造部高级经理；2020年11月至今，任常州聚和新材料股份有限公司职工代表监事。
截至目前，黄小飞先生直接持有本公司股份3,981股，占公司总股本的比例为0.0016%。黄小飞先生与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。黄小飞先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。
证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-060
常州聚和新材料股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会将于2024年8月17日任期届满。为确保工作的连续性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，其中3人为独立董事。经公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人资格审查，公司于2024年7月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名刘海东先生、敖毅伟先生、李浩先生、冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI )先生、李宁先生、姚剑先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名王莉女士、纪超一先生、罗英梅女士为公司第四届董事会独立董事候选人，其中王莉女士为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。该事项尚需提交股东大会审议。
上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事后续培训证明。同时根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2024年第三次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均采取累积投票制选举产生。公司第四届董事会董事自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年，其中纪超一先生、罗英梅女士任期至2026年10月8日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关规定，在纪超一先生、罗英梅女士任期到期前选举新任独立董事。
二、监事会换届选举情况
公司于2024年7月30日召开第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。经公司监事会提名，同意提名李宏伟先生、黄莉娜女士、戴烨栋先生为第四届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2024年第三次临时股东大会审议。前述第三届监事会监事候选人简历见附件。
上述3名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
三、其他说明
上述董事、监事候选人均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历、个人品德均能够胜任独立董事的职责，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2024年第三次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年8月1日
附件：
候选非独立董事简历
刘海东先生，男，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，华东理工大学应用化学专业。2002年8月至2006年3月，任韩国第一毛织株式会社上海代表处销售经理；2006年4月至2015年5月，任三星恺美科材料贸易（上海）有限公司（已更名为乐天恺美科材料科技（上海）有限公司）销售总监；2015年8月至2024年7月，任常州聚和新材料股份有限公司总经理；2018年8月至今，任常州聚和新材料股份有限公司董事长；2016年10月至今，任菏泽帝捷化工股份有限公司董事；2019年11月至今，任上海匠聚新材料有限公司执行董事；2018年12月至今，任宁波梅山保税港区鹏季企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年4月至今，任宁波梅山保税港区鹏翼企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年11月至今，任宁波鹏曦企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020年11月至今，任宁波鹏骐企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年5月至今，任常州聚麒国际贸易有限公司执行董事；2021年6月至今，任上海泰聚新材料有限公司、上海铧聚新材料有限公司执行董事。现任常州聚和新材料股份有限公司董事长。
截至目前，刘海东先生直接持有本公司股份2711.57万股，占公司总股本的比例为11.20%，为公司实际控制人。刘海东先生与冈本珍范（OKAMOTO KUNINORI）、朱立波、蒋欣欣、张晓梅和敖毅伟是一致行动人，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且未受过中国证监会及上海证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。(下转78版)
