上海临港控股股份有限公司关于参与投资基金暨关联交易的公告

证券代码：600848 股票简称：上海临港 编号：2024-033号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司关于参与投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司（以下简称“临港浦江国际科技城”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币4,000万元参与投资上海临港生命蓝湾二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（拟更名为上海临港大零号湾启创生科私募投资基金合伙企业（有限合伙），以下简称“大零号湾启创生科基金”、“基金”或“合伙企业”）。

● 本次交易合作方上海临港奉贤经济发展有限公司（以下简称“临港奉贤公司”）、上海临港青浦发展有限公司（以下简称“临港青浦公司”）为公司控股股东、实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港奉贤公司、临港青浦公司均为公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、本次交易及基金基本情况概述

1、本次交易情况概述

为深入贯彻落实上海科创中心建设国家战略，助力上海打造全球生物医药研发经济和产业化高地，充分发挥上市公司“基金+基地”的产业赋能优势，以创新驱动培育新质生产力，加快构建现代化前沿产业体系，增强生物医药全产业链创新水平，提升公司产业投资能级，加快从园区运营服务商向科创生态集成服务商转型，公司全资子公司临港浦江国际科技城拟作为有限合伙人（LP）参与投资大零号湾启创生科基金。本次交易前，大零号湾启创生科基金认缴出资额为人民币1,000万元，目标认缴出资总额为80,000万元，基金本次认缴出资额拟变更至人民币32,000万元，临港浦江国际科技城拟作为有限合伙人（LP）出资人民币4,000万元认购基金本次部分新增合伙份额。

2、基金基本情况

名称：上海临港生命蓝湾二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310000MAD7YNQC99

执行事务合伙人：上海临港蓝湾私募基金管理有限公司

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次交易前，基金出资情况如下：

单位：人民币万元

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本次交易后，基金出资情况如下：

单位：人民币万元

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3、本次交易构成关联交易

鉴于本次交易合作方临港奉贤公司、临港青浦公司为公司控股股东、实际控制人临港集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港奉贤公司、临港青浦公司均为公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）上海临港奉贤经济发展有限公司

统一社会信用代码：913101206809585537

注册资本：193,123.8402万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄

法定代表人：邹林昆

经营范围：物流等相关产业的投资、建设、经营管理，仓储设施、保税仓库及相关工业设施的开发和经营，市政基础设施开发、投资，综合配套设施开发、投资，房地产开发经营，物业管理，从事货物进出口业务，仓库物流业务，货物运输代理，投资项目咨询，科技开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务指标：截至2023年12月31日，临港奉贤公司总资产1,226,076.98万元，净资产393,140.72万元。2023年度，临港奉贤公司营业收入54,245.39万元，实现净利润20,038.11万元。

除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港奉贤公司未发生共同投资的关联交易。

（二）上海临港青浦发展有限公司

统一社会信用代码：91310118MAD0YEWE2Q

注册资本：190,000万元人民币

注册地址：上海市青浦区盈顺路715号2幢2层M区2980室

法定代表人：熊国利

经营范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要财务指标：截至2023年12月31日，临港青浦公司总资产7,199.98万元，净资产7,198.18万元。2023年度，临港青浦公司营业收入0.00元，实现净利润-1.82万元。

除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与临港青浦公司未发生共同投资的关联交易。

三、其他合作方基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

名称：上海临港蓝湾私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL7TA2D

注册资本：500万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇芦硕路56弄6号楼一区403室

法定代表人：曲霞

经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

基金业协会备案情况：私募投资基金管理人备案号为P1072137

（二）其他合作方

1、芮志明

身份证号码：310102******

2、上海临富沪渝私募基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MADK8PD2XA

出资额：100,000万元人民币

主要经营场所：上海市宝山区祁连山路1588号19层888室

执行事务合伙人：上海临创投资管理有限公司

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、上海开伦投资管理有限公司

统一社会信用代码：913101200937991053

注册资本：30,000万元人民币

注册地址：上海市奉贤区百富路388弄55、60号203室

法定代表人：段静懿

经营范围：投资管理、投资信息咨询（除经纪）、企业登记代理、商务信息咨询、企业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海裕柠企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MA1H3J4LXF

出资额：355万元人民币

主要经营场所：上海市奉贤区南桥镇国顺路936号5幢

执行事务合伙人：曲霞

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；从事信息科技、计算机科技、软件科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

四、合伙协议的主要内容

（一）基金期限

合伙企业作为私募基金产品的期限为七（7）年（“存续期限”），自合伙企业基金成立日起算，其中前四（4）年为投资期，投资期届满后的剩余存续期限为退出期。执行事务合伙人可决定将退出期延长一（1）年，之后，如需继续延长的，应经执行事务合伙人提议并经合伙人会议一致审议通过。

（二）缴付出资

各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人根据合伙协议约定发出的缴款通知的要求进行缴付。原则上各合伙人的认缴出资额应分两（2）期缴付，各期出资比例分别为其认缴出资额的50%，具体以执行事务合伙人签发的出资缴付通知书为准。

（三）管理费

管理费计算期间为基金成立日起至本有限合伙企业投资项目全部退出并且执行事务合伙人决定不再进行后续投资之日止。在管理费计算期间内，合伙企业应向管理人支付的管理费总额为除特殊有限合伙人之外的全体有限合伙人按照本协议规定应分摊的管理费的总额。每个收费期间其应分摊的管理费按照如下方式计算：每个收费期间的管理费金额=管理费计算基数×管理费费率×该管理费收费期间的实际天数÷365。

（四）投资决策机制

合伙企业设投资决策委员会，由执行事务合伙人委派的五（5）名委员组成。投资决策委员会为合伙企业的最高投资决策机构，就合伙企业的项目投资、退出及重大投资条款变更等事项作出决策。原则上投资决策委员会进行决策应经三分之二（2/3）以上有表决权的委员同意方可通过。

（五）投资行业

合伙企业将专注于医疗健康行业的投资，主要关注医疗健康行业、新材料等新兴技术领域，重点关注初创期或成长期的企业。

（六）收益分配

1、现金分配

合伙企业的可分配现金收入（“可分配现金收入”）指合伙企业取得的现金所得，在进行现金所得的分配时，应扣除预计费用。按照合伙协议约定划分给普通合伙人、特殊有限合伙人的部分应直接分配给普通合伙人、特殊有限合伙人，划分给其他各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人、特殊有限合伙人之间进行分配：

（1）覆盖实缴出资：向该有限合伙人分配，直至向该有限合伙人累计分配金额等于其截至该分配时点对本有限合伙企业的累计实缴出资额；

（2）门槛回报：如有剩余，向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人之实缴出资额实现按年化利率8%（单利）计算的门槛回报（“门槛回报”，按照该有限合伙人各期出资缴付通知书载明的到账截止日或实际出资之日（孰晚）起算到其按照第（1）款每次分配取得金额之日止）；

（3）追补：如有剩余，向普通合伙人及特殊有限合伙人分配（其中，普通合伙人应取得55%，特殊有限合伙人应取得45%），直至其合计于本项下取得的累计分配额等于第（2）款所述门槛回报/80%×20%的金额；

（4）80/20分配：如有剩余，（i）80%向该有限合伙人分配，（ii）20%向普通合伙人及特殊有限合伙人分配（其中，普通合伙人应取得55%，特殊有限合伙人应取得45%）。

2、非现金分配

在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其最大努力合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议审议通过，则合伙企业可以非现金方式进行分配。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次参与投资的大零号湾启创生科基金重点聚焦生物技术与制药、医疗器械、医疗服务的关键领域及核心环节，重点挖掘和培育浦江基因未来谷等园区特色产业优质项目，不断推动生物医药产业链集聚发展。本次参与投资基金，将发挥公司“基金+基地”的赋能优势，进一步推动园区产业聚集效应和金融赋能效益充分协同，利用基金的平台优势和资源优势，加快培育新动能、发展新质生产力，促进“科技-产业-金融”深度融合。本次投资有助于提升园区产业聚集效应和创新活力，增强公司产业投资和园区科创服务能级，促进公司从园区运营服务商向科创生态集成服务商转型，符合公司及全体股东的利益。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本次交易前12个月内（不含本次交易），除已披露的关联交易和日常关联交易外，公司与临港集团及其下属企业之间累计发生的关联交易金额为6,570万元，为本公司全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司向关联方上海临港数创经济发展有限公司转让上海临港元企智能科技有限公司45%股权。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年7月31日，公司召开第十一届董事会独立董事第八次专门会议，审议了《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年7月31日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议，审议了《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，关联董事翁恺宁先生、顾伦先生、杨菁女士回避表决，此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）监事会审议情况

2024年7月31日，公司召开第十一届监事会第二十六次会议，审议了《关于参与投资基金暨关联交易的议案》，关联监事龚伟先生、熊国利先生回避表决，此项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2024年8月1日