西部黄金股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2024-028
西部黄金股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日收到上海证券交易所《关于西部黄金股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0838号，以下简称“《工作函》”），公司及相关中介机构就《工作函》关注的问题逐项进行认真核查分析，现就《工作函》相关问题回复如下：
一、关于经营业绩
年报显示，2023年公司实现营业收入 44.68亿元，同比下降 0.67%，归母净利润-2.74 亿元，去年同期为 1.76亿元。公司黄金行业毛利率为-3.75%，同比减少 14.72 个百分点，其中自产金毛利率-16.84%，同比减少 51.34 个百分点，主要因为下属子公司哈图公司缴纳采矿权出让收益，2006年-2022年已动用资源量缴纳的采矿权出让收益不进行资本化，全部计入当期成本费用；外购金毛利率 0.8%，同比增加 1.12 个百分点。报告期内公司外购金营业收入 26.90 亿元，占全部营业收入的 60%。公司前五名供应商采购额 30.14亿元，占年度采购总额 72.58%，其中向公司 1采购额 22.04亿元，占年度采购总额 53.08%，该供应商为公司供应合质金。
请公司：（1）结合自有金矿经营情况、销售模式、下游市场情况等，说明公司业绩由盈转亏、近年来黄金业务毛利率波动较大的原因及合理性，是否低于同行业可比公司水平；（2）结合采矿权出让收益的缴纳标准和相关规定，分项列明相关期间采矿权出让收益的缴纳情况，包括已缴纳金额、预计仍需缴纳金额、剩余出让收益款的承担方式等，量化分析对公司盈利能力的影响，并说明全部计入当期成本费用的相关会计处理及其合规性；（3）补充说明外购金的主要供应商、合作年限、外购金额、外购定价标准，外购单价与公司自产单位成本以及与向其他供应商采购单价是否存在差异，同时结合下游冶炼产能需求、毛利率水平等，解释公司大量开展外购金生产标准金进行销售的原因及合理性。请会计师发表意见。
（一）公司回复
问题1.结合自有金矿经营情况、销售模式、下游市场情况等，说明公司业绩由盈转亏、近年来黄金业务毛利率波动较大的原因及合理性，是否低于同行业可比公司水平；
回复：
（1）公司自有金矿经营情况、销售模式、下游市场情况
西部黄金主业分为黄金版块、锰版块，黄金版块由三个黄金矿山子公司及黄金加工子公司组成：西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司（以下简称哈图公司）、西部黄金伊犁有限责任公司（以下简称伊犁公司）、西部黄金哈密金矿有限责任公司（以下简称哈密公司），乌鲁木齐天山星贵金属有限公司（以下简称天山星公司）。
自有金矿经营情况：公司自有金矿的生产经过金矿的采掘、选矿、冶炼、精炼过程，生产出的主要产品为标准金、金精矿、焙砂；2023年度哈图公司正常生产，伊犁公司仍在停产中，哈密公司因矿权整合事项于2023年1月开始停产。
销售模式和下游市场情况：公司产品标准金通过公司在上海黄金交易所的黄金交易席位，在上海黄金交易所内通过集中竞价方式进行交易，实行价格优先、时间优先撮合成交现货交易；金精矿、焙砂通过市场需求销售给新疆五鑫铜业有限责任公司、金川集团铜贵有限公司、甘肃鑫顺瑞源贵金属有限公司等。
（2）公司2023年业绩由盈转亏、近年来黄金业务毛利率波动较大的原因及合理性
公司2023年由盈转亏主要是由黄金版块、锰版块不利因素共同影响的结果：
①哈图公司根据与国土资源部门签署的《采矿权出让合同》（新自然资源采2024（05）号），将截止2022年12月31日已动用资源量缴纳采矿权出让收益部分，摊销计入当期营业成本的金额17,395.00万元；2023年当期动用资源量缴纳采矿权出让收益部分，摊销计入当期生产成本的金额936.40万元；
②伊犁公司2023年停产损失9,549.03万元、哈密公司2023年停产损失1,929.22万元；
③哈密公司因执行国土资源主管部门矿权整合政策停工，并对矿权整合后不再使用的资产计提资产减值4,639.37万元；
④阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称科邦锰业）电解锰产品价格下降影响2023年本期毛利减少约13,000.00万元；
黄金业务-自有金矿近三年毛利率波动情况如下表：
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近三年西部黄金自有金矿产品标准金毛利率2021年33.38%、2022年34.5%、2023年-16.84%，2023年毛利率波动较大主要原因为上述①和②因素的影响，如果剔除该两因素，调整模拟后的2023年标准金毛利率为34.51%，毛利率波动在正常范围内。
金精矿和焙砂毛利率2021年22.35%、2022年31.53%、2023年-307.58%，2023年毛利率波动较大主要原因为上述②因素的影响，如果剔除该因素则是金属品位结算时的化验结果与交付时的初步结果之间差异调整影响毛利率波动变化较大。
因此，近年来公司黄金业务毛利率波动较大的原因客观存在，波动具有其合理性。
（3）公司黄金业务毛利率波动是否低于同行业可比公司水平
同行业可比公司毛利率情况：
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和同行业可比公司比较，公司黄金业务毛利率波动在合理范围内。由于同行业各公司所属黄金矿山其金属品位不同、生产管理活动不同，不同生产周期采掘矿石的金属品位也不同等因素，致使各公司毛利水平会有偏差。
问题2.结合采矿权出让收益的缴纳标准和相关规定，分项列明相关期间采矿权出让收益的缴纳情况，包括已缴纳金额、预计仍需缴纳金额、剩余出让收益款的承担方式等，量化分析对公司盈利能力的影响，并说明全部计入当期成本费用的相关会计处理及其合规性；
回复：
（1）采矿权出让收益的缴纳标准和相关规定，分项列明相关期间采矿权出让收益的缴纳情况，包括已缴纳金额、预计仍需缴纳金额、剩余出让收益款的承担方式等。
2017年6月30日，财政部和国土资源部印发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35号），该政策以2006年9月30日基准日拥有的未交出让价款的资源量（包括该基准日起至目前已采矿量和未采矿量）按新政策计算的出让收益金额征收。新疆维吾尔自治区自然资源厅于2024年2月公示通过采矿权出让收益评估结果（评估报告时间2023年11月15日出具《哈图金矿有限责任公司哈图金矿（齐1矿区）采矿权出让收益评估报告》（豫地评采报字[2023]第26号）），公示通过后公司与新疆维吾尔自治区自然资源厅签署了《采矿权出让合同》（新自然资源采2024（05）号），确定了采矿权出让收益成交价，合同约定应缴保有资源量（2018年8月以后）采矿权出让收益为11,834.84万元；已动用未处置资源量(2006年9月至2018年7月)采矿权出让收益为12,054.58万元，合计采矿权出让收益为23,889.42万元。合同约定的付款时间如下：
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截止目前，公司按合同约定已支付4,777.88万元采矿权出让收益。剩余采矿权出让收益19,111.54万元将于2025年-2028年分期缴纳。
（2）量化分析对公司盈利能力的影响
采矿权出让收益23,889.42万元包括截止2022年末已动用资源量对应的采矿权出让收益17,395.00万元和2023年初以后保有资源量对应采矿权出让收益6,494.42万元。公司2023年度会计处理时，将2022年12月前已动用部分对应的采矿权出让收益直接计入本期营业成本，金额为17,395.00万元，剩余资源量对应的采矿权出让收益6,494.42万元在2023年当年及以后分摊计入生产成本，该部分摊销计入2023年生产成本的金额936.40万元。应交采矿权出让收益挂记其他长期应付款并按合同约定时间支付。
根据公司生产能力每年采矿生产量约为24万吨，每年摊销矿权权益金计入生产成本的金额预计为1,300万元。
（3）计入当期成本费用的相关会计处理及其合规性
会计处理方法的依据：按照会计准则规定和监管问答解释，能够追溯调整期初留存收益的三种情形：其一，会计政策变更；其二，前期会计差错；其三，企业故意造成的前期会计估计差错；该事项的发生是国家矿权政策变化的影响，不属于可追溯调整的事项，因此需要采用未来适用法进行账务处理，适用于会计估计变更，会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。由于企业经营活动中内在的不确定因素，许多财务报表项目不能准确地计量，只能加以估计，估计过程涉及以最近可以得到的信息为基础所作的判断。考虑因国家矿业权出让收益政策变化及对公司生产经营影响，将以前年度已开采部分缴纳的采矿权出让收益一次计入当期年度损益的会计处理符合会计准则规定。
问题3.补充说明外购金的主要供应商、合作年限、外购金额、外购定价标准，外购单价与公司自产单位成本以及与向其他供应商采购单价是否存在差异，同时结合下游冶炼产能需求、毛利率水平等，解释公司大量开展外购金生产标准金进行销售的原因及合理性。
回复：
（1）西部黄金近三年外购金主要采购情况如下：
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（2）外购金的主要供应商、合作年限、外购金额、外购定价标准
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上表所述，公司外购金的生产和销售近毛利率逐年好转，2023年各项销售均实现了盈利。公司为了对冲黄金价格波动对外购金生产销售的影响，近三年均开展了黄金期货套期保值业务，依据会计准则将套期保值损益计入“投资收益”和“公允价值变动损益”项下，2021年-2023年投资收益和公允价值变动损益的金额分别为3,658.14万元、727.74万元、-2,091.51万元，实现了最大限度的利用产能并实现盈利的目的。
（3）外购单价与公司自产单位成本以及与向其他供应商采购单价是否存在差异
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公司自产金单位成本要低于外购单价，是因为自产金实现了从采掘、选矿、冶炼、精炼、销售全链条生产和销售，保证了成本可控且获得附加值较高的产品利润，外购单价是市场供需决定，价格磋商中供应商是会考虑价格中的合理利润，因此外购单价与公司自产单位成本以及与向其他供应商采购单价存在差异是合理的。
公司向现有供应商采购定价原则与向其他供应商采购单价均会遵循市场规则，不会存在差异。
（4）公司大量开展外购金生产标准金进行销售的原因及合理性。
天山星公司精炼车间精炼提纯设计产能8吨/年。公司三个矿山自产金产量从每年的3-3.5吨/年下降至目前的1吨/年，自产金的产量远低于天山星公司精炼提纯生产产能，为了充分利用现有产能，减少产能浪费，利用剩余产能开展外购金业务。
公司开展外购金业务，是根据上海黄金交易所认定的可提供标准精炼厂普遍开展的业务，外购金是按市场原则洽谈并签订购销合同，该业务效益的产生是与商品的进价与卖出价的市场价格变动相关，因此，公司大量开展外购金业务是为了利用剩余产能，具有合理性。
（二）年审会计师核查意见
（1）执行了以下主要核查程序
①关联方查验，对本期发生的关联交易进行查验，记录关联交易的详细内容（例如：交易内容、数量、金额、单价等），获取非关联交易的单价，评价关联交易的公允性；
②获取上海黄金交易所全年流水进行核对；
③检查合同关于控制权转移的约定，对销售客户的函证、关注大额销售业务；
④检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
⑤销售的截止测试：通过测试资产负债表日前后若干天的发货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后若干天的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象；取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况；结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售；对重大跨期销售进行调整；
⑥与上年收入、成本相比较，考虑价格、销售数量因素变动对收入的影响；
⑦分析公司毛利率、销售利润率等相关财务指标的变动情况；
⑧获取权益金计算表、采矿权出让收益评估报告及主要参数表、检查权益金摊销计入成本费用的相关会计处理是否符合企业会计准则，前后期是否一致；
⑨抽查采购凭证的双方确认结算单（经双方签章）、对供应商的函证；
⑩检查具体凭证及资料对于采购价格的确定时间；
⑾获取生产技术报表进行产量核对；
（2）核查意见
经核查，我们认为：西部黄金本期营业收入、营业成本会计处理合理，毛利率变动与同行业相适应，属于正常水平；采矿权出让收益的会计处理符合会计准则规定；外购金业务符合企业精炼提纯产能的需要。
二、关于重组业绩承诺未完成
公司2022年完成了重大资产重组，由原来的黄金单一主业运营变为“黄金+锰矿”的双主业运营。重组项目设置业绩承诺，其中百源丰、科邦锰业 2023 年度合计承诺净利润 26,206 万元，实际完成 23,546.08 万元，完成比例为 89.85%。百源丰商誉账面原值为 9924.05 万元，本期计提减值 1072.68 万元，减值准备期末余额 1127.13 万元。此外，公司于 2023 年完成恒盛铍业 100%股权收购。
请公司：（1）结合行业发展趋势、市场供需情况、主要产品售价及毛利率变化情况、主要客户变动情况、订单获取及执行情况、各项费用支出情况等，详细说明百源丰、科邦锰业未完成业绩承诺指标的具体原因，标的所在行业是否与重组时发生重大变化，并充分提示风险；（2）补充披露公司对百源丰本期商誉减值测试的具体过程、减值测试关键假设、关键参数的选取依据及其合理性，对比本期的商誉减值测算方法、关键参数选取等与重组时的评估指标或以前年度商誉减值测试时的测算指标是否存在差异，如是，请说明差异情况及差异原因；（3）结合近年收购动作，说明公司未来经营规划及可行性。请会计师发表意见。
（一）公司回复
问题1.结合行业发展趋势、市场供需情况、主要产品售价及毛利率变化情况、主要客户变动情况、订单获取及执行情况、各项费用支出情况等，详细说明百源丰、科邦锰业未完成业绩承诺指标的具体原因，标的所在行业是否与重组时发生重大变化，并充分提示风险
回复：
（1）目前行业发展趋势、市场供需情况
电解金属锰行业发展趋势和市场变化情况：2021年重庆秀山地区于9-10月份，电解锰采、冶企业全面停产关停，同时叠加能源双控的影响，导致锰三角地区大面积工厂停产、限产，自9月开始，电解金属锰价格突飞猛进，至11月逼近39,823.01元/吨（不含税），创造电解锰历史新高，2021年7月至2022年4月，电解锰单价的变化幅度最大，经历了大涨大跌；2022年钢铁行业全年对锰需求量在80万吨至90万吨、出口40万吨、其他方面需求约10万吨，总体年需求量在140万吨左右。但2023年开始价格下滑，总体年需求量减少至120万吨。尤其是钢铁行业对锰需求量骤减，出口量缩减至20万吨左右，自2022年8月至今，单价最高为1.6万元/吨，最低为1.2万元/吨，处于疲弱稳定状态。
传统电解金属锰主要是用于钢铁行业，随着社会的发展，锰材料在电池、合金、化工等领域的应用需求不断增长，推动锰材料向高端化、精细化方向发展，高纯锰、电解二氧化锰、锰酸锂、四氧化三锰等高端锰材料的生产将成为行业发展的重点。随着新能源汽车、储能设备等领域的快速发展，电池用锰的需求将持续增长。环保政策的加强和可持续发展理念的推广，将促使锰行业向更加绿色、低碳的方向发展。公司近几年也向着环保、清洁生产做出努力，并得到了一定成效，在行业中属于成本一流企业，并启动四氧化三锰项目建设。
锰矿石行业发展趋势和市场情况：我公司年产量约55万吨，我国新疆玛尔坎苏一带已累计探获锰矿石资源量超过5,000万吨，平均品位30%以上，是我国目前发现的唯一高品位锰矿带，对保障我国锰金属供应安全有至关重要的作用。2021年国家发改委为推进西部大开发形成新格局，发布了《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，其中锰的有序开采及精深加工为国家明确鼓励在新疆地区开展的产业，符合国家对区域经济产业发展的总体规划。公司年产锰矿石约55万吨，除供应科邦锰业生产电解金属锰产品外，富余的产量均能实现对外销售。
（2）主要产品售价、及毛利率变化情况：
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由上表所示，科邦锰业电解金属锰的销售单价下降明显，毛利率由2021年的54.90%下降至2023年8.73%，相比同行业可比公司南方锰业投资有限公司，2023年电解金属锰产品销售单价下跌33.3%至13,556港元/吨(*0.9062≈人民币12,284.45元/吨)。
（3）主要客户变动情况和订单获取及执行情况
①科邦锰业近三年主要客户情况： 单位：吨、万元
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② 百源丰近三年主要客户情况 单位：吨、万元
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③客户变动原因
客户变动主要为科邦锰业前五大客户，2021年公司直接将产品销售给使用厂家，2022年开始因SJ法案原因，产品无法间接供应钢厂及使用厂家，公司采取与贸易商（如公司1等）签订合同，再由贸易商销售给钢厂及产品使用厂家。
2022年客户公司8名称变更为公司4，公司6的销售客户为上海宝钢，2023年因钢厂行业需求量减少没有续签新的订单。
④销售订单的获取和执行
电解金属锰订单获取及执行：科邦锰业年初与客户洽谈并签订年度销售合同，每月根据我公司产量与年度客户签订月需求量确认函，当月剩余产量与市场有需求的客户以上海华城网湘贵价、全球铁合金、铁合金在线三个网站当日价格作为参考进行定价销售。每月按照拉运量及合同约定价格结算及收款，截至目前为止所签订合同均按照合同履约。
锰矿石订单获取及执行：百源丰矿石属于高磷、高氯、不含铁成分，只能高炉烧结工艺使用，考虑运输距离等因素，客户基本锁定在疆内使用高炉烧结工艺的企业，销售价格定价以全球铁合金、南半碳酸锰矿石的港口价作为参考，同时考虑矿石成分及运距等因素综合定价，截至目前为止所签订合同均按照合同履约。
（4）收入成本及各项费用支出情况，说明百源丰、科邦锰业未完成业绩承诺指标的具体原因；
百源丰、科邦锰业按业绩承诺约定，经审计的业绩完成情况如下：
单位：万元
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单位售价和单位成本情况如表：
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由上表分析：百源丰、科邦锰业未完成业绩承诺指标的具体原因主要为科邦锰业主要产品销售单价下降导致毛利减少，导致净利润减少。相比同行业可比公司南方锰业投资有限公司，2023年电解金属锰产品销售单价下跌33.3%至13,556港元/吨(*0.90622≈人民币12,284.72元/吨)。
（5）标的所在行业是否与重组时发生重大变化，并充分提示风险；
2021年重庆秀山地区于9-10月份，电解锰采、冶企业全面停产关停，同时叠加能源双控的影响，导致锰三角地区大面积工厂停产、限产，自9月开始，电解金属锰价格突飞猛进，自2万元/吨逼近4万元/吨，创造电解锰历史新高，2021年7月至2022年4月，电解锰单价的变化幅度最大，经历了大涨大跌；2022年钢铁行业全年对锰需求量在80万吨至90万吨、出口40万吨、其他方面需求约10万吨，总体年需求量在140万吨左右。但2023年开始价格下滑，总体年需求量减少至120万吨。尤其是钢铁行业对锰需求量骤减，出口量缩减至20万吨左右，自2022年8月至今，单价最高为1.6万元/吨，最低为1.2万元/吨，处于疲弱稳定状态。
电解锰行业价格变动具有周期性，从2016年-2018年经历了0.81万元/吨至1.59万元/吨，从2018年11月开始走低，至2021年年末0.90万元/吨，然后又进入下一周期，不管锰行业的市场行情如何，公司将始终以成本领先战略为引领，向着技术革新，多元化发展，清洁化生产迈进。
2022年公司完成电四、电三升级改造，完成新型隔膜框的更换及各项配套技改；单线产量由41吨/天提升至45吨/天，直流电耗由6670千瓦时/吨降至6300千瓦时/吨以下。通过技术攻关和工艺调整，湿式磨矿处理量由原32吨/小时提高至42吨/小时，每月节电26万kw.h。通过优化组织生产，缩短单线检修时间。2022年生产电解锰6.97万吨比2021年度电解锰5.49万吨增产1.48万吨。
2023年持续技改攻坚，稳步推进重点项目建设。7月，电解车间完成电解一、二作业区一体式隔膜框技改工作，改造后每条电解锰生产线产量提高至45-46t/d，直流电耗降低至6050.8度/吨。通过使用钛阳极板代替铅阳极板，减少了阳极泥产生量，达到二级清洁生产标准。技术中心开展电解锰尾渣无害化资源化处置，加快阳极泥资源综合利用项目建设，全年回收有价锰金属量1800余吨，有效缓解了危险废弃物储存压力，产生经济效益，持续推动锰产业健康发展。积极推进两段浸出产业化应用，进一步提升浸出率，制液总量达到7000m3/日以上，较改造前提升3000m3左右，浸出渣锰平均含量在5.08%以下，渣锰含量平均下降1.3%，浸出锰的回收率达到82%以上，每季度可节约矿粉2750余吨。15t/h矿粉磁选试验线建设成效显著，精矿品位由26%提升至30%以上，同时，磁选尾矿可代替石灰石进行中和，进一步降低中和成本。通过一系列的科研攻关，科邦锰业2023年产量达7.58万吨，较2022年6.97万吨增产0.61万吨，单位生产成本由2022年的10746元/吨，降至10553元/吨。
积极寻求下游优质客户，参加国储收储业务，现已中标，2024年下半年开展国储交储工作，抓好钢桶、托盘等间接入库费用控制，统筹协调好入库时间、交货周期，做好结算及收款工作，全力以赴提升公司整体经营业绩。
2024年科邦锰业开展电解6#作业区升级改造项目、30kt/a电池级四氧化三锰项目将在下半年完成项目初步设计、安全设施设计、水土保持方案、施工图设计、场地三通一平工作，同时完成用地规划、工程规划、审图、施工许可等手续。有序推进产品结构和资源结构升级，促进产品多元化发展，降低市场经营风险同时实现公司高质量可持续发展。
问题2.补充披露公司对百源丰本期商誉减值测试的具体过程、减值测试关键假设、关键参数的选取依据及其合理性，对比本期的商誉减值测算方法、关键参数选取等与重组时的评估指标或以前年度商誉减值测试时的测算指标是否存在差异，如是，请说明差异情况及差异原因；
回复：
西部黄金对百源丰的商誉是因确认递延所得税负债而形成的商誉，是非核心商誉，故商誉减值测试不涉及测试过程中关键假设、关键参数的选取等。对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此只需逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。
问题3.结合近年收购动作，说明公司未来经营规划及可行性。
回复：
公司在保持“黄金+锰矿”的双主业运营的情况下，于2023年12月完成对恒盛铍业100%股权的收购，完成对恒盛铍业的收购后，为公司的生产经营提供了新的利润增长点和多样性，为后续进阶为以黄金板块为主体，锰业+铍业为两翼的经营模式奠定了基础。整体上提升了公司的综合竞争力和抗风险能力，降低公司的经营风险，助力公司做优做强。
（二）年审会计师意见
（1）执行了以下主要核查程序
①获取公司关联方清单、往来明细表，对主要客户进行关联方核查；
②关注商业背景的真实性、资金资产交易的真实性、销售模式的合理性和交易价格的公允性等，识别是否存在虚构交易或进行显失公允的交易等情况，必要时，延伸验证相关交易的真实性；
③对本期新增客户背景进行调查；
④检查主要客户的期后回款情况；
⑤按收入类别或产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析；
⑥检查主要客户的销售合同，识别合同中的各项履约义务，以及控制权转移的条件，评价公司收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
⑦针对主要客户执行函证程序，核实交易额、付款金额及往来余额是否与公司记录一致；
⑧获取主要客户的销售清单，对销售合同、发票、出库单、客户验收单等支持性文件进行核对，评价收入确认是否符合收入确认会计政策；
⑨对资产负债表日前后确认的销售收入核对结算单、出库单及其他单证等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
⑩复核商誉减值测试。西部黄金对百源丰的商誉是因确认递延所得税负债而形成的商誉，是非核心商誉，故商誉减值测试不涉及测试过程中关键假设、关键参数的选取等。将本期商誉减值计提数据与对应的递延所得税负债变动数据进行核对，复核商誉减值计算及会计处理是否正确。
（2）核查意见
经核查，我们认为百源丰、科邦锰业收入确认、成本核算正确；商誉减值的会计处理符合会计准则规定。
三、关于往来款项
年报显示，公司应收账款期末账面余额 5.21亿元，同比增长 32.53%，主要因为本期应收电解金属锰货款增加所致，坏账准备期末余额为 582.98 万元。前五名应收账款期末余额5.04 亿元，占应收账款和合同资产期末余额合计数的 95.75%。此外，公司预付款项期末余额 2.45 亿元，同比增长 1473.52%，系本期预付电解金属锰货款所致，其中按预付对象归集的期末余额第一名的金额为 2.07 亿元，占预付款项期末余额合计数的 84.43%。
请公司：（1）结合销售政策、信用政策、结算方式、营收变动、同行业可比公司情况、重组前后电解金属锰业务应收账款情况等，说明应收账款大幅增长的原因及合理性；（2）补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款欠款方名称、资信情况、关联关系、交易内容、欠款金额、账龄、坏账准备计提的依据及充分性，说明是否存在较大的回收风险；（3）补充披露主要预付款对象的名称、合作历史、履约能力、关联关系、合同签订时间、采购内容、价格及公允性、结算方式、交货周期等，说明期后采购实现情况、是否符合合同约定、与电解金属锰业务重组前的情况是否一致；（4）结合公司锰业务规模、行业地位、销售结算模式等，说明公司存在大额应收账款、预付账款的原因及合理性，是否符合行业惯例。请会计师发表意见。
（一）公司回复
问题1.结合销售政策、信用政策、结算方式、营收变动、同行业可比公司情况、重组前后电解金属锰业务应收账款情况等，说明应收账款大幅增长的原因及合理性；
回复：
（1）公司销售政策、信用政策、结算方式情况
科邦锰业年初与客户洽谈，主要产品电解金属锰销售定价依据上海华城网湘贵价，全球铁合金，铁合金在线三网价格作为参考，与客户磋商并签订年度销售合同，货款一般为3个月账期，对于规模较大且信用较好的客户，为获得更好的售价，会给与略长的回款周期，货款结算为银行存款加承兑汇票方式。百源丰主要供应疆内客户，定价依据全球铁合金、南半碳酸锰矿石的港口价，账期基本在半年内结算，结算为银行存款加承兑汇票方式。
（2）营收变动、应收账款增长与可比公司情况
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公司应收账款周转率降低明显，但与同行业相比，2023年的应收账款周转率相差不大。
（3）应收账款大幅增长的原因及合理性
科邦锰业2021年末应收账款13,078.17万元，2023年末为52,083.38万元，应收账款逐年增加，主要为2022年开始钢铁行业全年对锰需求量在减少，电解锰价格下滑严重，为锁定较高销售价格，采用略长的账期，故应收账款逐年增加。2023年年末主要为应收公司3共计25259.93万元，公司3为行业中规模较大的贸易商，货源稳定、信用度好，为锁定较高销售单价，公司给与公司3略长回款周期。截止目前，已按照合同约定收回19208.43万元，剩余部分将在合同约定的账期内收回。科邦锰业应收账款大幅增长是在保证公司利益的情况下顺应市场变化的结果，具有合理性。
问题2.补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款欠款方名称、资信情况、关联关系、交易内容、欠款金额、账龄、坏账准备计提的依据及充分性，说明是否存在较大的回收风险；
回复：
2023年末应收账款余额前五名客户情况: 单位：万元
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上述应收款项回款正常，账龄较短。坏账准备按会计政策预计信用损失率计提，计提充分，销售客户回款均执行合同以及补充协议约定，不存在较大的应收账款回收风险。
问题3.补充披露主要预付款对象的名称、合作历史、履约能力、关联关系、合同签订时间、采购内容、价格及公允性、结算方式、交货周期等，说明期后采购实现情况、是否符合合同约定、与电解金属锰业务重组前的情况是否一致；
回复：
2023年末预付账款余额前五名供应商情况: 单位：万元
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2023年预付公司3货款，实际为与公司3的贸易交易采购，公司3为行业中规模较大的贸易商，货源稳定、信用度好，公司支付采购预付款用于提前锁定较低电解锰采购价格。截止目前，合同执行完毕，已实现采购并对第三方销售完成，并采用净额法确认收入。重组前没有与公司3发生贸易交易。
2023年预付公司12货款，实为与公司12的贸易交易采购，公司12为贸易商，货源稳定信用良好，公司支付采购预付款用于采购提前锁定较低锰矿石采购价格，截止目前，合同执行完毕，已实现采购并对第三方销售完成，并采用净额法确认收入。重组前没有与公司12发生贸易交易，该交易属于天山星公司的偶发交易，公司关注到市场变化机会，逢低买入逢高卖出，实现了贸易收益。
问题4.结合公司锰业务规模、行业地位、销售结算模式等，说明公司存在大额应收账款、预付账款的原因及合理性，是否符合行业惯例。
回复：
公司近三年的电解锰产量平均7.5万吨，电解锰生产能力已居行业第三，电解锰品质最优，在疆内位于电解锰龙头企业，属于疆内锰版块链主企业。公司对主要客户的合同账期三个月，对小客户采用先款后货销售模式。
2023年末存在大额应收账款，主要原因为电解锰价格下滑严重，为锁定较高销售价格，给予优质客户较长的账期。公司3为行业中规模较大的贸易商，货源稳定、信用度好，2023年初公司3投资合伙企业(有限合伙)开展市场竞买收储工作，电解锰现款13000 元/吨，1年期账龄14560元/吨;锰锭现款13500元/吨，1年期账龄15120元/吨，公司为锁定较高售价，1月通过竞卖14350吨金属锰(含电解锰、锰锭),账龄1年期,电解锰 14560 元/吨,锰锭 15120元/吨，分1-6月完成交货。截止目前，已按照合同约定收回1.9亿，合同执行完毕。2023年8月公司参加竞卖4617吨，1年账期，按合同约定2024年7月31日收回。同时参加竞卖业务的有宁夏天元锰业集团有限公司，南方锰业集团有限责任公司。
截止2023年末存在大额预付账款，主要原因为与公司3贸易交易采购，2023年10月鉴于公司下游客户需求量增加，为维系特定下游客户关系，锁定市场份额，增加科邦公司整体盈利水平。科邦公司自2023年12月开始从公司3投资合伙企业(有限合伙)购入电解锰，一次预付合同全款，以交货当月华诚网、湘桂网、全球铁合金三网均价下浮固定价作为科邦公司采购价，同时将当月采购电解锰按照当月市价直销给公司1，从而实现贸易增收。截止目前，合同执行完毕，期后采购并对第三方销售均已实现，并采用净额法确认收入。
公司3既是公司销售客户也是公司贸易采购商。公司电解锰产品选择销售给公司3主要因为：①2023年电解锰价格下滑严重，为锁定较高销售价格，给予优质客户较长的账期，以抵消价格波动对公司的影响；②公司3为行业中规模较大的贸易商，信用度好，销售账期内均能按合同约定回款，风险可控。公司向公司3采购电解锰主要因为：①公司下游客户需求量增加，为锁定市场份额，进行贸易采购；②采用预付全款的方式提前锁定较低电解锰采购价格，以实现利益最大化；③公司3为行业中规模较大的贸易商，货源稳定、信用度好，采购交货均能执行合同约定，风险可控。公司目前已实现采购交货并对第三方销售完成，并采用净额法确认收入。
2023年末存在大额应收账款、预付账款存在商业合理性，符合行业惯例。
（二）年审会计师意见
（1）执行了以下主要核查程序
①应收账款结合营业收入审计，对发生额及余额较大的客户，检查销售合同、查看发货运单据等；对本年新增发生额或余额较大客户进行工商信息查询；关注长期挂账，检查销售业务有真实准确性以及期后回款情况；
②预计的审计程序结合采购业务，检查采购合同、查看采购入库单据等；对本年新增发生额或余额较大供应商进行工商信息查询；期后合同履行情况对应的期后货物入库单据；
③对期末大额应收账款、预付账款实施函证程序。
（2）核查意见
经核查，我们认为公司收入确认正确；应收账款大幅增长符合公司销售策略；应收账款坏账准备计提充分；销售合同能得到有效执行不存在较大的应收账款回收风险；新增供应商的采购预付款主要为贸易采购，在期后的采购实现情况符合合同约定，会计处理符合会计准则规定。
四、关于资产减值
年报显示，公司资产减值损失本期发生额5696.13 万元，较去年发生额增加 4863.23 万元。其中，固定资产减值损失 3771.45 万元、在建工程减值损失 915.24 万元、商誉减值损失 1072.68 万元。公司称资产减值损失变动主要因为 2023 年 10 月公司下属子公司哈密公司按当地政府部门的要求将矿山部分井架拆除和井口封闭，将矿区无法使用的资产计提减值准备。截至报告期末，公司哈密公司、伊犁公司仍处于停产状态。
请公司：（1）说明报告期内主要资产减值迹象的识别过程及判断依据，并结合本次减值测试情况（包括但不限于减值测试方法、测试过程及参数设置等）、同行业可比公司的相关数据预测和参数对比情况等，说明主要资产减值准备计提是否充分、合理；（2）结合公司主要矿山停产情况，说明相关事项是否对公司后续正常生产经营产生不利影响，并就公司后续经营能力、减值情况等进行风险提示。请会计师发表意见。
（一）公司回复
问题1.说明报告期内主要资产减值迹象的识别过程及判断依据，并结合本次减值测试情况（包括但不限于减值测试方法、测试过程及参数设置等）、同行业可比公司的相关数据预测和参数对比情况等，说明主要资产减值准备计提是否充分、合理；
回复：
报告期内资产减值准备计提如下： 单位：万元
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报告期内计提资产减值损失5696.13万元，主要为固定资产减值3771.45万元、在建工程减值915.24万元。计提的主要原因为哈密公司根据哈密市伊州区应急管理局转发《关于进一步加强长期停产停建非煤矿山安全管理工作的通知》的规定：“地下金矿国家及地方最小开采规模为6万吨，可集中开发的同一矿体不得设立2个以上采矿权，1个采矿权范围内原则上只能设置1个生产系统。”，哈密公司正在对自有的多宗采矿权进行整合，整合后的矿脉将达到最低6万吨要求。目前哈密金矿根据规定，保留了1个生产系统，其他部分封闭废弃不再使用，公司本年对此计提固定资产减值准备约3198.54万元，其中构筑物3,012.38万元、机器设备等186.16万元；计提在建工程减值准备915.24万元，其中构筑物915.24万元。资产减值准备计提是充分、合理的。
商誉减值见“二、关于重组业绩承诺未完成”中问题2回复。
问题2.结合公司主要矿山停产情况，说明相关事项是否对公司后续正常生产经营产生不利影响，并就公司后续经营能力、减值情况等进行风险提示。
回复：
（1）公司矿山停产对公司后续正常生产经营产生的影响
哈密金矿目前正在做矿权证的合证办理工作，办理完毕后依据合证后的储量报告，委托设计单位进行开发利用方案的编制，报国土资源部门审批，审批后开展设计、工程施工建设工作，完成全部建设工作后正常生产。
伊犁公司事故发生后已委托设计院编制预可研报告。根据预可研报告，选择最优方案，即利旧主副井+辅助斜坡道开拓运输方案，利旧的设施范围包括公司现有账面固定资产、在建工程、开发支出投入。该方案对现有系统清理改造，井下现有中段及分段工程均被尾砂填塞，为避免尾矿二次泄露风险，应在露天坑内的尾矿全部清理后才开始进行井下工程的清理。此外，在施工过程中，必须加强物探、做好封堵，边掘边探、有疑必探，确保施工安全。目前在预可研的基础上已和相关设计单位沟通，设计单位提交了编制可研报告所需资料的清单，伊犁公司正进行资料搜集，同时双方进行相关合同条款协商，可研报告的编制工作已启动。可研报告提交报审，审批后开展设计、工程施工建设工作，完成全部建设工作后正常生产。
（2）公司矿山停产对公司后续正常生产经营产生的影响风险提示
由于上述项目在设计、审批、施工等工作环节较多，时间较长，存在一定的风险。
（二）年审会计师核查意见
1.执行了以下主要核查程序
①检查本期固定资产、盘点过程中关注公司是否存在长期不用资产或已报废和经营亏损的固定资产，核实减值情况；
②获取或编制固定资产减值准备明细表、检查被审计单位计提固定资产减值准备的依据是否充分，会计处理是否正确；
③对本期增减变动情况检查如下：固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、商誉等科目进行交叉勾稽；
④通过对相关政府主管部门的访谈，以获取更可靠、相关的审计证据；
⑤检查资产减值损失是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露；
⑥获取权属证明，检查产权证，车辆行驶证等取得原件，并编制产权核对表，关注资产抵押等相关使用受限的情况，对房产证应上当地房管局和土地管理局网站查询权证；
⑦关于伊犁公司停产、资产减值的测试，利用专家的工作，评价专家专业胜任能力和独立性（营业执照及资质证书）、获取最终版可研性报告，对专家报告内容进行复核，选取样本进行测试；
⑧获取哈密市伊州区应急管理局《关于进一步加强长期停产停建非煤矿山安全管理工作的通知》、中共中央办公厅、国务院办公厅 《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》、关于印发封堵井口（硐）及矿区地质环境恢复治理工作的指导意见等资料，对自然资源局的访谈，了解封井拆除及选厂闭库的情况，复核资产计提减值准备会计处理是否正确。
2.核查意见
经核查，报告期内公司资产减值迹象的识别和判断依据正确；主要资产减值准备计提是充分、合理的。
五、关于关联交易
年报显示，2020-2023 年公司向关联方采购商品/接受劳务的发生额分别为 0.6162 亿元、0.6482 亿元、1.33 亿元、2.02 亿元，向关联方出售商品/提供劳务的发生额分别为 0.0096 亿元、2.35 亿元、5.19 亿元、2.18 亿元。近年来公司关联交易大幅增长。
请公司：
（1）分别按对象和业务类别归集主要关联交易，补充披露关联交易内容、具体用途、产品定价、交易金额、账期及结算方式、关联关系，如单项关联交易比例较高的，请结合采购价格详细说明必要性和公允性；（2）说明近年关联采购、关联销售金额同比大幅增长的原因及合理性，公司对控股股东及关联方是否存在较大业务依赖，并充分提示风险。
公司回复
问题1.分别按对象和业务类别归集主要关联交易，补充披露关联交易内容、具体用途、产品定价、交易金额、账期及结算方式、关联关系，如单项关联交易比例较高的，请结合采购价格详细说明必要性和公允性；
回复：
西部黄金2020年-2023年主要关联交易情况
采购商品/接受劳务情况表
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出售商品/提供劳务情况表
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(下转99版)
