新里程健康科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2024-061
新里程健康科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2024年7月31日以书面、电话、电子邮件等形式发出，会议于2024年8月1日在公司会议室以通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长林杨林先生主持，公司现任董事11名，实际表决董事11名，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。
（一）逐项审议通过《关于回购公司股份并减资注销方案的议案》
公司本次回购方案的主要内容如下：
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司价值及股东权益所必需，公司拟使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
2、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布仍应当符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（4）中国证监会规定的其他条件。
公司最近一年（2023年8月1日至2024年7月31日）股票最高收盘价格为3.92元/股，2024年7月31日公司股票收盘价格为1.79元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。审议本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
3、拟回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
（2）拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币2.74元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
4、回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
5、回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
（1）本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）本次回购的用途：本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，本次股份回购后拟全部用于减少注册资本。
（3）公司本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币2.74元/股，预计回购股份数量约为18,248,175股至36,496,350股，约占公司目前已发行总股本比例为0.54%至1.07%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
7、回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，本次股份回购后拟全部注销用于减少注册资本。公司将对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少公司注册资本事宜。本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
8、关于办理本次回购股份事项的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在法律法规规定范围内办理回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时间、价格和数量等；
（3）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；
（4）根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜；
（5）办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（6）根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
《关于回购公司股份并减资注销的方案》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（二）审议通过《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年8月19日召开2024年第四次临时股东大会审议上述议案。具体内容详见公司于2024年8月2日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-063号）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年八月一日
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2024-062
新里程健康科技集团股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六届监事会第十八次会议通知于2024年7月31日以书面、电子邮件、电话送达等方式发出，会议于2024年8月1日以通讯表决方式在公司会议室召开。会议由公司监事会主席李海涛先生召集并主持，公司现任监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
一、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议审议通过了以下议案并做出如下决议：
（一）逐项审议通过《关于回购公司股份并减资注销方案的议案》
公司本次回购方案的主要内容如下：
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司价值及股东权益所必需，公司拟使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布仍应当符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（4）中国证监会规定的其他条件。
公司最近一年（2023年8月1日至2024年7月31日）股票最高收盘价格为3.92元/股，2024年7月31日公司股票收盘价格为1.79元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。审议本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、拟回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
（2）拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币2.74元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
本次用于回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
5、回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
（1）本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）本次回购的用途：本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，本次股份回购后拟全部用于减少注册资本。
（3）公司本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币2.74元/股，预计回购股份数量约为18,248,175股至36,496,350股，约占公司目前已发行总股本比例为0.54%至1.07%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
7、回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，本次股份回购后拟全部注销用于减少注册资本。公司将对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少公司注册资本事宜。本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
8、关于办理本次回购股份事项的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在法律法规规定范围内办理回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时间、价格和数量等；
（3）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；
（4）根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜；
（5）办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（6）根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
《关于回购公司股份并减资注销的方案》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、备查文件
1、第六届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司
监 事 会
二〇二四年八月一日
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2024-063
新里程健康科技集团股份有限公司
关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2024年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（四）会议召开的日期及时间：
1、现场会议时间：2024年8月19日（星期一）下午14:50开始。
2、网络投票时间：2024年8月19日
2.1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年8月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2.2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年8月19日9:15至15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（六）会议的股权登记日：2024年8月12日（星期一）
（七）会议出席对象：
1、截止2024年8月12日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件二）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（八）现场会议地点：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心29楼。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案名称及编码表
■
上述议案已经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2024年8月2日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2024-061）和《第六届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-062）。
本次会议审议的议案为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。本次股东大会审议上述议案时，将对公司单独或合计持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。
三、现场会议登记事项
1、登记方式：
A、自然人股东应持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席本次会议，代理人须持有授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、法定代表人证明、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续。
C、异地股东可采用信函或传真方式于指定时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2024年8月14日（上午9:00－12:00 下午1:00－5:00）
3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心2804室新里程健康科技集团股份有限公司董事会办公室（来信请注明“股东大会字样”）
4、会议联系方式：
会议联系人：徐旭 郑重
联系电话：010-85235985
传真电话：010-85235985
5、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
6、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票的操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议。
2、第六届监事会第十八次会议决议。
新里程健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年八月一日
附件一：
参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：
（一）网络投票程序
1、投票代码：362219；投票简称：新里投票
2、填报表决意见
本次股东大会提案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年8月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
新里程健康科技集团股份有限公司
2024年第四次临时股东大会授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席新里程健康科技集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
■
注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□
委托日期：
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2024-064
新里程健康科技集团股份有限公司
关于回购公司股份并减资注销的方案
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、回购股份方案的主要内容：
为维护公司价值及股东权益所必需，新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购方案主要内容如下：
（1）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
（2）拟回购股份的用途：本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，本次股份回购后拟全部用于减少注册资本。
（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币2.74元/股（含）；
（4）拟用于回购股份的资金总额：本次拟回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为公司自有或自筹资金；
（5）拟回购股份数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限和回购金额区间测算，预计回购股份数量约为18,248,175股至36,496,350股，约占公司目前已发行总股本比例为0.54%至1.07%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准；
（6）拟回购股份的实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过三个月。
2、相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。如果后续前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购事项尚需提交股东大会审议，且须以特别决议表决通过，存在公司股东大会审议不通过回购股份议案的风险；
（2）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（3）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司确需变更或者终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或者终止本次回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以及《公司章程》的有规定，公司于2024年8月1日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份并减资注销方案的议案》，上述议案尚需股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：
一、回购方案的审议程序
2024年8月1日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份并减资注销方案的议案》。该议案尚需公司股东大会审议通过。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司价值及股东权益所必需，公司拟使用自有或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍应当符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
公司最近一年（2023年8月1日至2024年7月31日）股票最高收盘价格为3.92元/股，2024年7月31日公司股票收盘价格为1.79元/股，公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，符合《上市公司股份回购规则》《回购指引》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。审议本次回购的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币2.74元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购资金总额及资金来源
1、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
2、本次用于回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例
1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购的用途：本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，本次股份回购后拟全部用于减少注册资本。
3、公司本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币2.74元/股，预计回购股份数量约为18,248,175股至36,496,350股，约占公司目前已发行总股本比例为0.54%至1.07%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
3、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照公司本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币2.74元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为18,248,175股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的0.54%；预计回购股份数量上限约为36,496,350股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的1.07%。
本次回购股份拟全部注销以减少注册资本，则回购注销前后公司股本结构变化情况如下：
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实际股份变动情况以本次回购及注销完成后披露的回购实施结果公告为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为618,826.83万元，归属于上市公司股东的净资产为224,735.85万元，流动资产为202,703.59万元，资产负债率为63.06%。根据2024年3月31日的财务数据测算，回购金额上限占公司总资产的1.62%，占归属于上市公司股东的净资产的4.45%，占公司流动资产的4.93%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币10,000万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，2024年7月2日，公司独立董事王敬民先生通过集中竞价方式增持公司股份10,000股。根据王敬民先生声明确认并经公司严格核查，前述增持股份情况发生在王敬民先生知晓本次回购股份方案之前，是其个人基于看好公司未来发展前景和公司价值而作出的个人投资决策，相关情况已依法依规在深圳证券交易所网站上公开，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露之日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，将遵守《回购指引》第二十二条规定：“上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。”
公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月暂无明确的减持计划。
上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，本次股份回购后拟全部注销用于减少注册资本。公司将对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少公司注册资本事宜。本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
（十一）关于办理本次回购股份事项的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在法律法规规定范围内办理回购股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期内决定具体的回购时间、价格和数量等；
3、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项；
4、根据实际回购的情况，办理注销回购股份、减少公司注册资本、对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改、办理工商登记备案等相关事宜；
5、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；
7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的风险提示
（一）本次回购事项尚需提交股东大会审议，且须以特别决议表决通过，存在公司股东大会审议不通过回购股份议案的风险；
（二）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，公司确需变更或者终止本次回购方案，则存在本次回购方案无法顺利实施及公司根据相关法律法规变更或者终止本次回购方案的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）第六届董事会第二十四次会议决议；
（二）第六届监事会第十八次会议决议；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年八月一日
