三人行传媒集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-042

三人行传媒集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金。

● 回购股份用途：拟用于减少公司注册资本。

● 回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币46.67元/股（含）。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东自本次回购公告之日起未来3个月内、未来6个月内不存在减持公司股票的计划。若上述相关人员及股东未来有股份增减持计划，公司将严格按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》等规定，公司于2024年7月16日召开第四届董事会第二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

本次回购股份用于减少公司注册资本，已经公司于2024年8月1日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

（三）本次回购方案通知债权人情况

本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本。根据有关规定，公司于2024年8月2日披露了《三人行：关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-043），充分保障债权人的合法权益。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，并综合考虑经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本，以推进股价与内在价值相匹配。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起3个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。

3、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将用于减少公司注册资本。

本次回购股份的回购资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

按照公司回购股份的价格上限46.67元/股（含）测算，公司本次预计回购数量为107.14万股~214.27万股，占公司总股本的0.50%~1.00%。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。具体情况如下：

■

注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购股份的价格不超过人民币46.67元/股（含），该价格高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即40.68元/股。

公司董事会审议通过回购股份决议前60个交易日和90个交易日公司股票交易均价的150%分别为45.11元和51.14元，且公司近来股价持续下跌，由今年首个交易日收盘价42.76元（除权除息后）至董事会审议日前一交易日收盘价23.67元，跌幅达44.64%。目前股价已不能与公司内在价值相匹配，若回购价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。综上，公司综合考虑在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素，确定本次回购股份的价格不超过人民币46.67元/股（含）。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及对公司股权结构的影响以回购期满时实际回购的股份数量为准。上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。本次回购前的股本结构以截至董事会审议日前一交易日（即2024年7月15日）收市后股本结构为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产49.04亿元，所有者权益29.23亿元，流动资产36.83亿元。若回购金额上限人民币10,000万元全部使用完毕，按2023年12月31的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为2.04%、所有者权益的比重为3.42%、流动资产的比重为2.71%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过10,000万元（含），不低于5,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，未与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。在回购期间，公司全体董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下：公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东自本次回购公告之日起未来3个月内、未来6个月内不存在减持公司股票的计划。若上述相关人员及股东未来有股份增减持计划，公司将严格按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；

（二）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

（三）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险；

（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

（五）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规相关规定，公司分别于2024年7月24日与2024年7月31日披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2024年7月16日）和审议本次回购事项的公司2024年第一次临时股东大会的股权登记日（即2024年7月29日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的《三人行：关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-037）、《三人行：关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-040）。

（二）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立完毕股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：三人行传媒集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886024116

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年8月2日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-043

三人行传媒集团股份有限公司

关于回购股份减少注册资本通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

2024年7月16日，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并经公司于2024年8月1日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。公司拟使用自有资金不低于人民币5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），以集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份的价格不超过人民币46.67元/股（含），预计本次股份回购数量为107.14万股至214.27万股（依照回购价格上限测算），占公司总股本比例为0.50%至1.00%，回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本，具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司2024年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号：2024-034）。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购股份将用于注销并减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体方式如下：

（一）申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）申报方式

1、债权申报登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层

2、申报时间：2024年8月2日起45天内（工作日9：00-12：00；13：00-17：00）

3、申报方式：债权人可采用邮寄信函或传真的方式申报。

4、联系人：董秘办

5、联系电话：(010)57648016

6、传真：(010)57648019

7、邮箱：investors@topsrx.com

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司

2024年8月2日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-041

三人行传媒集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年8月1日

(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事长钱俊冬先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式、

表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人，因工作原因，董事王川未出席会议，董事钱俊冬、崔蕾、张昊以通讯方式出席会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，因工作原因，监事王蕾未出席会议；

3、董事会秘书李达先生出席会议；公司高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

1.01议案名称：回购股份的目的

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02议案名称：回购股份的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03议案名称：回购股份的方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04议案名称：回购股份的实施期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05议案名称：回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06议案名称：回购股份的价格或价格区间、定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07议案名称：回购股份的资金来源

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08议案名称：股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议审议的第1、2项议案均为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的 2/3 以上审议通过。

2、本次股东大会审议议案全部通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城（北京）律师事务所

律师：金高峰、张子琳

2、律师见证结论意见：

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年8月2日