福建海通发展股份有限公司
关于对外担保进展的公告

证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2024-078

福建海通发展股份有限公司

关于对外担保进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：大浦海运有限公司（以下简称“大浦海运”）为福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海通发展”）的全资子公司，不属于公司关联方。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司对全资子公司大浦海运担保金额不超过700万美元。截至2024年7月15日，公司及子公司暂未对大浦海运提供过担保。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 特别风险提示：本次被担保人大浦海运的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

2024年7月31日，公司与中信银行股份有限公司福州分行签署《保证合同》，为全资子公司大浦海运与中信银行股份有限公司福州分行签署的《并购借款合同》提供不超过700万美元的连带责任担保。本次担保无反担保。

（二）担保事项履行的决策程序

公司于2024年2月19日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，并于2024年3月6日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》，同意在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟为合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）提供新增担保金额合计不超过1.50亿美元和0.80亿元人民币，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于预计2024年度担保额度的公告》。

公司于2024年5月21日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，并于2024年6月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于追加2024年度担保预计额度及被担保对象的议案》，为了更好地支持合并报表范围内子公司经营和业务发展，公司追加19,000万美元的预计担保额度。追加后，2024年度公司及控股子公司预计为合并报表范围内子公司提供新增担保金额合计不超过34,000万美元和8,000万元人民币。具体内容详见公司2024年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于追加2024年度担保预计额度及被担保对象的公告》。

本次担保属于公司2024年第一次临时股东大会及2024年第二次临时股东大会授权范围并在有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

公司名称：大浦海运有限公司

成立时间：2023年4月12日

注册资本：100,000港元

注册地：OFFICE NO.12 ON 19 FLOOR HO KING COMMERCIAL CENTRE NO.2-16 FA YUEN STREET MONGKOK KL

股东构成及控制情况：公司全资子公司海通国际船务有限公司（以下简称“海通国际”）持有100.00%股权

主营业务：干散货运输

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

注：上述2023年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月数据未经审计。

（二）关联关系

被担保人系公司全资子公司海通国际的全资子公司，不属于公司关联方。

（三）是否为失信被执行人

截至公告披露日，被担保人非失信被执行人。

三、保证合同的主要内容

公司与中信银行股份有限公司福州分行签署的《保证合同》具体信息如下：

1、保证人：海通发展

2、债权人：中信银行股份有限公司福州分行

3、保证金额：不超过700万美元

4、保证方式：连带责任保证

5、保证期间：

（1）本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

（2）主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期的，则主合同债务提前到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款之日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

6、保证范围：

本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

四、担保的必要性和合理性

本次对全资子公司的担保系为满足全资子公司的生产经营需要，保证其生产经营活动的顺利开展，有利于公司的稳健经营和长远发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

本次担保事项是在综合考虑公司合并报表范围内子公司业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且公司合并报表范围内子公司资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年7月15日，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司的担保余额为14,905.23万美元和2,800万人民币（以2024年7月15日汇率计算，合计约为人民币109,093.67万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为30.00%。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

福建海通发展股份有限公司董事会

2024年8月2日

证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2024-074

福建海通发展股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月31日以书面或通讯方式发出召开第四届监事会第七次会议的通知，并于2024年8月1日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席吴洲先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，预留授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件；2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销40.4440万股限制性股票及注销3.00万份股票期权的相关安排。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

特此公告。

福建海通发展股份有限公司监事会

2024年8月2日

证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2024-073

福建海通发展股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月31日以书面或通讯方式发出召开第四届董事会第十次会议的通知，并于2024年8月1日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议由董事长曾而斌先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》

公司2023年限制性股票激励计划首次授予中的3名激励对象及预留授予中3名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格；公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的2名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计40.444万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权共计3.00万份进行注销。

关联董事郑玉芳女士、刘国勇先生、乐君杰先生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。

（二）审议通过《关于全资子公司购置干散货船舶的议案》

为进一步扩大运力规模，完善船舶队伍体系的建设，同时有效提升公司竞争力和市场占有率，增强公司盈利能力，公司全资子公司大吴海运有限公司、大博海运有限公司、大爱海运有限公司拟分别向 WILMAR INTERNATIONAL LIMITED的全资子公司SERENA SHIPPING CO PTE. LTD.、 JULIANA SHIPPING CO PTE. LTD.、 MONALISA SHIPPING CO PTE. LTD.购置一艘干散货船舶。本次交易共涉及三艘船舶，合计金额5,730万美元，购船资金来源为自有资金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司购置干散货船舶的公告》。

特此公告。

福建海通发展股份有限公司董事会

2024年8月2日

证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2024-077

福建海通发展股份有限公司

关于全资子公司购置干散货船舶的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大吴海运有限公司（以下简称“大吴海运”）、大博海运有限公司（以下简称“大博海运”）、大爱海运有限公司（以下简称“大爱海运”）拟分别向WILMAR INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“WILMAR”）的全资子公司SERENA SHIPPING CO PTE. LTD.（以下简称“SERENA SHIPPING”）、JULIANA SHIPPING CO PTE. LTD.（以下简称“JULIANA SHIPPING ”）、MONALISA SHIPPING CO PTE. LTD.（以下简称“MONALISA SHIPPING”）购置一艘干散货船舶。本次交易共涉及三艘船舶，合计金额5,730万美元，购船资金来源为自有资金。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。董事会授权经营管理层签署相关购买协议以及办理产权过户等相关手续。

一、交易概述

为进一步扩大运力规模，完善船舶队伍体系的建设，同时有效提升公司竞争力和市场占有率，增强公司盈利能力，公司全资子公司大吴海运、大博海运、大爱海运拟分别向 WILMAR的全资子公司SERENA SHIPPING、JULIANA SHIPPING、MONALISA SHIPPING购置一艘干散货船舶。本次交易共涉及三艘船舶，合计金额5,730万美元，购船资金来源为自有资金。

2024年8月1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于全资子公司购置干散货船舶的议案》，全体董事对该购置事项无异议。

本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方情况

（一）公司名称：SERENA SHIPPING CO PTE. LTD.

成立日期：2009年6月10日

注册资本：50,000美元

注册地址：28 Biopolis Road, Wilmar International, Singapore (138568)

股东构成及控制情况：WILMAR持股100%

（二）公司名称：JULIANA SHIPPING CO PTE. LTD.

成立日期：2009年6月2日

注册资本：50,000美元

注册地址：28 Biopolis Road, Wilmar International, Singapore (138568)

股东构成及控制情况：WILMAR持股100%

（三）公司名称：MONALISA SHIPPING CO PTE. LTD.

成立日期：1999年4月19日

注册资本：250,000新加坡元

注册地址：28 Biopolis Road, Wilmar International, Singapore (138568)

股东构成及控制情况：WILMAR持股100%

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、船名：THERESA JIANGSU

IMO号：9591844

船级社：LR

船旗：香港

船舶类型：散货船

船舶所有权人：SERENA SHIPPING

建造年份：2012年

载重吨：81,680

2、船名：THERESA JILIN

IMO号：9603972

船级社：BV

船旗：香港

船舶类型：散货船

船舶所有权人：JULIANA SHIPPING

建造年份：2012年

载重吨：81,610

3、船名：THERESA GUANGDONG

IMO号：9591818

船级社：BV

船旗：香港

船舶类型：散货船

船舶所有权人：MONALISA SHIPPING

建造年份：2012年

载重吨：81,905

（二）权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易标的定价情况

本次交易的定价依据以二手船的市场价格为参考，由交易双方协商确定。本次交易公平，定价公允，不存在侵害中小股东和公司利益的行为。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司全资子公司大吴海运、大博海运、大爱海运拟分别与SERENA SHIPPING、JULIANA SHIPPING、MONALISA SHIPPING签订MOA协议。船舶的交易价格、支付方式、时间以及交船日期等以双方正式签署的合同为准。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易是基于公司经营和发展需要作出的审慎决策，进一步优化了公司的船队结构，同时可以有效提升公司竞争力和市场占有率，增强公司盈利能力，为股东创造更大价值，符合公司未来的战略规划。

特此公告。

福建海通发展股份有限公司董事会

2024年8月2日

证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2024-076

福建海通发展股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2024年8月1日在公司召开。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，具体回购注销情况如下：

1、鉴于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予中的3名激励对象及预留授予中3名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中3名激励对象已获授但尚未解除限售的7.844万股限制性股票及预留授予中3名激励对象已获授但尚未解除限售的29.60万股限制性股票，共计37.444万股限制性股票进行回购注销。

2、鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的2名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中2名激励对象已获授但尚未解除限售的3.00万股限制性股票进行回购注销。

以上事项公司将注销40.444万股限制性股票，占公司目前总股份数的0.04%，注销事项办理完成后，公司股份总数将由91,535.3148万股变更为91,494.8708万股，公司注册资本将减少40.444万元。根据公司的经营情况和财务状况，本次注销公司股票暨减少公司注册资本的行为不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2024年8月2日起45天内（9:00-11:30;13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。请注明“申报债权”字样。

2、联系方式：

联系人：黄甜甜

地址：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层

电话：0591-88086357

传真：0591-86291786

邮箱：ir@fz-highton.com

特此公告。

福建海通发展股份有限公司

2024年8月2日

证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2024-075

福建海通发展股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票和注销部分

股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票回购注销数量：40.444万股，其中2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销7.844万股，预留授予部分限制性股票回购注销29.60万股；2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销3.00万股。

●限制性股票回购价格：本次 2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为人民币5.7162元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为人民币6.0473元/股；本次2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为4.95元/股。

●股票期权注销数量：3.00万份，2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销3.00万份。

福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月1日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）因离职激励对象涉及的部分限制性股票进行回购注销；根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）因离职激励对象涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

（一）2023年激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2023年7月27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于〈福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

3、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年8月10日，公司发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年8月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年8月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年8月24日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2023年9月19日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为319.30万股。

7、2023年10月13日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年10月30日，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记手续，预留授予限制性股票数量为71.00 万股。

9、2024年8月1日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

（二）2024年激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年5月21日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于〈福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年5月22日至2024年5月31日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年6月1日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年6月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年6月7日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年6月6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。

5、2024年6月19日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为663.50万份；2024年7月3日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为771.50万股。

6、2024年8月1日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

二、2023年激励计划限制性股回购注销情况

（一）2023年激励计划回购注销的原因及数量

公司2023年限制性股票激励计划首次授予中的3名激励对象及预留授予中3名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中3名激励对象已获授但尚未解除限售的7.844万股限制性股票及预留授予中3名激励对象已获授但尚未解除限售的29.60万股限制性股票，共计37.444万股限制性股票进行回购注销。

（二）2023年激励计划回购价格、回购数量的调整说明

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

2024年4月11日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。公司向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金每10股转增4.80股。权益分派已于2024年5月6日实施完毕。

1、回购价格的调整说明

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据上述规定，本次限制性股票回购价格进行如下调整：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

本激励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为：P=（8.61-0.15）÷（1+0.48）=5.7162元/股（四舍五入并保留四位小数）；调整后的预留授予部分限制性股票回购价格为：P=（9.10-0.15）÷（1+0.48）=6.0473元/股（四舍五入并保留四位小数）。

综上，本次首次授予部分限制性股票回购价格为5.7162元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为6.0473元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。

2、回购数量的调整说明

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。

根据上述规定，本次限制性股票回购数量进行如下调整：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

本激励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购数量为：Q＝5.30×（1＋0.48）=7.844万股，调整后的预留授予部分限制性股票回购数量为：Q＝20.00×（1＋0.48）=29.60万股。

（三）2023年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源

首次授予部分限制性股票的回购资金为44.84万元（四舍五入并保留两位小数），预留授予部分限制性股票的回购资金为179.00 万元（四舍五入并保留两位小数），本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

三、2024年激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销情况

（一）2024年激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的原因及数量

公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的2名激励对象，因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予中2名激励对象已获授但尚未解除限售的3.00万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的3.00万份股票期权进行注销。

（二）2024年激励计划回购注销部分限制性股票的回购价格

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

本次回购注销部分限制性股票的回购价格为4.95元/股。

（三）2024年激励计划回购注销部分限制性股票的资金来源

首次授予部分限制性股票的回购资金为14.85万元（四舍五入并保留两位小数），本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

四、预计回购前后公司股权结构的变动情况

本次2023年激励计划及2024年激励计划限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少40.444万股，公司股份总数减少40.444万股。股本变动如下：

（单位:股）

■

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次限制性股票回购注销和股票期权注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

六、监事会意见

鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，预留授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件；2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销40.4440万股限制性股票及注销3.00万份股票期权的相关安排。

七、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所认为：截至《法律意见书》出具之日，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本次回购注销相关事项已履行了现阶段应履行的法定程序，上市公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

福建海通发展股份有限公司董事会

2024年8月2日