深圳市全新好股份有限公司
第十二届董事会第九次（临时）会议决议公告
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2024-034
深圳市全新好股份有限公司
第十二届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第九次（临时）会议于2024年8月1日上午10：00以通讯方式召开，会议通知于2024年7月29日以邮件的方式发出，应参加会议人数5人，实际参加会议5人。会议由董事长黄国铭先生主持，董事会秘书陈伟彬先生列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购南通耀众汽车有限公司100%股权的议案》
根据公司业务发展需求，公司控股孙公司盐城新城福德汽车销售服务有限公司与交易对手方海花集团有限公司及自然人陆尔东签订《股权收购协议》，以建信税务师事务所出具的《南通耀众汽车有限公司企业财务状况专项审核报告》审核后企业净资产15,533,015.89元为定价依据，以人民币1,553万元收购南通耀众汽车有限公司100%股权。本议案经董事会审议通过后生效。具体内容详见公司同日在指定报刊网站上披露的《关于收购南通耀众汽车有限公司100%股权的公告》（公告编号：2024-033）。
特此公告。
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2024年8月1日
证券代码：000007 证券简称： 全新好 公告编号:2024-033
深圳市全新好股份有限公司
关于收购南通耀众汽车有限公司100%
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为落实公司业务多元化战略，增强公司盈利能力及持续发展能力，公司自2020年底涉足汽车销售及服务行业，经过近三年的业务发展，公司已在汽车销售及服务行业取得了相对成熟的经营管理经验，同时汽车销售及服务也成为公司重要业务板块。
根据公司业务发展需求，2024年8月1日公司召开了董事会审议通过《关于收购南通耀众汽车有限公司100%股权的议案》，公司控股孙公司盐城新城福德汽车销售服务有限公司（以下简称“盐城福德”）与交易对手方海花集团有限公司（以下简称“海花集团”）及自然人陆尔东签订《股权收购协议》，以建信税务师事务所出具的《南通耀众汽车有限公司企业财务状况专项审核报告》审核后企业净资产15,533,015.89元为定价依据，以人民币1,553万元收购南通耀众汽车有限公司（以下简称“南通耀众”）100%股权。
（二）本次交易的审议程序
公司于2024年8月1日召开第十二届董事会第九次（临时）会议，会议以同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于收购南通耀众汽车有限公司100%股权的议案》。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，无需提交股东大会。
（三）本次本次收购南通耀众不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对手方为海花集团有限公司和自然人陆尔东，公司已对交易对手方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方基本情况如下：
（一）海花集团有限公司
1. 基本信息
（1）公司类型：有限责任公司(自然人独资)
（2）公司住所：南通市孩儿巷南路50号凯旋楼6层
（3）法定代表人：姜雪君
（4）注册资本：6000万人民币
（5）成立日期：1996年1月23日
（6）统一社会信用代码：91320600703782950P
（7）经营范围：汽车配件的销售、二手车经销、汽车信息咨询、汽车租赁、代办汽车上牌服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 主要股东情况
海花集团为自然人陆尔东100%持股。
3.与上市公司及上市公司前 10 名股东的关系说明
海花集团有限公司与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4. 经查询，海花集团有限公司不是失信被执行人。
（二）自然人股东：陆尔东
1.住所：江苏省海门市海门街道梨园路
2.就职位单位：海花集团有限公司
3.与上市公司及上市公司前 10 名股东的关系说明
陆尔东与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4.经查询，陆尔东不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易拟收购标的资产为南通耀众汽车有限公司100%股权。
（二）标的公司基本情况
1. 公司名称：南通耀众汽车有限公司
2. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3. 公司住所：江苏省南通市崇川区永兴街道城港路185号
4. 法定代表人：薛静
5. 注册资本：人民币2000万元(已实缴 1500万元)
6. 成立日期：2023年10月23日
7. 统一社会信用代码：91320600MAD2F32X5A
8. 经营范围：一般项目：新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件批发；汽车拖车、求援、清障服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电动汽车充电基础设施运营；插电式混合动力专用发动机销售；电车销售；充电桩销售；二手车经纪；机动车鉴定评估；轮胎销售；产业用纺织制成品销售；洗车服务；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；电子元器件批发；工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售；塑料制品销售；配电开关控制设备销售；橡胶制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；健身休闲活动（不含高尔夫球运动）；专业保洁、清洗、消毒服务；二手车交易市场经营；柜台、摊位出租；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；交通及公共管理用标牌销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；第二类医疗器械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）股权结构
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（四）标的公司主要财务数据
单位：元
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注：由于南通耀众成立于2023年10月并于2024年2月取得相关资质开始运营，未有2023年完整年度的财务数据，南通耀众截至2024年6月30日主要财务指标如上表所示。截至2024年6月30日南通耀众账面价值（所有者权益）为15,312,198.81元。
根据建信税务师事务所(南通)有限公司审核出具的《南通耀众汽车有限公司企业财务状况专项审核报告》（报告编号：建信通所鉴字[2024]第219号），截至2024年6月17日南通耀众净资产为15,533,015.89元。
（五）交易标的权属情况
交易标的不存在任何法院冻结、不存在股权质押等情形；标的公司的公司章程、特许经营权协议等文件中不存在对本次股权转让的限制。
（五）经查询，南通耀众不是失信被执行人。
（六）完成本次收购后，南通耀众将成为全新好孙公司并将纳入公司合并报表范围。
截止披露日，南通耀众不存在为他人提供担保、财务资助的情况，与交易对手方海花集团有限公司、陆尔东不存在经营性往来情况。
本次交易完成后，南通耀众不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
（七）交易的定价依据、资金来源
1.定价依据：本次交易以建信税务师事务所出具的《南通耀众汽车有限公司企业财务状况专项审核报告》审核后截至2024年6月17日企业净资产15,533,015.89元为定价依据，在此基础上经各方协商一致，确定南通耀众 100%股权的交易价款总额为人民币1,553万元。
2.资金来源：本次交易的资金来源为公司自有资金。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权收购协议》
出让方：
出让方一：海花集团有限公司
出让方二：陆尔东
受让方：盐城新城福德汽车销售服务有限公司
目标公司：南通耀众汽车有限公司
1、 本次股权转让
出让方一将其持有目标公司86.07%的全部股权转让给受让方；出让方二将其持有目标公司13.93%的全部股权转让给受让方。股权转让交割后，目标公司的股东及持股情况为：受让方持有目标公司100%股权。
2、收购价格、方式
（1）收购价格:本合同当事人商定收购价格为人民币壹仟伍佰伍拾叁
万元整元(￥:15,530,000)
（2）收购方式:本合同当事人均同意，受让方将以现金方式支付本次股权转让款项。
3、付款时间:
本协议签订生效后1个工作日内，向股权出让方支付人民币壹仟万元整(￥:10,000,000);自股权出让方依约向受让方完成股权转让工商变更登记之日，受让方依约向股权出让方支付人民币伍佰伍拾叁万元整(￥:5,530,000)。
4、股权出让方指定收款账户
公司名称:海花集团有限公司
开户银行:中国农业银行南通崇川支行
账号:1070900104000****
经合同当事人确认,上述股权出让方指定收款账户信息真实准确无误，若股权出让方变更、修正以上收款账户信息的，应当于受让方履行价款支付义务的5个工作日之前，书面通知受让方，否则因此产生的损失由股权出让方自行承担，受让方概不承担。
5、股权交割与控制权变更
（1）股权登记手续交割
股权出让方应当自本合同签订之日起1周内，与其他合同当事人相互配合，完成股权登记及控制权变更等手续，包括如下事项:
1）本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在受让方名下。
2）公司章程已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。
3）目标公司将受让方及其受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
（2）控制权变更
出让方应向受让方指定的接收代表完成交付材料并配合下列控制权的变更事项，包括:
1）材料的交付
A、证照、公章等;
B、目标公司变更后的营业执照、登记文件以及正副本(如有)，以及银行开户许可证及从事目标公司业务所必需的其他证照、登记和许可;
C、目标公司的公章、财务专用章、合同专用章以及其他专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他为经营管理和对外联络所使用的其他印鉴(包括签名章等);
2）财务手续
A、目标公司所有银行账号、证券账户、基金账户以及目标公司在任何金融机构所开立的其他所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单。
B、目标公司所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。
3）资产相关手续
目标公司持有的租赁合同正本、不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等;
4）动产交付
如受让方要求，目标公司持有的可移动资产、物资应交由受让方占有与保管，或继续在原地保管;如受让方需运输、转移保管场所，相关装卸、运输费用由受让方自行承担。
5）高管安排
A、自目标公司依本合同完成全部股权变更后，目标公司之高管(如全体董事、董事会秘书、监事、总经理、副经理等)的人事安排，由受让方盐城新城福德汽车销售服务有限公司统一安排。
B、上述文件应同时提交一份相同内容的原件给受让方。
6、目标公司债务的责任归属
（1）出让方在此确认:已向受让方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或有的债务或可能产生债务的事由。若存在出让方未披露但已实际发生，或因股权转让日之前的由而致将来产生的全部债务，致使目标公司成为债务人的，则出让方应向目标公司债权人书面表示同意债务加入，或者目标公司有权就此产生全部债务向出让方追偿。
（2）目标公司已有债务责任的划分:受让方在此次受让目标公司100%股权后，除对目标公司因正常经营需要向一汽大众进行的融资而产生的负债承担相应偿还责任外，对于其他债务，由出让方向受让方承担相应偿还责任。
（3）出让方在此确认:除已披露、合同当事人已认可的债务外，截至目标股权登记变更之日的3个自然日前,目标公司如发生与其资产负债表(受让方因本次磋商交易最后一份获悉的版本)不同的新的债务或费用支出， 出让方应书面通知受让方，合理说明原因，并得到受让方的确认，否则，由出让方向受让方承担等额的返还赔偿责任。
7、 声明和保证
（1）目标公司房屋出租人同意目标公司在现有承租房屋租赁期届满后，目标公司有权选择以原租赁合同约定的租金、租期及租赁范围的继续租赁，且在同等条件享有优先承租权。
（2）出让方保证在签订本协议时，目标公司拥有的资产未设置任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查封；出让方持有的目标公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封，若出让方存在代持股协议，需在受让方支付价款前向受让方披露。
（3）出让方保证目标公司未对任何人提供任何形式的担保以及财务资助：
（4）出让方共同保证在本协议签订后，不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。如确需处置则事先应书面通知受让方。
（5）出让方承诺，如有对目标公司进行实际缴纳注册资本的行为，则不存在出资不实以及抽逃出资等情形；
（6）出让方承诺，如变动目标公司股东不影响目标公司经销、包销或者其他商业授权、合同继续有效；
（7）任何一方对上述条款的违反，参照第十二条适用违约责任条款。
8、相关税费的承担
（1）合同当事人基于收购而支出的工作费用，包括：差旅费、人员工资、 资料刊印费、办公开支等，由各方自行承担；双方基于收购而支出的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担。
（2）合同当事人共同确认，本合同项下股权转让需承担的一切缴税义务，由出让方共同承担和支付，出让方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。若发生税务等部门向受让方追缴的情况，受让方可在缴纳前要求出让方缴纳，或在缴纳后向出让方要求支付所缴纳的税费。
（3）若在交割日前发生目标公司员工的离职、解雇等情况，相关费用由出让方共同承担。
9、保密条款
（1）各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关各方的各种形式的下列事项承担保密义务:
范围包括商业信息、资料、文件、合同。包括但不限于:本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
（2）上述限制不适用于:
1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;
3)接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
（3）如收购项目未能完成，协议各方负有相互返还或销毁其他方提供之信息资料的义务。
（4）该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
（5）任何一方对上述条款的违反，参照适用第十二条违约责任条款。
10、生效、变更或终止
（1）本协议自各方签字盖章之日起生效(若股权出让方为法人的，还需将法人股东会或者其他有权审批股权出让的机关出具载有同意出让股权的决议附件于本合同后页，才视为该法人或者法定代表人已获得合法授权用章权限)；经各方协商一致，可以对本协议内容予以变更。
（2）在本协议正式签订至交割日前，若一方发现其他方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方面终止本协议；交割日后，若发生上述情形的，违约方就第十二条承担相应违约责任。
（3）本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。
11、违约责任
（1）以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的违约事件:
1)任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性;
2)任何一方违反其在本协议或附件项下的承诺事项;
3)任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。
（2）以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的根本违约事件
1)任何一方出现本协议相关条款的违约情形，经守约方书面通知整改且在宽限期(原则上宽限期不低于10个工作日)内仍未纠正或消除影响(本协议另有约定除外);
2)受让方无正当理由未能按照本协议约定及时、足额支付股份转让价款，逾期超过30日;
3)出让方逾期提交办理工商备案手续或未能按照本协议约定完成本次交易的工商相关备案，逾期超过30日;
4)因出让方故意或重大过失对目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在重大遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响，或可能实质影响股份转让价格的。
（3）出现违约事件，守约方有权要求违约方继续履行本协议，违约方应当按照本协议的约定或守约方的通知尽快整改。未按守约方要求整改的，违约的每一方应当自违约之日起每日按股份转让总价款的万分之四向守约方支付违约金(守约的各方按照整改通知书发出时持有目标公司的股份比例分配违约金)。本协议对违约金另有约定的，从其约定，不与本条约定累加。
（4）违约方应赔偿违约造成的所有损失(包括但不限于为追究违约一方责任而支出的诉讼费(包括案件受理及执行申请费)、调查费、律师费、保全费、保全保险或担保费等开支费用及违约所产生的预期利益的损失等);
（5）如因本协议签署之前已发生的事由使得目标公司面临诉讼、仲裁或任何形式的请求、行政处罚，而给目标公司带来任何经济损失和法律责任，且出让方未向受让方披露该等事项的，均由出让方对相关事项产生的经济损失向目标公司进行补偿。
（6）受让方无正当理由逾期支付股份转让价款的，经出让方书面通知工作日内仍未支付的，出让方有权要求其按应付款项每日万分之四的比例向出让方支付违约金。
12、适用法律及争议之解决
（1）本协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
（2）任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向目标公司所在地(即南通耀众汽车有限公司)的人民法院提起诉讼。
13、其他
（1）出让方知晓且承诺，本次股权转让，符合目标公司章程；若出让方为法人的，股权出让亦符合自身章程以及经过股东会或其他有关主管部门批准或决议。
（2）以本合同首部载明的通讯地址为唯一文书送达地址，若任意一方当事人变更送达地址，应在变更前5天内及时书面通知各方当事人。如若任意一方当事人未提供通讯地址的，以其工商登记记载地址为送达地址。
一方提供的通讯地址不准确或地址变更前未及时告知其他一方,导致任意一方或相关行政、司法机关文书未能被任意一方实际签收的，以邮寄送达回执上注明的退回之日视为送达之日。
（3）本协议未尽事项，当事人各方可协商一致另行签署补充协议予以补充，本协议与补充协议具有同等法律效力。
（4）本协议正本一式拾份，各方各执二份，具有同等法律效力。
五、购买资产的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
本次收购南通耀众100%股权，符合公司发展战略部署及业务发展需求，有利于促进公司业务多元化战略的实施，增强公司盈利能力及持续发展能力。
（二）对公司的影响及风险提示
通过收购南通耀众100%股权，有利于促进公司业务多元化战略的实施，本次收购完成后南通耀众将纳入合并报表范围。
风险提示：虽然公司具有一定的汽车销售服务经验及各方面资源，但企业经营依然将面临市场风险等不确定因素，后续业务开展情况及对公司业绩的影响存在不确定性，敬请投资者注意风险。
六、备查文件
1.《第十二届董事会第九次（临时）会议决议》
2.《股权收购协议》
3.《南通酬勤联合会计师事务所验资报告》（酬勤验字[2024]002号）
4.《南通耀众汽车有限公司企业财务状况专项审核报告》（建信通所鉴字[2024]第219号）
5.《南通耀众汽车有限公司财务报表》
特此公告。
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2024年8月1日
