上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-114

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保：

控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司天津健嘉康复向交通银行申请的人民币2,000万元流动资金贷款授信额度项下债务提供连带责任保证担保。

●反担保安排：

天津健嘉康复（即债务人）将抵押其固定资产等为本次担保提供反担保。

●实际为被担保方提供的担保金额：

截至2024年8月2日，包括本次担保在内，本集团实际为天津健嘉康复担保金额为人民币6,800万元。

●截至2024年8月2日，本集团无期担保事项。

●特别风险提示：截至2024年8月2日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的73.05%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

一、概述

（一）本次担保的基本情况

2024年8月2日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司天津健嘉康复医院有限公司（以下简称“天津健嘉康复”）与交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称“交通银行”）签订《流动资金借款合同》，天津健嘉康复向交通银行申请人民币2,000万元的流动资金贷款授信额度，授信期限自2024年8月2日至2025年6月6日。同日，控股子公司健嘉医疗投资管理有限公司（系天津健嘉康复之间接控股股东，以下简称“健嘉医疗”）与交通银行签订《保证合同》，由健嘉医疗为天津健嘉康复于上述授信额度项下债务提供连带责任保证担保。

天津健嘉康复（即债务人）将抵押其固定资产等为上述担保提供反担保。

（二）担保事项已履行的内部决策程序

本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方基本情况

1、被担保方：天津健嘉康复

2、注册地：天津市

3、法定代表人：华崇

4、注册资本：人民币6,000万元

5、成立日期：2021年8月12日

6、经营范围：许可项目：医疗服务；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴生活护理（不含医疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；餐饮管理；停车场服务；第一类医疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；第三类医疗设备租赁；养生保健服务（非医疗）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服务；智能家庭消费设备销售。

7、股东及持股情况：控股子公司国控（天津）医疗管理有限公司（系健嘉医疗之间接控股子公司）、其他方股东天津市松杉茂康复医疗有限公司及润泽（天津）医疗信息咨询有限责任公司分别持有其60%、25%及15%的股权。

8、近期财务数据：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，天津健嘉康复的总资产为人民币17,137万元，股东权益为人民币2,142万元，负债总额为人民币14,995万元；2023年，天津健嘉康复实现营业收入人民币41万元、净利润人民币-2,023万元。

根据天津健嘉康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，天津健嘉康复的总资产为人民币17,446万元，股东权益为人民币1,665万元，负债总额为人民币15,781万元；2024年1至3月，天津健嘉康复实现营业收入人民币399万元、净利润人民币-527万元。

三、担保文件的主要内容

1、由健嘉医疗为天津健嘉康复向交通银行申请的人民币2,000万元流动资金贷款授信额度项下债务提供连带责任保证担保。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：健嘉医疗于上述授信额度项下应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：主合同项下每笔主债务的保证期间自该笔债务的履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年止；若分期履行还款义务的，则保证期间为自每期债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年止；如债务提前到期的，则该笔债务的履行期限届满之日以债权人宣布的提前到期日为准。

5、合同生效：《保证合同》自健嘉医疗、交通银行双方签章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年8月2日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,337,247万元（其中美元、欧元按2024年8月2日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的73.05%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

截至2024年8月2日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二四年八月二日

证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2024-113

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的进展

及2023年度权益分派实施后调整回购价格上限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■

●调整前A股回购价格上限：人民币30元/股（含本数）

●调整后A股回购价格上限：人民币29.7302元/股（含本数）

●A股回购价格上限调整起始日期：2024年8月6日（即2023年度权益分派A股除权除息日）

一、回购方案的基本情况

2024年3月26日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第四十七次会议审议通过回购股份方案（以下简称“回购方案”），同意本公司以自有资金通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购本公司境内上市人民币普通股（A股），回购资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过20,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币30元/股（含本数）（以下简称“A股回购价格上限”），回购期间为自董事会审议通过回购方案之日起6个月（即自2024年3月26日起至2024年9月25日止〈含首尾两日〉）。有关详情请见2024年3月27日本公司于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

二、回购方案实施进展

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期间，上市公司应当于每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将回购方案的实施进展情况公告如下：

2024年7月，于回购方案下，本公司通过集中竞价交易回购482,000股A股（约占截至2024年7月31日本公司总股本〈即2,672,398,711股，下同〉的0.0180%），回购总金额约为人民币1,063.36万元（不含交易费用），最高价人民币22.13元/股、最低价人民币22.03元/股。

截至2024年7月31日，于回购方案下，本公司通过集中竞价交易累计回购1,939,800股A股（约占截至2024年7月31日本公司总股本的0.0726%），累计回购总金额约为人民币4,295.75万元（不含交易费用），最高价人民币22.32元/股、最低价人民币22.03元/股。

上述回购符合相关法律、法规的规定及回购方案的要求。

三、本次A股回购价格上限调整的原因及具体情况

1、调整原因

根据2023年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》，本公司拟向权益分派实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东按每10股派发现金红利人民币2.70元（税前）。在权益分派实施公告指定的股权登记日前，若本公司总股本发生变动的，将维持每股分配比例不变。

结合回购方案的实施进展，参与2023年度A股利润分配的A股股本总数为2,118,518,411股（即2023年度A股权益分派之股权登记日本公司A股股本总数2,120,458,211股扣除回购专用账户的1,939,800股已回购A股，下同。），预计共派发A股现金红利人民币571,999,970.97元（税前）。

根据回购方案，若本公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，本公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整本次回购的价格区间。

2、调整情况

实施2023年度利润分配后，回购方案下A股回购价格上限将由不超过人民币30元/股（含本数）调整为不超过人民币29.7302元/股（含本数），调整后的A股回购价格上限于2024年8月6日（即2023年度权益分派A股除权除息日）生效。A股回购价格上限的调整公式如下：

调整后的A股回购价格上限=（调整前的A股回购价格上限-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

由于本公司2023年度利润分配为差异化分红，上述计算公式中每股现金红利、流通股份变动比例指根据本公司总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、流通股份变动比例，其中：

（1）每股现金红利=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股股本总数=（2,118,518,411×0.27）÷2,120,458,211≈0.2698元/股。

（2）流通股份变动比例：根据2023年度利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及资本公积金转增股本和送红股。因此，本公司流通股份未发生变动,流通股份变动比例为0。

综上，调整后的A股回购价格上限=（30-0.2698）/(1+0)=29.7302元/股。

根据回购方案，回购资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过20,000万元（均含本数）。若以调整后的A股回购价格上限人民币29.7302元/股、并按回购资金总额下限（即人民币10,000万元）和上限（即人民币20,000万元）分别测算，预计回购计划下回购A股的数量为3,363,583股至6,727,166股，约占截至本公告日期（即2024年8月2日）本公司总股本（即2,672,398,711股）的0.13%至0.25%（说明：测算数据仅供参考，实际回购A股数量及占本公司总股本之比例以回购期间届满时实际回购情况为准）。

四、其他事项

除上述调整外，回购方案所涉其他事项均无变化。本公司将根据相关法律法规、股票上市地监管要求及回购方案，于回购期间根据市场情况择机回购本公司A股，并就回购方案的执行进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

2024年8月2日