厦门厦钨新能源材料股份有限公司2024年半年度报告摘要

2024-08-03 来源：上海证券报

公司代码：688778 公司简称：厦钨新能

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

本公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4未出席董事情况

■

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688778 证券简称：厦钨新能公告编号：2024-043

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

关于公司章程修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月1日召开的第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司章程修订的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订内容

公司根据《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对公司章程中的相应条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除以上条款修订外，公司章程的其他内容保持不变，修订后的公司章程详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程（2024年8月修订）》。

二、相关说明

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在本议案通过股东大会审议后向公司所在地工商登记机关办理公司章程的备案登记等相关手续。

特此公告。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董事会

2024年8月3日

证券代码：688778 证券简称：厦钨新能公告编号：2024-042

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

关于向下属全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）。

● 增资金额：厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金分期增加全资子公司欧洲厦钨新能资本公积金10,290万欧元；本次增资完成后，欧洲厦钨新能的注册资本不变，资本公积金将增加至23,295万欧元。

● 本次增资事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 相关风险提示：本次增资主要用于支持法国年产40,000吨正极材料前驱体项目，风险主要存在于项目投资本身，具体项目建设及经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、行业政策、原材料价格变化、市场需求变化、技术研发等方面的风险因素，可能存在投资效益不及预期等风险。

一、本次增资概述

（一）本次增资的基本情况

欧洲厦钨新能为公司全资子公司，本次增资前，欧洲厦钨新能实收资本为100万欧元，资本公积金为3,000万欧元【根据公司2023年12月19召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《关于向全资子公司增资的议案》，欧洲厦钨新能共拟通过分期的方式增加资本公积金13,005万欧元（以下简称“首轮分期增资”），资金主要用于支持“法国年产40,000吨三元材料项目”，具体内容可详见公司2023年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于对境外子公司增资的公告》（公告编号2023-039），目前已到位的3000万欧元为首轮分期增资第一期】。

为配套法国三元材料项目的前驱体需求，本次公司拟再次以自筹资金分期增加欧洲厦钨新能资本公积金10,290万欧元（以下简称“二轮分期增资”）。本次二轮分期增资增加的资本公积金主要用于支持欧洲厦钨新能投资设立参股子公司Orano / XTC New Energy – PCAM, Société par actions simplifiée（暂定名）（中文名称：法国厦钨新能源科技有限公司，以下简称“法国厦钨新能科技”），并通过法国厦钨新能科技投资建设“法国年产40,000吨正极材料前驱体项目”，以配套法国三元材料项目的前驱体需求。具体详见公司同日公告的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于合资设立参股子公司建设年产40,000吨正极材料前驱体项目的公告》（公告编号2024-041）。

两轮资本公积金全部增资到位后，欧洲厦钨新能的注册资本为100万欧元，资本公积金为23,295万欧元。

（二）尚需履行的决策与审批程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资标的基本情况

公司名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH

成立日期：2022年10月14日

注册地址：Vogelanger Weg 111,40470 Düsseldorf,Germany

法定代表人：姜龙

注册资本：100万欧元

主要业务：欧洲厦钨新能是公司为增强国际化研发、采购、制造、销售、战略等综合竞争力，在德国设立的全资子公司，作为公司的欧洲业务平台；主要经营范围是研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购。

股权结构：本次增资前，公司持有欧洲厦钨新能100%股权；本次增资后，公司仍持有欧洲厦钨新能100%股权，欧洲厦钨新能注册资本保持不变，增资款项全部计入资本公积。

资金来源：公司自有资金或自筹资金

最近一个会计年度的主要财务数据：经致同会计师事务所审计，截至2023年12月31日，欧洲厦钨新能总资产人民币1,174.99万元，净资产人民币381.49万元；2023年营业收入人民币880.17万元，净利润人民币-377.41万元。

三、本次增资对上市公司的影响

本次增资是基于公司的长远发展规划，根据市场需求和经营发展需要对境外子公司进行增资，本次增资主要用于支持法国年产40,000吨正极材料前驱体项目，以配套法国三元材料项目的前驱体需求，满足海外客户日益增长的需求，符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大公司业务规模，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。

四、风险提示

本次增资主要用于支持法国年产40,000吨正极材料前驱体项目，风险主要存在于项目投资本身，具体项目建设及经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、行业政策、原材料价格变化、市场需求变化、技术研发等方面的风险因素，可能存在投资效益不及预期等风险。

公司将密切关注对外投资事项及合资公司业务进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各自风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

五、备查文件

《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

特此公告。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董事会

2024年8月3日

证券代码：688778 证券简称：厦钨新能公告编号：2024-041

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

关于合资设立参股子公司建设年产40,000吨

正极材料前驱体项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 项目名称：法国年产40,000吨正极材料前驱体项目（项目名称以实际立项名称为准）。

● 项目规模：年产40,000吨正极材料前驱体。

● 项目实施主体：厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）拟通过全资子公司XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）拟与ORANO Batteries, Société par actions simplifiée（以下简称ORANO）全资子公司Orano PCAM在法国合资新设Orano / XTC New Energy – PCAM, Société par actions simplifiée （中文名：法国厦钨新能源科技有限公司，暂定名，以下简称“法国厦钨新能科技”或“合资公司”，最终以法国公司登记机构登记核准的名称为准）实施本项目。

● 项目投资总金额：21,000万欧元，其中公司按持有合资公司的49%股权比例出资，为10,290万欧元。

● 资金来源：合资公司自有及自筹资金

● 本项目已经公司2024年8月1日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 相关风险提示：受宏观经济、市场环境、行业政策、项目实施、技术变化、原材料供应及价格波动、市场竞争、知识产权等多种因素的影响，本项目可能存在项目实际进度或项目效益不及预期等风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司于2023年9月26日召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《关于合资设立控股子公司建设年产40,000吨车用锂离子三元材料项目的议案》，同意欧洲厦钨新能与Orano CAM在法国合资设立法国厦钨新能源材料有限公司（以下简称“法国厦钨新能材料”），建设年产40,000吨三元正极材料生产线，具体内容详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于合资设立控股子公司建设年产40,000吨三元材料项目的公告》（公告编号：2023-032）。

为满足法国厦钨新能材料的前驱体需求，为公司长远的发展打下良好基础，欧洲厦钨拟与Orano PCAM在法国合资设立法国厦钨新能科技，项目总投资210,000,000欧元，其中Orano PCAM以现金方式出资107,100,000欧元，持股比例为51%，欧洲厦钨新能以现金方式出资102,900,000欧元，持股比例为49%；并由法国厦钨新能科技建设年产40,000吨正极材料前驱体生产线。

（二）董事会审议情况

公司于2024年8月1日召开了第二届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属子公司拟合资设立参股子公司的议案》，同意了本项目的投资。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

公司全资子公司欧洲厦钨新能计划与Orano PCAM在法国设立合资公司作为本项目的实施主体。

合资公司的基本情况如下：

名称：Orano / XTC New Energy – PCAM, Société par actions simplifiée（中文名：法国厦钨新能源科技有限公司，暂定名，最终以法国公司登记机构市场监督管理局登记核准的名称为准）。

公司形式：法国简易股份有限公司(société par actions simplifiée, SAS)。

注册资本：210,000,000欧元，由21,000,000股普通股组成，每股面值为10欧元。

经营地址：法国上法兰西大区敦刻尔克，具体以法国公司登记机构登记信息为准。

主营业务范围：直接或间接地建立、拥有、资助和经营一个制造和销售主要用于制造电动车电池的正极材料前驱体工厂；具体经营范围以法国公司登记机构登记信息为准。

股权结构：

■

三、投资协议主体（合资方）基本情况介绍

（一）欧洲厦钨新能

公司名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH

成立日期：2022年10月14日

注册地址：Vogelanger Weg 111,40470 Düsseldorf,Germany

法定代表人：姜龙

注册资本：100万欧元

主要股东：公司持股100%

（二）Orano PCAM

公司名称：Orano PCAM

成立日期：2018年11月23日

注册地址：125 Avenue De Paris, 92300 Chatillon

法定代表人：Didier David

注册资本：47,500欧元

主要股东：Orano Batteries持股100%

主要业务：Orano PCAM是法国能源行业跨国公司Orano集团的下属公司，利用其在核材料加工和回收、材料化学、湿法冶金和工业化领域的专业知识，其正在开发电池领域的工业流程，旨在从电池中回收材料，用于制造前驱体和正极材料。

Orano PCAM与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

Orano PCAM可为合资公司提供丰富的本土资源，确保法国项目顺利投产，并借助于当地企业丰富的本土化生产管理经验，可为合资工厂的选址、法律服务、建设和当地运营等提供经验和帮助；同时可发挥合作方产业链优势，获得客户的信任和回收资源。

最近一个会计年度的主要财务数据：经KPMG 和 PwC审计，截至2023年12月31日，Orano PCAM总资产38,823欧元，净资产34,969欧元；2023年营业收入0欧元，净利润-2,875欧元。

四、合资协议的主要内容

（一）合资协议主体

第一方：Orano PCAM

第二方：XTC New Energy Materials Europe GmbH

（二）注册资本、股东出资额及出资安排

合资公司注册资本210,000,000欧元，由21,000,000股普通股组成，每股面值为10欧元；其中欧洲厦钨新能以现金方式出资102,900,000欧元，持股比例为49%；Orano PCAM以现金方式出资107,100,000欧元，持股比例为51%。

（三）合资公司治理结构

1.股东会

合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司最高权力机构。

2.董事会

合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，由股东会选举产生，其中Orano PCAM提名3名，欧洲厦钨新能提名2名，董事会是合资公司最高管理机构，董事会可根据需要设立相应专门委员会。

3.高级管理人员

（1）合资公司设总裁1名，由Orano PCAM提名，总裁全面负责合资公司内部管理运营事务及对外代表合资公司行使职权。

（2）合资公司设首席运营官（COO）1名，由Orano PCAM提名。

（3）合资公司设副首席运营官（Deputy COO）1名，由欧洲厦钨新能提名。

（4）合资公司设首席财务官（CFO）1名，由Orano PCAM提名。

（5）合资公司设副首席财务官（Deputy CFO）1名，由欧洲厦钨新能提名。

（四）交割前置条件

双方进行交割（成立合资公司及注资）的前置条件如下：

1.双方按照合资协议的约定向合资公司履行了出资和融资的义务；

2.获得公司有权决策部门批准和中国有关境外投资监管部门的批准；

3.获得Orano集团内部有权决策部门的批准；

4.获得任何必要的政府审批，包括反垄断相关的审查或许可。

（五）融资担保条款

1.合资公司以自身名义从金融机构获得信用或抵押贷款。

2.当合资公司无法获得上述第1款约定的融资，或上述第1款的融资无法满足资金需求时，股东各方共同协助合资公司进行融资，如需提供担保的则由股东按持股比例提供相应比例的融资担保。

3.对于合资公司资金不足而自身融资又无法取得的部分，股东各方可以增资或其他合法的方式解决。

（六）争议解决

合资协议受法国法律的约束；争议发生时，若欧洲厦钨新能和Orano CAM的高级管理层双方在收到争议通知后30天内无法解决争议，则任何一方可以将争议提交国际商会（ICC）调解规则下的程序；若提交调解请求后45天内未能解决争议，则随后应根据国际商会仲裁规则最终解决；仲裁地点为伦敦，仲裁语言为英语。

（七）合同生效日期

自双方签订之日起生效，至第15年期满，或至欧洲厦钨新能或Orano PCAM中任何一方停止成为公司股东的日期；到期时将自动续约10年，除非任一方提前12个月书面通知终止合资协议。

五、投资项目情况介绍

合资公司拟在法国上法兰西大区敦刻尔克建设年产40,000吨正极材料前驱体项目，项目建设总投资拟为315,991万元人民币（含税）（最终投资金额以实际投资为准），主要建设内容包括2栋正极材料前驱体主厂房、产品仓库、原料库、水处理保障中心、研发中心及相关辅助设施。

六、对上市公司的影响

本次投资主要是配套法国厦钨新能材料的前驱体需求，是公司海外发展的重要一步，符合公司未来整体战略发展方向，项目后续投资如需公司提供融资担保或股东借款，公司将根据相关法律法规、上市规则及公司规章制度履行相应审批程序后实施。

本次投资系参股设立合资公司，将不会导致公司合并报表范围发生变更，合资公司设立后不纳入公司合并报表。

七、风险分析

（一）合资公司尚需经中国境外投资管理机构审议批准，以及在法国当地办理注册登记等相关手续，能否顺利实施存在一定的不确定性。

（二）合资公司设立后，在具体项目建设及经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、行业政策、原材料价格变化、市场需求变化、技术研发等方面的风险因素，本项目可能存在投资效益不及预期等风险。

八、备查文件

（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》

（二）XTC New Energy Materials Europe GmbH与Orano PCAM签署的《JOINT VENTURE AGREEMENT》

特此公告。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董事会

2024年8月3日

证券代码：688778 证券简称：厦钨新能公告编号：2024-040

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“厦钨新能”）于2024年8月1日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1444号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票48,978,448股，每股发行价格为人民币71.46元，募集资金总额为人民币3,499,999,894.08元，扣除发行费用人民币6,532,998.74元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,493,466,895.34元。

上述募集资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年8月11日出具了“致同验字（2022）第351C000469号”《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2024年6月30日，公司2022年向特定对象发行股票募投项目累计使用募集资金2,622,977,607.21元，其中：使用募集资金置换以自筹资金预先偿还银行贷款金额为61,000,000.00元，直接投入募投建设项目的募集资金为117,345,347.72元，使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款金额为2,444,632,259.49元。公司2022年向特定对象发行股票募投项目以前年度使用募集资金2,555,636,020.47元，2024年上半年度使用募集资金67,341,586.74元，期末尚未使用的募集资金余额为905,507,219.58元（包含利息及理财收入扣除手续费支出后的净额），其中募集资金专户余额为445,508,219.58元，持有未到期赎回的现金管理产品金额459,999,000.00元。

截至2024年6月30日，公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金存储、使用管理与监督等进行了规定。

根据有关法律、法规、规范性文件及公司管理制度的有关规定，公司及全资子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司（以下简称“璟鹭新能源”）对2022年向特定对象发行股票募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及全资子公司璟鹭新能源对募集资金的使用已经严格遵照管理制度及监管协议的约定执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，公司2022年向特定对象发行股票募集资金存放情况如下：

■

注：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息及理财收入35,021,330.15元（其中2024年上半年利息及理财收入13,191,735.59元），已扣除手续费3,398.70元（其中2024年上半年手续费760.00元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

2024年1-6月募集资金实际使用情况详见本报告附件《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年1-6月，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年1-6月，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年8月23日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事专门会议、监事会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构兴业证券出具了明确同意的核查意见。

截至2024年6月30日，公司使用2022年向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理未到期余额为45,999.90万元，具体情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年1-6月，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2024年1-6月，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年1-6月，本公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2024年6月28日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度向特定对象发行股票部分募投项目延期的议案》，同意将“厦钨新能源海璟基地年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目”达到预定可使用状态日期由2024年6月延期至2025年12月。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-031）。本次募投项目延期是公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，没有调整募投项目的实施主体、投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年1-6月，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年1-6月，本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露违规的情形。

六、其他

1．本公司于2022年8月24日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董事、监事会及保荐机构兴业证券对上述事项发表了明确的同意意见。

本公司调整后的募投项目投入募集资金金额具体情况如下：

单位：万元

■

2．本公司于2022年8月24日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金中的73,600.00万元向全资子公司璟鹭新能源提供借款，用于实施“厦钨新能源海璟基地年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目”，借款期限为自实际借款之日起10年，借款利率不超过公司当期综合贷款利率，根据项目实际情况，借款可提前偿还或到期后续借。公司独立董事、监事会及保荐机构兴业证券对上述事项发表了明确的同意意见。

此次使用部分募集资金对璟鹭新能源提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划，未变更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、上网公告附件

《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议决议》

特此公告。

附件：《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董事会

2024年8月3日

附件：

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2024年半年度

编制单位：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

单位：人民币元

■

注：补充流动资金及偿还银行贷款项目截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额主要系利息收入所致。

证券代码：688778 证券简称：厦钨新能公告编号：2024-039

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

关于公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“厦钨新能”）于2024年8月1日召开了公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司厦门璟鹭新能源材料有限公司（以下简称“璟鹭新能源”）使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证券监督管理委员会认可的其他投资品种等（包括但不限于国债逆回购、结构性存款、收益凭证、银行理财产品、券商理财产品等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确的同意意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞1444号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股股票48,978,448股，发行价格为人民币71.46元/股，募集资金总额为人民币3,499,999,894.08元，扣除发行费用人民币6,532,998.74元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,493,466,895.34元。上述募集资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年8月11日出具了《验资报告》（致同验字[2022]第351C000469号）。

为规范上述募集资金的存放、使用与管理，公司及实施募投项目的全资子公司璟鹭新能源对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

公司于2023年8月23日召开了公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

在上述使用期限内，公司严格按照董事会授权的额度对部分闲置募集资金进行现金管理。鉴于上述授权期限即将到期，公司拟继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用，保障募集资金安全的前提下，公司及全资子公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，降低公司财务费用，增加公司收益。

（二）投资产品品种

为控制风险，投资的品种应为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证券监督管理委员会认可的其他投资品种等（包括但不限于国债逆回购、结构性存款、收益凭证、银行理财产品、券商理财产品等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度及期限

在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及全资子公司计划使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。公司及全资子公司暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

（四）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

自公司董事会审议通过之日起12个月内，董事会授权公司董事长在上述授权额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（七）现金管理收益的分配

公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司及全资子公司所有，将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

四、对公司日常经营的影响

公司及全资子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运转，亦不会对公司正常生产经营造成不利影响。

同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理是用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证券监督管理委员会认可的其他投资品种等（包括但不限于国债逆回购、结构性存款、收益凭证、银行理财产品、券商理财产品等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1.公司及全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《公司章程》等相关法律法规、规章制度办理相关现金管理业务；

2.公司及全资子公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3.公司审计部为现金投资产品事项的监督部门，对公司及全资子公司现金投资产品事项进行审计和监督；

4.独立董事、监事会有权对公司及全资子公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；

5.公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

六、审议程序

公司于2024年8月1日分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金在保证不影响募集资金投资项目正常实施、确保募集资金安全的前提下用于现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。

上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

2024年8月1日公司独立董事召开了第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体独立董事一致认为：公司及全资子公司本次拟使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。公司及全资子公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。我们一致同意公司及全资子公司使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

（二）监事会意见

公司监事会认为：在保证募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及全资子公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益。上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意《关于公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的全部内容。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司及全资子公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对公司及全资子公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议决议》

（二）《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

特此公告。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董事会

2024年8月3日

证券代码：688778 证券简称：厦钨新能公告编号：2024-038

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2024年8月1日在福建省厦门市海沧区柯井社300号公司海沧基地会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。本次会议由监事会主席林浩女士主持，会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经与会监事以举手表决的形式表决通过以下议案：

（一）审议通过《2024年半年度总经理工作报告》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会认为，报告期内，公司总经理依照公司法、证券法等相关法律法规和公司章程及各项制度的规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。

（二）审议通过《2024年半年度报告及其摘要》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司编制的《2024年半年度报告及其摘要》符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司内部管理制度的规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。监事会同意公司编制的《2024年半年度报告及其摘要》的全部内容。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2024年半年度报告》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

（三）审议通过《关于公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会认为：在保证募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及全资子公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益。上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意《关于公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的全部内容。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-039）。

（四）审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司编制的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》完整体现了公司募集资金存放和使用的实际情况；公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。监事会同意公司编制的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-040）。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

监事会

2024年8月3日

证券代码：688778 证券简称：厦钨新能公告编号：2024-037

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2024年8月1日在中国福建省厦门市海沧区柯井社300号公司海沧基地会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议由杨金洪董事长主持，会议应到董事九人，实到董事七人、委托出席的董事两人（钟可祥、曾新平因工作原因无法现场出席，均委托董事钟炳贤出席并表决），公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《2024年半年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为：报告期内，公司总经理依照公司法、证券法等相关法律法规和公司章程及各项制度的规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。

（二）审议通过《2024年半年度报告及其摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为：公司2024年半年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程、公司内部管理制度的规定；公司2024年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年半年度的财务状况和经营成果等事项；2024年半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2024年半年度报告》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

（三）审议通过《关于公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

董事会认为：为了提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用，保障募集资金安全的前提下，公司及全资子公司继续使用额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益。上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

（四）审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

董事会认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规的规定及要求编制了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，完整体现了公司募集资金存放和使用的实际情况。

（五）审议通过《关于下属子公司拟合资设立参股子公司的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

同意公司下属全资子公司XTC New Energy Materials Europe GmbH与ORANO Batteries, Société par actions simplifiée全资子公司Orano PCAM在法国合资新设Orano / XTC New Energy – PCAM, Société par actions simplifiée （中文名：法国厦钨新能源科技有限公司，暂定名，最终以法国公司登记机构登记核准的名称为准），并由合资公司投资建设年产40,000吨的正极材料前驱体生产线。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于合资设立参股子公司建设年产40,000吨正极材料前驱体项目的公告》（公告编号：2024-041）。

（六）审议通过《关于向下属全资子公司增资的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

为支持全资子公司XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）的发展，同意对其进行现金增资，计划以自筹资金分期再增加欧洲厦钨新能资本公积金10,290万欧元。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于下属全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-042）。

（七）审议通过《关于公司章程修订的议案》

表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司根据《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于公司章程修订的公告》（公告编号2024-043）。

（八）审议通过《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司为应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，而制定的舆情管理制度。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司舆情管理制度》。

特此公告。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

董事会

2024年8月3日

8版信息披露