宁波杉杉股份有限公司关于回复上海证券交易所关于公司2023年年度报告信息披露监管工作函的公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2024-055
宁波杉杉股份有限公司关于回复上海证券交易所关于公司2023年年度报告信息披露监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）近期收到上海证券交易所出具的《关于宁波杉杉股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0594号）（以下简称“《监管函》”），公司收到上述《监管函》后高度重视，积极组织相关部门对所涉问题进行认真落实并回复，现对相关问题回复说明如下：
一、年报显示，2023年公司财务报告审计意见及内部控制审计意见均为带强调事项段的无保留意见，系因公司控股股东杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）2023年度非经营性占用公司资金8.08亿元，与关联方交易和资金拆借相关内部控制存在重要缺陷。年报披露，2022年公司向杉杉控股累计借出资金8.3亿元，当期全额收回，而公司前期未曾披露。此外，2023年11月，公司收到杉杉控股划入资金累计27.1亿元，系杉杉控股为公司争取的产业基金借款，因利率显著高于公司可获得其他融资利率，公司立即退还。
请公司补充披露：（一）审计意见所涉杉杉控股非经营性资金占用的具体情况，包括时间、金额、履行的决策程序及发起人和参与人、资金流转路径、经手主体等，明确发生原因及责任人；（二）2022年公司向杉杉控股出借资金的具体情况及履行的决策程序，说明前期未披露的原因，相关款项是否构成关联方资金占用，以前年度是否存在其他资金占用特别是期间占用情形；（三）公司收到杉杉控股划入资金后又退还的具体情况，包括相关资金的实际出资方及利率、期限等具体融资安排，并结合关联关系说明公司是否就该项资金拆借履行必要的决策程序及披露义务，是否存在其他关联资金拆入以及相关融资条件是否存在显失公允的情形；（四）结合前述问题，说明公司资金管理、关联资金拆借等内控控制制度及执行方面存在的具体缺陷及截至报告期末的整改情况。请年审会计师就以上问题逐项发表意见，并结合相关事项对公司财务报表的影响情况说明确定审计意见类型的依据及所发表的审计意见的适当性。
（一）审计意见所涉杉杉控股非经营性资金占用的具体情况，包括时间、金额、履行的决策程序及发起人和参与人、资金流转路径、经手主体等，明确发生原因及责任人；
公司回复：
审计意见所涉杉杉控股非经营性资金占用的行为，主要通过公司下属子公司以预付供应商货款或工程款的方式，间接向杉杉控股或杉杉控股指定方支付资金。具体情况见下文附表。
资金划拨的决策程序：由时任或现任公司董事长作为发起人，指示公司及下属子公司以预付供应商货款或工程款的方式，间接向杉杉控股或杉杉控股指定方支付资金。公司履行内部付款流程后支付款项，流程经办人包括公司及相关子公司的出纳、财务部长、财务总监、董事长等。
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发生原因及责任人：主要责任人为公司时任董事长郑永刚先生、现任董事长郑驹先生、现任财务总监李克勤先生。发生原因系控股股东、实际控制人规范意识与法律意识薄弱，而财务总监等公司相关经办人员风险意识不足，顺从控股股东、实际控制人的意图，未能有效执行公司内部控制制度。
（二）2022年公司向杉杉控股出借资金的具体情况及履行的决策程序，说明前期未披露的原因，相关款项是否构成关联方资金占用，以前年度是否存在其他资金占用特别是期间占用情形；
公司回复：
2022年公司向杉杉控股出借资金的行为，主要通过公司下属子公司以预付供应商货款的方式，间接向杉杉控股或杉杉控股指定方支付资金。具体情况见下文附表。
上述资金占用，由时任股份公司董事长指示下属子公司与指定供应商进行采购业务并预付款项，彼时因未能有效识别资金占用行为，认为上述资金转出为基于真实交易的资金划拨，故未就上述关联方资金占用事项进行披露，后经公司重新自查核实，上述款项构成关联方非经营性资金占用。除上述资金以外，以前年度不存在其他资金占用的情形。
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（三）公司收到杉杉控股划入资金后又退还的具体情况，包括相关资金的实际出资方及利率、期限等具体融资安排，并结合关联关系说明公司是否就该项资金拆借履行必要的决策程序及披露义务，是否存在其他关联资金拆入以及相关融资条件是否存在显失公允的情形；
公司回复：
2023年11月，控股股东杉杉控股通过34笔循环划拨向杉杉股份划入资金累计27.1亿元，公司收到款项后当即全额退还杉杉控股，不存在需向杉杉控股支付利息的情形。
上述资金系杉杉控股为公司争取的政府产业基金，拟支持杉杉股份旗下相关新能源产业发展，要求的收益率为年化6%。根据投资方相关要求，杉杉控股单方面进行了上述资金的划拨，未经杉杉股份事前审批。
而同一时期2023年11月，杉杉股份产业建设项目的银行长期项目贷款陆续完成审批落地，其中杉金光电(绵阳)有限公司获成都银行项目贷款授信13亿元（利率3.8%），四川杉杉新材料有限公司获多家银行项目贷款授信审批、并于当月完成固定资产银团贷款38亿元（利率4.4%）合同的签署。由于公司的长期项目贷款获批且额度充裕，同时利率显著低于该产业基金要求的收益率，短期内使用该产业基金不经济，故公司退回上述27.1亿元资金。
上述关联方资金的划入，未经公司决策审批。基于公司自身融资情况以及融资成本考虑，公司管理层商议，经公司总经理办公会临时会议决议，决定当即退回上述融资款项。因公司已拒绝该资金拆借，交易未成立，公司认为无需履行董事会审议及相关信息披露义务。
除上述关联资金往来事项外，公司与控股股东及其关联方不存在其他关联资金拆入，亦不存在相关融资条件显失公允的情形。
（四）结合前述问题，说明公司资金管理、关联资金拆借等内控控制制度及执行方面存在的具体缺陷及截至报告期末的整改情况。
公司回复：
经公司全面梳理资金管理、关联交易等内部控制制度并开展深入自查发现，公司建立了相关的内部控制制度，对资金收付审批、关联交易决策、信息披露等做了详细的规定，但因相关责任人法律风险和规范意识不足，对公司内部控制执行不到位，导致前述资金占用及关联资金往来事项未严格履行内部控制制度的审批流程、未履行关联交易的决策程序而未及时进行信息披露。经公司相关部门组织讨论并经管理层确认后，采取的整改和优化措施如下：
1、控股股东立即归还占用资金及利息
公司立即以董事长为核心组成核查整改小组，全面梳理疑似资金的占用往来、核实其交易实质，统计实际资金占用情况，并与控股股东积极沟通，确定资金归还计划，督促其尽快归还占用资金。截至2024年4月1日，控股股东已归还全部占用资金本金及利息。
2、全面推进内控整改工作，从严完善资金管理与关联交易制度和流程
截至本报告落款日，公司已全面梳理内控风险点，规范流程管理，建立风险防范的长效机制，并特别强化资金管理与关联交易制度的完善，建立多维度监督机制，防止公司资金被违规使用，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况再次发生。具体如下：
（1）进一步自查现有资金管理制度和审批流程，建立资金流转的全链条把关机制，拟设置独立风控官，实现资金风险的源头管控、动态管理；
（2）细化审批权限，针对大额资金划拨，严格核查业务背景、合同协议等，对商业合理性进行实质性判断而非程序性审查，防止出现控股股东及关联方隐性非经营性资金占用；
（3）引入独立董事参与内部大额资金流转审批，充分发挥第三方监督审核作用。同时将进一步强化公司董事会下设审计委员会对公司内部的监督，进一步提高公司的合规管理和风险防范能力；
（4）公司财务负责人将定期及不定期对下属公司财务情况进行检查，并及时向董事会汇报控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况；
（5）加强关联方识别，严格管理关联交易与资金往来。公司已指定专人定期与公司控股股东等梳理更新关联方名单，并发送公司财务人员，同时要求相关人员在交易流转中切实关注关联交易与资金往来情况，发现疑似情况应及时上报沟通，杜绝违规行为再次发生。
（6）强化内部审计工作。公司进一步完善内部审计部门的职能，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。公司内审部门将进一步密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对存在疑问的资金往来及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。
3、加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习，强化合规意识。
为促进控股股东增强合规意识，严守合规底线，并提升公司及下属子公司管理、财务等相关人员的法律意识，促进公司治理完善，公司从以下方面加强组织培训：
（1）组织控股股东、公司全体管理人员和财务人员认真学习《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》等相关制度，提高法律和风险意识，并对关联方往来事项予以特别关注，坚决杜绝此类事项再次发生；
（2）后续日常管理中，公司将持续组织控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策和合规运作等相关培训；同时，还将通过聘请外部咨询机构现场或在线授课、定期收集整理分享上市公司违规违法案例以及判罚措施等方式，强化关键管理岗位和人员的风险控制职责，提升其规范运作意识；
（3）公司将进一步加强公司及产业公司相关管理、关键岗位人员对公司内控制度的宣贯与培训，要求相关人员熟悉公司内控制度各项要求并严格执行，并通过定期检查与内控评价、强化内控监督检查等举措，提升其规范运作和法律风险意识，坚决做到警钟长鸣。
综上，公司将全面从严防范控股股东及关联方占用上市公司资金，坚决杜绝控股股东及其关联方非经营性资金占用行为的再次发生。
公司将以此为契机，提升全员规范运作意识，夯实第三方监督作用，并通过进一步强化财务资金管理，从严规范关联交易，定期检查与内控评价，强化内控监督检查等举措，持续完善公司内控体系建设与运行，推动公司建立更为规范、科学的内部治理长效机制，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司长远健康可持续发展。
二、年报显示，2023年1月，公司向杉杉控股控制的宁波化繁网络科技有限公司（以下简称“宁波化繁”）预付购房意向金5.2亿元，后因产证办理时间存在不确定性中止交易，于2023年6月退回4.5亿元，期末余额7000万元。2024年前述交易重启，公司于2024年1月25日再次预付6亿购房款，但因董事会认定相关交易属于关联交易，需另行履行关联交易的决策程序并披露，公司收回全部预付款及利息6.8亿元。
请公司补充披露：（一）结合自身业务发展需求以及拟购置房产的位置、楼层、面积、规划建设进度和实际建设及使用状态，说明向关联方购置上述房产的必要性和合理性；（二）结合本次交易房产价值评估情况、交易作价及周边可比房产的交易价格等，说明本次交易定价的公允性和合理性；（三）前后两次意向金金额的确定依据及差异原因，预付意向金的必要性及合理性、是否符合交易惯例，并结合协议具体约定、产证办理期间变化情况及对交易实施的具体影响说明频繁支付、退回意向金是否合理，是否构成关联方资金占用；（四）相关交易启动、中止及重启等事项履行的内部决策程序，结合宁波化繁与上市公司的关联关系，说明前期未准确识别关联方并按照关联交易履行内部决策程序的原因及责任人；（五）结合前述情况，说明公司在关联方识别、关联交易等内部控制制度及执行方面存在的问题及整改措施。请年审会计师就问题（三）（五）发表意见。
（一）结合自身业务发展需求以及拟购置房产的位置、楼层、面积、规划建设进度和实际建设及使用状态，说明向关联方购置上述房产的必要性和合理性；
公司回复：
为满足公司经营发展需要，公司自2018年起设立上海总部，并逐步将办公重心转移至上海，形成了上海-宁波双总部办公模式。2021年上海君康金融广场（以下简称“君康广场”）落成，公司租赁其A栋部分楼层并在完成装修后于2021年10月入驻办公。
君康广场A栋位于上海浦东新区耀元路39弄，建筑面积12501.82平方米（不含地下停车位），产权所有人为上海君盛通达置业有限公司（以下简称“君盛通达”）。2022年8月23日君盛通达以法拍形式竞得君康广场的土地及在建工程，拍卖成交价为人民币25.2亿元。君康广场于2021年5月28日完成建筑工程综合竣工验收，处于可实际使用的状态，整体于2023年5月26日获得编号为“沪（2023）浦字不动产权第047531号”的不动产权证。
君康广场A栋地上共11层，其中1层为大堂，2-11层为办公（以下所称楼层皆为实际层）。公司于2021年7月1日至2022年8月31日租赁其中的7、8和11层，并在装修后于2021年10月正式入驻。随着公司业务的增长，人员的增加，于2022年9月1日起租赁其中的3、7、8、9、11整层和10层半层。截至目前，公司实际租赁并办公使用的面积为7,264.25平方米，约占A栋办公楼层总面积的60%，办公人员合计83人。
由于君康广场的主开发商上海丰泰置业有限公司经营不善，名下物业君康广场因涉及债务诉讼曾被查封，对公司办公场所的稳定性以及公司形象带来影响。公司考虑自持物业作为在上海长期稳定办公的场所。
同时，基于公司国际化、人才发展战略，公司两大核心业务以全球化发展为目标，负极海外销售业务团队拟在上海市中心区域配备办公场所，便于海外业务拓展、客商接洽、商务交流等商务活动需要；偏光片产业亦有意在上海设置管理中心，开展行业交流和业务拓展，同时也有助于提高其品牌知名度及影响力，便于人才交流与引进。预计未来两大业务入驻办公人员40-50人。标的房产地理位置优越，西侧紧邻沿江绿化带，东侧为世博大道，周边公共交通便捷，商业集聚度良好，配套齐全，同时临近世博后滩湿地公园，自然环境优美，有利于公司吸引并保留优秀人才。
综合考虑上市公司对外形象、公司总部办公地的稳定，以及负极和偏光片业务板块在全球化发展过程中需要在上海市中心位置设立办公室用于人才引进、产业研究、市场拓展、商务展示等需求，公司拟整体购买君康广场A栋办公楼，公司购买上述房产有其必要性和合理性。
（二）结合本次交易房产价值评估情况、交易作价及周边可比房产的交易价格等，说明本次交易定价的公允性和合理性；
公司回复：
2023年1月，经买卖双方协商，约定君康广场A栋的单价不低于7.5万元/平方米、总价不低于人民币8.96亿元。该交易作价主要参考了2022年底同类地段和品质的物业交易价格，如中农投集团控股有限公司购买的君康广场项目隔壁合景泰富开发的位于耀元路58弄的环球都会广场3号楼，成交单价为8万元/平方米。
2024年1月，基于君康广场A栋独立产证分割确定性较为明确，买卖双方拟按前期交易定价（A栋的单价不低于7.5万元/平方米、总价不低于人民币8.96亿元）重启本次房产交易。同时，本次交易作价亦综合参考了2023年底同类地段和品质的物业交易价格，如山东高速子公司通汇资本购买的由上海地产集团开发的位于耀华路899号的世博耀华商务中心3号楼，成交单价为8.5万元/平方米。
综上，参照周边可比房产交易价格，本次房产交易定价公允合理。
（三）前后两次意向金金额的确定依据及差异原因，预付意向金的必要性及合理性、是否符合交易惯例，并结合协议具体约定、产证办理期间变化情况及对交易实施的具体影响说明频繁支付、退回意向金是否合理，是否构成关联方资金占用；
公司回复：
上市公司已于2021年10月以租赁形式入驻A栋大楼办公，在首次交易启动前办公已经1年有余。2022年12月，由时任董事长郑永刚先生亲自决策主导首次购楼交易。彼时君康广场的持有股权结构如下：
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说明：君康广场物业的持有主体为君盛通达，君盛通达受芜湖沁雅股权投资合伙企业（以下简称“芜湖沁雅”）控制，中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达”）配资16亿元占53.32%，并按9.5%/年收取固定收益，期限为2年。信达方系配资方，宁波化繁为股权穿透后的物业持有方。具体请见本题第（四）问的说明。
彼时时任董事长告知管理层君康广场已完成竣工验收相关手续，可启动产证办理工作，且卖方宁波化繁已与配资方信达方面协商一致，即A座整栋出售价值约9亿，双方按出资比例分配，向信达归还6亿，信达配合解质押完成交易，故可启动交易。因彼时君康广场所有权证尚在办理中，时任董事长决策并指示，公司拟向卖出方预付诚意金6亿元，以购楼预付款的形式对本次售楼交易进行锁定以确保公司在锁定期内享有排他性权利，同步促成卖方与配资方解除质押以最终完成交易。基于上述，同时考虑到彼时的办公物业市场交易行情相对活跃，同期存在其他潜在的购楼意向方10余家，出售方对有购楼意向的买方均要求以预付形式锁定意向楼盘。公司启动了购楼事宜并同意预付资金。时任董事长向公司管理层明确宁波化繁和其实控人胡光红与杉杉股份都没有关联关系，并指示启动总经理办公会议审批首次购楼交易。
交易谈判中，为确保预付款项的安全，公司与卖家宁波化繁的实控人胡光红协商约定将其持有的宁波化繁股权以转让形式给公司作为预付款的增信措施，交易实质仍是房产而非股权，约定在正式购楼协议签署当日，股权转让交易自动解除。因胡光红可用于签署转让的宁波化繁股权的最高比例为49%，宁波化繁整体估值9.19亿元，用于增信的这部分股权价值约合4.5亿元。基于上述，预付意向金最终确定为4.5亿元。经杉杉股份总经办决议审批，与胡光红于2023年1月3日完成《合作协议》签订，公司于2023年1月3日按协议约定支付了4.5亿元意向金作为本次购楼的预付。由于公司与对方签订股权转让协议仅为增信目的，没有受让股权的意愿，因此未办理股权变更工商手续，但不影响股权转让合同本身的法律效力，公司上述安排与购买物业的真实交易目的一致。
鉴于公司已于2021年10月实际启用A栋相关物业，同时为便于后续交易过户，对于房产交易前存在的未清借款，由买方先预付部分款项以便卖方去办理还贷解质押，并且在预付购房意向金后卖方免除买方在相应期间的租金，符合商务逻辑和交易惯例。
根据合同约定，卖方应于2023年3月31日前完成君康广场办公楼的产权分割事项，但由于期间正逢春节假期，以及2月郑永刚董事长的突然辞世使得该交易的推进受到较大影响，3月底卖方在办理大产证时提议公司追加预付款用于支付产证办理的税金，以加快推进交易进程。考虑到为尽快推进完成该房产的购置，经新任董事长决策，追加预付7,000万元专款用于缴纳办证税金（契税印花税等共计73,258,112.94元），并要求卖方于2023年6月底前完成权证办理。公司于2023年4月3日预付7,000万元，双方达成共识该笔预付税款与前期预付款在交易时作为购房款一并结算抵扣，本笔款项双方未签署书面协议。
2023年5月26日君康广场办理完成了整体的《不动产权证书》，此后，公司管理层了解到，信达方面提出关于售楼所得资金的分配应严格按照合同约定，售楼所得全部优先归还信达融资款后方可解质押，卖方与信达出现分歧，由于彼时产证尚未办理，信达以君盛通达的股权质押作为增信，并要求君盛通达的印鉴全部由其掌控，导致解质押无法完成，产证分割办理遇到障碍。知悉相关情况后，公司管理层立刻提出要求暂停交易并退回预付款。卖方表示4.5亿元可退回，考虑到公司购买意愿不变只是暂停交易，提出已用于税金支付的7,000万元暂做保留，留待其协调好配资方、理顺解质押和产权分割路径后作为后续重启交易的交易款的一部分，同时允许公司继续暂缓支付房租，留待交易时一并结算。公司考虑到购买办公楼意愿不变，同时为了避免和卖方长时间低效交涉、反复洽谈，为尽快收回预付款，同意了上述方案。双方于2023年6月27日签署补充协议，并于6月28日收回预付款4.5亿元。在此期间公司暂缓支付2023年上半年房租金额为9,856,212.72元。
交易暂缓期间，卖方基于调整配资偿付方式以及降低融资利率的考虑，积极寻找新的配资方。2024年1月，卖方完成配资方的变更，与新配资方浙商银行签署房产质押借款协议，金额16亿元、年利率5.50%，到期日为2025年6月28日。浙商银行同意如物业有部分出售，可按栋或按层分拆质押物权证，并按比例偿还借款解除质押。变更配资方后，卖方重新掌握君盛的全部印鉴。同时，期间经多番沟通，相关主管部门基本确认物业大产证可以边分割边过户的方式进行交易。基于上述，双方认为重新启动交易的条件成熟，经郑驹董事长决策并经公司总经办会议审议恢复该交易，延续前次交易条件，鉴于配资方解质押、产证分割过户等关键不确定性因素消除，可以按房产交易流程进行交易。由于彼时配资方更换，印鉴等均归还，项目实际卖方宁波化繁可控制君盛通达,经双方协商确定,公司与君康广场的产权所有人君盛通达于2024年1月25日签署《售楼意向合同》并按原计划预付购楼意向金6亿元，交易价格不变，约定君康广场A栋的单价不低于7.5万/平方米，以最终独立产证实际登记面积为准，预计总价不低于人民币8.96亿元。2024年1月25日合同签署同日公司向君盛通达预付了6亿元意向金。
期后年报编制过程中，根据公司年审会计师要求，并要求宁波化繁及控股公司配合穿透，公司管理层重新自查审视后发现，公司间接控股股东杉杉控股通过实际参与投资决策、财务资金融通及印鉴证照管理等方式，能对宁波化繁日常经营管理实施控制，杉杉控股能够向宁波化繁融出或融入资金，公司预付给宁波化繁的4.5亿元意向金，等待交易期间由杉杉控股在调度资金。公司基于上述情况，实质重于形式，将宁波化繁及其控制的芜湖沁雅股权投资合伙企业（有限合伙）、君盛通达认定为公司关联法人，同步，公司与对方沟通协商取消交易，并要求卖方退回全部的预付款6.7亿元及相应利息（截至2024年4月1日，按银行同期贷款利率计，收到上述全部预付款及利息，双方未另行签署补充协议）。截止目前由于杉杉控股受其他重要事项牵涉精力，产权分割推进较慢，公司管理层将会在君康广场完成产证分割和解除质押等严格满足交易条件的前提下，另行按照关联交易流程启动交易审批程序并披露。
综上，上述交易是基于公司实际发展需要而发生的资产收购事项，在本次交易启动前，上市公司已于2021年10月以租赁形式入驻A栋大楼办公，本次交易具有真实的交易背景和商业实质。拟交易房产附着抵押融资尚未归还，为加快交易顺利推进由买方预付意向金具有合理性。本次交易标的系法拍物业且仍带融资，在交易推进过程中遇到计划外的问题属于正常情况，交易行为多次变化是为了解决问题的合理应对。此外，本次交易进行期间，原实控人突然逝世，对交易各方的协调和进度推进均带来较大影响，也是导致交易多次变化的重要原因。
在本次交易推进期间，交易双方未约定卖方须对收到的预付意向金专款专用，杉杉股份在交易进行期间亦未知悉该笔预付款的具体流向，但不影响对交易本身真实存在的认定。
上述杉杉股份与关联方宁波化繁发生的资金来往款项不构成非经营性的资金占用。
（四）相关交易启动、中止及重启等事项履行的内部决策程序，结合宁波化繁与上市公司的关联关系，说明前期未准确识别关联方并按照关联交易履行内部决策程序的原因及责任人；
公司回复：
经公司时任董事长郑永刚先生指示并主导，公司于2022年12月启动相关交易，2022年12月29日公司总经办完成项目审批，2023年1月3日公司总经办完成合同和付款申请的审批。
彼时君康广场的实际持有人为君盛通达，其股权结构如下：
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君盛通达受芜湖沁雅控制，而芜湖沁雅的LP分别为宁波化繁（出资14亿元）、中国信达资产管理股份有限公司（出资16亿元），GP为上海信达汇融股权投资基金管理有限公司（出资100万元，以下简称“上海信达”）。根据上述股权控制关系，上海信达作为GP系君盛通达的控制方。
君盛通达和芜湖沁雅均为信达控制下的持股平台。芜湖沁雅将其持有君盛通达的股份质押给信达，且由信达控制君盛通达的所有印鉴及银行账户，故信达在实际操作中拥有最终表决权，但同时信达作为财务融资人，不参与该物业项目的日常运作管理及处置谈判等事宜，仅收取固定利率收益。宁波化繁作为芜湖沁雅的LP，负责该物业的处置事项并获取全部可变收益，作为项目的实际卖方，其股东为唯一自然人胡光红，故与公司进行交易的对象为胡光红和宁波化繁。
在首次交易期间，时任董事长郑永刚向公司管理层明确胡光红及宁波化繁与杉杉股份无关联关系，且经公司自查，胡光红未在杉杉控股及杉杉控股旗下企业任职，经工商信息检索显示亦不存在宁波化繁与公司的关联关系。公司基于上述股权法律关系以及人员任职等因素判断本次交易不构成关联交易，未按关联交易履行相关审批程序和信息披露。
期后年报编制过程中，根据公司年审会计师的审计建议，要求公司管理层重新对前述关系重新自查，并要求宁波化繁和控股股东积极配合，经核查发现：公司间接控股股东杉杉控股通过实际参与投资决策、财务资金融通及印鉴证照管理等方式，能对宁波化繁日常经营管理实施控制，杉杉控股能够向宁波化繁融出或融入资金，公司预付给宁波化繁的4.5亿元意向金，等待交易期间也是由杉杉控股在调度资金，其中1亿元通过宁波甬贸佳贸易有限公司（杉杉控股的子公司）暂借用于归还外部的债权人，3.5亿元经由多家控股的子公司包括宁波欣创贸易有限公司、宁波汉和服饰有限公司、宁波典程实业有限公司、宁波甬贸佳贸易有限公司，汇入杉杉集团的自有资金，因是等待交易中，杉杉集团也充分考虑保证资金流动性，曾在银行转贷等临时周转。
公司基于上述情况，以实质重于形式，将宁波化繁及其控制的芜湖沁雅股权投资合伙企业（有限合伙）、君盛通达同步认定为公司关联法人，则原购楼审批程序不符合关联交易规定。公司发现后立即与对方沟通，要求取消交易，退回全部的预付款6.7亿元，并且对预付期间按银行同期贷款利率计收利息。截止年报日，上述预付款和利息已经全部收到，未来另行按照关联交易流程审批并披露。
公司前期未能审慎认定前述隐性关联关系并履行相应审议及披露程序，主要由于时任董事长郑永刚先生、现任董事长郑驹先生未能认识到，应以更审慎的态度，实质重于形式的原则对前述隐性关联关系进行认定并告知上市公司，以确保上市公司审慎判断关联关系及关联交易；董事会秘书陈莹女士未掌握充分信息，未保持足够的审慎性，对前述隐性关联关系进行充分识别。
（五）结合前述情况，说明公司在关联方识别、关联交易等内部控制制度及执行方面存在的问题及整改措施。
公司回复：
经公司自查，公司已在《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》中就关联人与关联交易认定、关联方名单报送、关联交易披露与决策程序等进行了详细规定，其中公司在关联方识别与关联交易判定时，主要依赖于控股股东等关联主体向公司报送的关联方名单及关联关系说明，同时结合国家企业信息信用公示系统等网站公开信息，查询判断公司控股股东、实际控制人等关联主体信息，并按照《上海证券交易所股票上市规则》《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》对关联方范围进行排查复核，以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联关系。
结合本次关联方及关联交易未及时准确识别并审议披露，公司在关联方识别、关联交易等内部控制制度及执行方面存在的问题主要是控股股东方规范意识不足、对关联方认定存在偏差，未将实际由其控制但法律上无直接关系的隐性控制主体报送上市公司，致使公司关联方名单不真实、准确、完整，相关交易未按关联交易履行审议披露程序。基于此，经公司及控股股东方讨论确定，采取的整改和优化措施如下：
1、公司已将宁波化繁、君盛通达纳入关联方管理，并在2023年年度报告中对该关联方及关联交易未充分识别的情况予以纠正并充分披露，对于未履行正确决策程序的关联交易已经撤回并消除影响，未造成财产损失。
2、公司已督促控股股东相关管理人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，提升合规意识并强调上市公司控股股东应当配合上市公司做好信息披露和关联交易核查等相关工作，包括应当真实、准确、完整地向杉杉股份提供上市公司关联人名单及关联关系说明等。
3、控股股东已指定其财务负责人、行政负责人或其他掌握情况的人员就其直接或间接控制的除杉杉股份及其控股子公司以外的法人或其他组织进行定期梳理和更新汇总，同时遵循实质重于形式的原则，审慎判定其实际控制企业名单（包括实际由控股股东控制但法律上无直接关系的隐性控制主体），为保证其关联方名单的真实、准确、完整，公司要求上述关联方名单将由控股股东以加盖公章的形式提供杉杉股份；此外，公司强烈要求控股股东前述指定人员积极配合上市公司内审部门、审计委员会、证券事务部、独立董事及年审会计师就疑似关联方或关联交易进行核查与确认。
4、后续日常管理中，公司将组织对各部门及子公司管理层进行包括《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》等的学习培训，加强公司各部门及子公司对信披制度、重大交易、关联交易等的认知和理解，进一步提升规范运作意识，并要求相关人员在交易流转中切实关注关联交易情况，发现疑似情况应及时上报沟通，杜绝关联交易违规行为再次发生。
三、年报显示，报告期末公司账面货币资金为48.6亿元（包括受限资金9.6亿元），同比增加1.14亿元，其中5094.03万元存放于关联方浙江稠州商业银行股份有限公司。报告期内，公司长短期有息债务大幅增长且远超货币资金增加额，其中短期借款期末余额67亿元，同比增长70.5%；一年内到期的非流动负债期末余额30.7亿元，同比增长61.4%；长期借款期末余额80.6亿元，同比增长93.1%。本期利息费用5.4亿元，同比下降14.7%。此外，报告期内，公司公告拟在芬兰投建锂电池一体化产能并收购LG化学旗下中国大陆、韩国及越南的SP业务及相关资产等，计划投资金额折合人民币超百亿元。
请公司补充披露：（一）结合资金需求和借款使用情况说明报告期内长短期借款大额增长的原因，结合有息债务规模及借款利率变化情况说明同期利息费用下降的合理性；（二）结合月度货币资金余额、利率水平、存放和使用情况，说明利息收入、支出与存贷规模是否匹配；（三）货币资金存放于关联方以及货币资金受限的具体情况，说明公司货币资金是否存在其他限制性安排、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被其他方实际使用的情形；（四）结合公司日常营运资金需求、债务到期情况及偿还安排、大额投资的资金来源，说明大额境外投资的必要性和可行性，相关投资安排是否将进一步增加公司的财务负担、是否存在长短期偿债风险。请年审会计师就问题（一）（二）（三）发表意见。
（一）结合资金需求和借款使用情况说明报告期内长短期借款大额增长的原因，结合有息债务规模及借款利率变化情况说明同期利息费用下降的合理性；
公司回复：
报告期内有息负债波动情况：
单位：万元
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2023年公司有息负债增加60.36亿元，其中银行贷款融资规模增加84.60亿元。相应的资金使用方向如下：
1、公司收购LG化学LCD偏光片业务，2021年2月首次交割70%份额，并约定此后三个周年分别再购买5%、10%、15%的份额。2023年原协议仅有第二期10%份额到期需支付，但实际2023年中由于双方达成新的协议并购LG旗下SP业务（详见公司于2023年9月28日披露的《杉杉股份关于下属子公司收购资产的公告》），经双方友好协商，在完成第三期股权转让的前提下进行SP业务的收购，原收购LCD业务项目的第三期付款进度因此提前。因此2023年公司实际偿还LG化学LCD偏光片收购款项22.47亿元。而由于偏光片业务收购后，尚未向母公司分红，因此收购款项均使用银行融资贷款偿还，期末长期应付款减少，银行借款融资规模增加。同时双方完成SP业务框架协议签署后，公司需签发保函另行支付0.86亿元保函保证金。上述偏光片并购相关合计耗用资金23.33亿元。
2、2023年，锂电负极和偏光片两大主业新建产能耗用大量资金，负极板块云南安宁年产30万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目购入土地2.75亿元，新增项目投入18.44亿元；四川眉山年产20万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目新增投入12.08亿元；年产四万吨锂离子电池硅基负极材料一体化基地项目新增投入3.79亿元；上海新材料临港研发基地项目新增投入3.88亿元，福建宁德二期项目等多地在建项目新增投入1.48亿元，上述锂电负极项目2023年合计新增投入金额共计42.67亿元。偏光片板块偏光片绵阳年产5000万平方米生产基地项目新增投入1.46亿元，张家港年产4000万平方米LCD用偏光片生产线项目2023年新增投入7.22亿元，上述偏光片项目本期新增投入金额共计8.68亿元。
3、2023年公司通过二级市场集中竞价交易方式进行股份回购，回购库存股3436.81万股，共计支付资金5.46亿元。同时2023年由于股权激励业绩不达标、职工离职等原因，公司回购限制性股票共计支付0.79亿元资金。库存股相关合计耗用资金6.25亿元。
4、其余规模约6亿元，系根据公司日常经营业务需求，新增贷款补充流动资金。
公司财报显示的借款规模大幅上升而财务费用利息支出反而下降，进一步分析后主要原因一方面为2023年贷款很大一部分用于建设新厂项目，利息费用资本化金额比2022年大幅上升。
2023年度公司支付有息负债利息情况如下：
单位：万元
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另一方面是央行为支持经济发展和稳定金融市场，通过下调贷款利率，降低企业的融资成本，刺激实体经济的活力，促进投资和消费的增长。公司的短期贷款平均利率由2022年3.65%下降至2023年3.14%；长期贷款平均利率由年初3.75%下降为年末的3.3%。公司在国家稳健货币政策影响下，抓住金融市场利率下调机遇，根据公司经营需求调整优化融资结构，因此融资成本上升幅度小于融资规模增幅。
此外，还有部分原因是新增借款时点主要发生在下半年乃至四季度，因此对全年利息支出的影响并非同比例增长，2023年下半年负极板块、股份本部因业务需求增加融资规模。截至2023年12月31日，负极板块银行贷款余额81.64亿元，较2023年6月底余额的49.79亿元，增加31.84亿元，增幅63.96%，主要系云南、四川、宁波三地负极工厂建设的银行项目贷款投放。截至2023年12月31日，股份本部贷款余额63.84亿元，较2023年6月底余额的55.37亿元，增加8.46亿元，增幅15.29%，主要系为支付收购偏光片股权款的尾款，并购贷放款9.3亿元。
公司各月银行借款情况如下：
单位：万元
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公司月均银行借款为1,351,530.49万元，2023年银行借款利息支出（含利息资本化）共计47,745.38万元，测算平均利率为3.53%，与公司银行借款利率区间一致，公司利息费用与借款规模匹配。
（二）结合月度货币资金余额、利率水平、存放和使用情况，说明利息收入、支出与存贷规模是否匹配；
公司回复：
公司各月度货币资金结存情况如下：
单位：万元
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公司2023年利息收入11,026.41万元，其中银行利息收入为5,714.62万元，非银行利息收入5,311.79万元（主要为公司向关联方公司收取的资金利息收入）。年度月均存款余额为444,259.48万元，2023年利息收入/年度月均存款余额约为1.27%，为提高资金的使用效益，公司货币资金存入银行主要形式为协定存款、七天通知存款及票据保证金等，其年利率约为1.0%-1.9%，利息收入与存款规模相符。
公司期末资金存放各金融机构情况如下：
单位：万元
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公司95%以上资金存放于国有银行、股份制商业银行、城市商业银行等国内知名银行，下属子公司根据属地经营需要在当地银行存放少量资金。
公司2023年各季度资金使用情况如下：
单位：万元
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公司月均资金支出38.52亿元，日常资金保有量与资金支出规模匹配。
2023年末公司资金使用分布情况如下：
单位：万元
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公司期末货币资金总金额为485,572.55万元，其中：485,565.76万元为存放于各对应银行的银行存款账户、票据保证金户、信用证保证金户、保函保证金户（存放境外货币资金总额为7,283.09万元）；现金6.78万元存放于公司保险柜。
综上，公司货币资金主要用于公司的日常生产经营及银行借款的偿还，资金存放安排合理，利息收入与存款规模相匹配。利息支出与贷款规模也相匹配，已在第（一）小问中答复。
（三）货币资金存放于关联方以及货币资金受限的具体情况，说明公司货币资金是否存在其他限制性安排、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被其他方实际使用的情形；
公司回复：
截至2023年12月31日公司及下属子公司在关联方-浙江稠州商业银行股份有限公司的存款余额为5,094.03万元，2023年利息收入为283.33万元。月度存款余额情如下：
单位：万元
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截止2023年12月31日，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：
单位：万元
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除上述情况外，期末货币资金不存在其他限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被其他方实际使用的情形。
（四）结合公司日常营运资金需求、债务到期情况及偿还安排、大额投资的资金来源，说明大额境外投资的必要性和可行性，相关投资安排是否将进一步增加公司的财务负担、是否存在长短期偿债风险。
公司回复：
1、公司日常运营资金需求
营运资金是指企业为保证日常运营所需的资金。公司需要保持一定量的货币资金用于经营周转以及维持日常运营，以控制公司的流动性风险。截至2023年12月31日，公司的流动比率1.31，速动比率0.79，处于合理范围内；公司银行授信363.95亿元，尚有185.13亿元授信额度未使用，银企合作良好。
2021年度、2022年度和2023年度，公司的营业收入分别为206.99亿元、217.02亿元和190.70亿元，收入规模平稳，经营活动现金流入与支出亦呈现平稳趋势，具体情况如下:
图表1 月均经营活动现金流入与支出情况表
单位：亿元
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2023年度、2022年度和2021年度，公司月均经营活动现金流入分别为15.55亿元、14.57亿元和14.04亿元，各期月均经营活动现金流入平均值为14.72亿元。2023年度、2022年度和2021年度，公司月均经营活动现金支出分别为15.72亿元、14.15亿元和14.34亿元，各期月均经营活动现金支出平均值为14.74亿元。近三年公司经营活动现金流入和经营活动现金流出基本持平，无日常营运资金缺口。
截至2023年12月31日，公司货币资金合计48.56亿元，其中母公司8.19亿元、负极15.89亿元、偏光片19.92亿元，能满足公司3个月的经营活动现金流出需求用于应对极端状况。
2、债务到期情况及偿还安排
公司预计未来五年，固贷与并购贷贷款到期合计78.02亿元，其中母公司26.94亿元，负极41.90亿元，偏光片9.17亿元。且贷款到期每年较为均衡，无大额集中到期，请详见下表：
图表2 固贷与并购贷贷款到期情况表
单位：亿元
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公司预计未来三年，存量流贷到期合计72.40亿元，其中母公司36.71亿元，负极26.36亿元，偏光片9.33亿元，均计划到期银行续转，请详见下表：
图表3 流贷到期情况表
单位：亿元
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偿还资金来源如下：
（1）经营所得偿还到期负债
2023年，公司营业收入190.70亿元，税息折旧及摊销前利润EBITDA26.74亿元，公司的经营所得可作为偿还到期负债的重要来源之一。
（2）较强的调配流动性的能力
公司与政策性银行、国有银行、股份制银行等金融机构均保持良好的业务合作关系，间接融资渠道畅通。截至2023年12月31日，公司和合并范围内子公司合计获得银行授信363.95亿元，尚有185.13亿元授信额度未使用。2024年1至4月，公司获得多家银行新增授信14.40亿元，主要为负极和偏光片的流贷授信新增。根据公司的信用能力和银行的合作关系，公司可以在短期内获得银行融资。
（3）可变现金融资产
截至2023年12月31日，公司持有洛阳钼业1.5亿股股票，期末账目价值7.80亿元，可随时择机抛售。
3、大额投资的资金来源、大额投资的必要性和可行性
（1）负极芬兰项目
负极板块拟以总体投资不超过12.8亿欧元（折合人民币约100亿元）在芬兰建设锂电池负极材料一体化生产基地，实际项目将分两期建设，项目首笔落地资金2.43亿欧元（折合人民币约18.9亿元），其中拟用自有资金约0.98亿欧元，银行融资约1.45亿欧元，计划5-6年期。后续将根据市场需求、客户订单情况逐步推进项目建设。
负极芬兰项目必要性和可行性。随着国内锂电池领先企业逐步在欧洲当地兴建工厂，其对锂电池主要材料之一的负极材料也提出了产能在欧洲就近配套的要求。因此，为了满足公司经营业务的发展需要和客户要求，完善全球产能布局，保持公司在产品技术、产品质量和产能规模等方面的综合优势，公司有必要紧密客户的发展步伐，在欧洲地区建立本地化产能。
（2）负极云南项目
负极板块拟以总体投资97亿元在云南建设锂电池负极材料一体化30万吨生产基地，实际项目将分两期建设，其中一期年产负极材料20万吨，一期预算60亿元，项目贷款40亿元已获得银行批准并陆续放款。一期项目于2022年11月27日动工建设，至2023年末已经投入27.18亿元，完工程度45.31%；二期年产负极材料10万吨将根据市场需求、客户订单具体情况逐步推进二期项目建设。
负极云南项目必要性和可行性。云南境内有金沙江，澜沧江和怒江三条大江，水电为主的电力是云南第5大支柱产业，云南水电在西电东送战略将起着主力军的作用，且电价相对便宜。项目选址云南，不仅可以充分利用云南省的水电能源，还可依托当地铁路交通，积极拓展欧洲市场、保障海外业务供应，满足欧洲客户对材料加工使用清洁能源的要求。负极云南项目周边企业（如云南天安化工有限公司、中石油安宁炼油厂等）现有各类原料和公用工程条件，可适度降低公司成本，提升本项目的经济效益。
（3）偏光片收购SP项目
杉金光电拟以人民币14.07亿元的初始转让价格收购LG化学旗下在中国大陆、韩国及越南的SP业务及相关资产。项目拟用5.67亿元自有资金，8.4亿元银行融资，5年期的并购项目融资已于2024年2月获银行批准。
杉金SP项目必要性和可行性。杉金光电本次收购SP项目，可大幅提升OLED偏光片的国产化水平。Omdia数据显示，中国LCD面板产能占比、中国OLED面板产能占比已经分别超过了对应全球产能的70%、40%，但偏光片国产化配套产能仍然有较大缺口，特别是高端笔记本、手机、车载等领域，基本依赖从国外厂商进口。根据CINNO Research调研报告显示，车载显示用偏光片的国产化率仅为3%。因此，随着面板行业产能持续向中国转移，将驱动以OLED、车载等为代表的高端显示用偏光片国产配套需求显著增长。
同时，LG化学的SP业务处于全球领先地位，2022年其OLED电视用偏光片占全球40%市场份额，位居世界第二；车载显示屏用偏光片占全球25%市场份额。该笔收购有利于完善公司偏光片业务产品的布局，加快推进从LCD偏光片到LCD+OLED偏光片的突破，持续夯实公司全球偏光片业务龙头地位。
收购后SP业务也将积极推进国产化，其中韩国公司将起过渡作用，最终韩国产线将全部移往国内；越南产线主要是为配合贴近大客户就地供应。总之，该项海外收购未来投资形成价值重心在国内。公司将稳健谨慎地推进境外投资项目，除了相关项目自身的价值和前景，公司作为首批登陆瑞士发行GDR的公司，适度的境外投资将大大提升公司在海外资本市场的国际化程度和认可度。
综上，随着境内外投资项目进度的推进，相关投资短期内会有所增加公司的财务负担；结合公司2023年年末货币资金合计48.56亿元，公司银行总授信363.95亿元中尚有185.13亿元授信额度未使用，同时持有洛阳钼业等优质可变现金融资产，公司不存在长短期债务偿债风险。
四、年报显示，报告期公司对湖州杉杉新能源科技有限公司（以下简称“湖州杉杉”）新增计提商誉减值准备1.3亿元。湖州杉杉前身为湖州创亚动力电池材料有限公司，系公司于2017年收购，主要从事负极材料的研发生产业务，收购形成商誉原值1.5亿元，2018年已计提2000万元商誉减值准备，本期拟关停湖州杉杉故全额计提商誉减值准备。
请公司补充披露：（一）收购背景、湖州杉杉自收购以来的主要财务数据及变动原因，历史经营和业绩是否存在异常，并结合前述情况说明拟关停湖州杉杉的原因及合理性；（二）报告期末湖州杉杉商誉减值测试的计算过程及其关键假设与参数，与前期减值测试相关参数存在的主要差异、产生原因及合理性；（三）结合前述问题，充分说明本期全额计提商誉减值的合理性，是否存在前期应计提减值而未计提或少计提的情形。请年审会计师发表意见。
（一）收购背景、湖州杉杉自收购以来的主要财务数据及变动原因，历史经营和业绩是否存在异常，并结合前述情况说明拟关停湖州杉杉的原因及合理性；
公司回复：
湖州杉杉原为湖州创亚动力电池材料有限公司，2016年杉杉负极销量2.26万吨，排名全国第二，2016年湖州创亚负极材料出货量约5700吨，排名全国第八，并且拥有1万吨的负极材料产能。为进一步提高杉杉负极的规模优势和行业地位，并补充强化负极管理团队，提升研发实力，增加杉杉负极材料的成品加工能力，公司决定收购湖州创亚。2017年非同一控制下合并购入其100%股权，交易价格2.4亿元，是双方协商确定，交易定价确定并未采用收益现值模型。购买日取得的可辨认净资产经银信资产评估有限公司执行并购价格分配评估（银信财报字（2017）沪第186号)，评估方法则采用资产基础法进行评估，确认的可辨认净资产公允价值9,195.53万元，差额形成的合并商誉14,804.47万元。
2017年5月，湖州杉杉完成交割，并入杉杉股份，湖州杉杉自收购后的业务数据如下：
单位：万元
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单位：吨
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2017年5月公司完成对湖州创亚的并购并将其归入杉杉负极板块。负极板块根据客户市场情况及各子公司的生产能力，统一规划布局各子公司的产能和产品，并协调统筹各子公司的生产、销售等经营管理活动。因此，从2018年开始湖州杉杉从一个独立运作的公司逐渐变为杉杉负极板块的一个生产加工基地，外部客户逐渐转给上海杉杉科技而湖州杉杉逐渐变化成只承接内部订单的加工工厂。公司间结算方式，有采取材料双经销模式、有纯加工模式，结算方式的不同造成湖州新能源科技的营业收入、单价、毛利率会产生较大波动。2018年是收购湖州杉杉后整合运营后的第一个完整会计年度，客户逐渐转移给上海科技进行统一销售，公司转为内部加工，2018年保留在湖州公司执行的外部客户收入下降27.29%，毛利减少近1400万，但由于当年正处于整合变化中，统一的全流程ERP系统尚未完成，无法提供量化计算的数据，无法准确地修正能够体现协同效应的模拟报表，单体账面业绩滑坡较大，当年只能直接按单体公司口径测试后计提商誉减值准备2,000万元。
实际经营模式变化后湖州杉杉承接内部订单，由上海科技负责负极板块对外销售，其盈利水平取决于内部定价策略。在此情况下，湖州杉杉单体报表列示的销售收入和销售费用均不反映产能真实盈利能力。因为公司内部转移价格会将利润更多地体现到税收最为优惠的销售中心，基于上述因素，自2019年湖州进行商誉测试时，针对内部成品订单，管理层对湖州杉杉业绩会首先根据湖州产品类型和数量，结合整个负极该类产品整体实现的毛利数据以及销售费用率进行财务数据的修正。修正内容主要包括剔除内部材料调拨数据，按产品类别及销售价格、整体毛利率等来恢复湖州产能对应的合理销售收入并根据负极板块合并后每吨成品的销售费用率修正湖州应负担的销售费用数据。
单位：万元
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修正后湖州杉杉业绩情况如下：
单位：万元
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湖州主要产能包括碳化加工和人造石墨球产品，但石墨化工序需要委外加工。2019年随着负极产品升级，加工工艺更趋于复杂化，多次碳化、往返投料、混料加工等，相应的产品市场售价和毛利都有提升，盈利水平高于2018年。2020年随着内蒙古负极一期六万吨的投产，负极板块对原有公司产能再次进行资源整合，公司从发挥整体产能效益最大化出发，优化下属公司生产计划安排，根据下属子公司的生产优势安排不同类型产品的生产，调整单体公司的产线产品。湖州完全变成内部加工工厂，更多地集中于动力产品，工艺成熟且相对简单，跑量型产品，毛利水平取值低于负极板块整体毛利水平。但由于规模化和产线运营效率提高，因此盈利能力大幅提升。而随着公司2021年、2022年技改项目完成后，其产能显著提升，产量较之前年度大幅上涨，同时恰逢行业爆发，业绩持续处于历史高位。商誉测试时，我们考虑了原有业务产能扩大、升级改造的影响，由于新增的业务量并非独立的新业务，无法产生独立现金流，其收入成本费用和原有业务融为一体，因此采用新增投入纳入原有资产组范围执行整体测试。基本以前年度湖州均是满产能运营，每年减值测试商誉无需减值。
但2023年市场景气度掉头，公司方面包头基地二期项目投产达产，宁德二期项目逐步投入运营，四川一期项目陆续完成建设分阶段转入试运行，但是市场上供需发生巨大变化，已经无需用足全部新旧产能了，新建基地各工序的效能、成本、品质等各方面指标均优于原先生产基地。湖州杉杉由于设备老旧，电力成本、人力成本等各项成本均无优势，规模较小又无石墨化产线非一体化生产且独处一地，同时湖州杉杉受限于租赁厂房地基条件等影响，无法对湖州设备进行升级改造。负极管理层讨论结果，湖州杉杉未来已缺乏继续运营的经济性价值，2023年10月经决议并报股份公司批准，决定启动关停湖州杉杉，本年已经大幅减少湖州的产量，消化前两年生产结存的库存，11月起已正式停止生产。本年公司管理层基于市场供需情况、负极其他基地新建产能的释放情况以及成本比较，作出关停湖州杉杉的决策具有经济合理性。
（二）报告期末湖州杉杉商誉减值测试的计算过程及其关键假设与参数，与前期减值测试相关参数存在的主要差异、产生原因及合理性；
公司回复：
2017-2022年的减值测试采用预计其未来现金净流量折现测试商誉减值，使用的关键假设与参数如下：
单位：万元
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2023年公司管理层决议将湖州杉杉关停，整体生产产线已陆续处置或搬迁至负极其他生产基地。因此2023年末公司基于湖州杉杉关停考虑采用预期旧设备价值减去处置费用后的净额计算未来可收回金额，预计可收回净额仅能弥补剩余可辨识资产组账面价值，差额全部计提商誉减值。
减值测算过程如下：
单位：万元
■
而前期管理层对湖州杉杉按其当时的产能规模，基于持续经营假设，采用预计其未来现金净流量折现测试商誉减值。由于2023年度与前期持续经营假设发生根本变化，商誉减值测试由前期的预计未来现金流量法相应改为预期处置可收回金额法合理，两年度的减值测算方法亦存在本质差异，不具可比性。本期商誉减值可回收净值模型跟随关停决策而变更是合理的，经测试全额计提商誉减值是充分、准确的。
（三）结合前述问题，充分说明本期全额计提商誉减值的合理性，是否存在前期应计提减值而未计提或少计提的情形。
公司回复：
公司管理层2023年决策通过对湖州杉杉的关停决议及对相关资产组的处置计划，相应地期末改按处置可收回公允价值减去处置费用后的净额测试商誉减值准备。2023年末湖州杉杉相关资产已陆续处置中，预计可收回金额仅能弥补剩余可辨识资产组账面价值，因此差额全部计提商誉减值。
近几年，作为负极材料头部企业，在锂电新能源产业爆发期，公司一直受限于产能紧张，自收购后湖州均是满产能运营，收购目的及价值实现，每年均进行减值测试，可回收金额能够覆盖包含商誉的资产组价值。
公司多个大规模扩产项目以前年度已经投建，均为解决产能不足，并无计划要出清旧产能。但2023年行业供需关系发生巨大变化，湖州工厂所拥有的工序段在公司整体范围内出现富余，且预测将持续，将原计划的新增产能顺势转变为对部分老旧产能的替代升级对公司更为有利，因此才作出了关停湖州工厂的决策，不存在前期应计提减值而未计提或少计提的情形。
公司年审会计师对问题一、问题二（三）（五）、问题三（一）（二）（三）、问题四分别发表了意见，详见同日在上海证券交易所网站披露的信会师函字[2024]第ZA215号《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波杉杉股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复》。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2024年8月2日
