瑞康医药集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2024-026

瑞康医药集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

股东张仁华保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

1、瑞康医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人张仁华女士于2024年8月1日与北京岩泉财富投资管理有限公司-岩泉8号私募证券投资基金（以下简称“岩泉8号基金”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向岩泉8号基金转让公司76,000,000股无限售流通股，占公司总股本的 5.05%。

2、本次转让完成后，岩泉8号基金将成为公司持股5%以上股东。本次协议转让之受让方岩泉8号基金承诺：在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

3、本次权益变动不会导致公司实际控制权的变化，也不涉及要约收购等事项，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

4、本次权益变动后，张仁华女士及其一致行动人韩旭先生仍为公司的实际控制人，合计持有公司310,990,056股股份，占公司总股本的20.67%。

5、本次协议转让尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认合规性后方可实施，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司近日收到张仁华女士的告知函，获悉张仁华女士于2024年8月1日与岩泉8号基金签署了《股份转让协议》，张仁华女士拟通过协议转让方式将其持有的76,000,000股公司股份，占公司总股本5.05%，转让给岩泉8号基金。本次协议转让后，张仁华女士及一致行动人韩旭先生持有公司20.67%股份，岩泉8号基金将成为公司5%以上股东。

二、本次权益变动前后相关股东持股情况

本次权益变动前后相关股东持股情况如下：

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三、交易各方基本情况

（一）甲方（转让方）

姓名：张仁华

国籍：中国

身份证件号码：3706021966********

住所：山东省烟台市芝罘区大马路**号

其他国家或地区居留权：无

（二）乙方（受让方）

1、基金管理人情况：

企业名称：北京岩泉财富投资管理有限公司

统一社会信用代码：91110117339834848B

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2015-05-08

营业期限：2015-05-08 至 2035-05-07

经营范围：投资管理；资产管理。

（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、基金基本情况：

基金产品名称：岩泉8号私募证券投资基金

基金产品备案号：SZP999

备案时间：2023-03-21

基金管理人名称：北京岩泉财富投资管理有限公司

四、股权转让协议的主要内容

（一）转让协议当事人

甲方（转让方）：张仁华

乙方（受让方）：岩泉8号私募证券投资基金

私募基金管理人：北京岩泉财富投资管理有限公司

（二）转让标的

甲方将其持有的上市公司76,000,000股（占上市公司当前总股本的5.05％，以下简称“标的股份”，百分比采用四舍五入保留小数点后两位）转让给乙方，乙方同意根据本协议之约定受让该部分股份。

（三）本次股份转让的价格

经双方协商，本次股份转让的价格为2.13元／股，股份转让价款共计 161,880,000.00元（大写人民币：壹亿陆仟壹佰捌拾捌万元整）。

（四）股份转让价款的支付方式和期限

1、本协议签署且上市公司公告本次股份转让的提示性公告起五个工作日内，乙方向甲方支付第一笔转让价款人民币5,000,000.00元（大写：伍佰万元整）。

2、在办理完成标的股份在中登公司的过户手续后十五个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）。

3、在标的股份完成过户登记后90日内，乙方向甲方支付完毕全部剩余转让价款人民币106,880,000.00元（大写：壹亿零陆佰捌拾捌万元整）。

（五）标的股份的登记过户

1、本协议生效后，双方共同配合，就标的股份的转让事宜向深交所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深交所合规性审查之日起三个交易日内，各方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。如遇证券监管机构、深交所、中登公司等有关机构或相关法律法规等要求限制交易或过户原因不予办理的情形，则前述办理时间顺延。若在符合过户条件下，因甲方原因导致过户期限延迟超过30日，则乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已付款项。

2、自标的股份过户完成日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。自本协议签订之日至标的股份登记过户完成日期间，与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利益或权益分配归属乙方所有。

3、自本协议签订之日起至标的股份过户完成日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，本协议项下股份转让价款总额不变，标的股份数量、标的股份比例及每股单价应作相应调整。相应调整对本次交易的调整，应得到甲乙双方对本次交易的书面确认。

（六）双方的陈述与保证

本次股份转让后，乙方将按照其持有的股份比例依法享有股东权利、承担股东义务。

1、甲方向乙方作出下列陈述与保证（甲方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：

（1）甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力；

（2）甲方签署、递交或履行本协议不违反甲方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；

（3）甲方合法持有标的股份且标的股份为无限售条件流通股，未被质押，已经全额缴纳认缴的注册资本金，不存在任何第三人对标的股份拥有权利或权益的情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议或被司法冻结等权利受限情形；

（4）保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；

（5）甲方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

2、乙方向甲方作出下列陈述与保证（乙方应始终保持下述陈述和保证的内容和状态直至标的股份过户完成）：

（1）乙方是一家在中国基金业协会登记备案的私募证券投资基金产品；

（2）乙方拥有签署、递交和履行本协议所需的必备条件与资质，本协议一经生效，即对乙方具有法律约束力；

（3）乙方签署、递交或履行本协议不违反乙方组织文件的任何条款，不违反乙方已经签订的任何其他合同、承诺或其他文件，也不会构成对中国法律的任何违反；

（4）乙方具备向甲方支付本协议规定的股份转让价款的能力，并确保用于支付股份转让价款的资金来源合法合规；

（5）乙方保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；

（6）乙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务；

（7）受让甲方转让的标的股份后，在后续增、减持股份过程中严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深交所等相关证券监管部门关于上市公司股东增、减持股份的所有相关规定；

（8）乙方知悉并接受标的股份现状。

（七）违约责任

如果任何一方违反本协议项下的任何承诺或约定，在收到另一方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并赔偿守约方全部损失，包括但不限于实际损失以及为维权而支出的诉讼费、律师费、保全费、调查举证费等。给守约方声誉、形象造成不良影响的，应及时清除影响。

（八）协议终止、解除、变更

1、双方可协商一致以书面形式解除本协议，并确定解除生效时间。

2、由于本协议签署日后发生的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。

3、本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

4、若深交所就本协议项下的股权转让交易反馈了相关修改及／或补充意见，则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及／或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股权转让交易的实质性条款且双方无法达成修改方案的，则本次股份转让终止，乙方已支付股份转让价款于五个工作日内原路返回。

（九）争议解决

本协议履行过程中如发生争议，各方友好协商解决，协商不成，任何一方可向原告所在地有管辖权的法院起诉。

五、对公司的影响

本次协议转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的经营管理产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

六、其他相关说明

1、本次权益变动符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。

2、本次协议转让未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

特此公告。

瑞康医药集团股份有限公司

董 事 会

2024年8月3日