新疆八一钢铁股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2024-023
新疆八一钢铁股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料于2024年7月26日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2024年8月2日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次会议由董事长吴彬先生主持，公司监事和高级管理人员列席。
二、董事会会议审议情况
1.同意《八一钢铁关于全资子公司公开挂牌出售资产的议案》
为盘活存量资产、优化公司资源配置，同时满足新疆维吾尔自治区政府对资源充分开发利用的要求，避免资产效率不足，公司全资子公司焦煤集团拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售一八九〇煤矿涉及的资产、负债。截至评估基准日2024年3月31日，焦煤集团纳入评估范围的资产、负债净额账面价值为79,013.66万元，评估价值为169,368.57万元（不含增值税以及后续实际交易过程中涉及的各项税费、手续费等处置费用），增值额为90,354.91万元，增值率为114.35%。本次出售交易标的不会影响公司的正常经营活动，有利于优化公司资产结构，提升经营效率，降低管理成本，符合公司整体战略发展方向。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
该议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
相关公告《八一钢铁关于全资子公司公开挂牌出售资产的公告》（编号：临2024-025）详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
2.批准《八一钢铁关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2024年8月23日采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
相关公告见《八一钢铁关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2024-026）详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2024年8月3日
● 上网公告文件
1.审计报告
2.评估报告
● 报备文件
经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2024-024
新疆八一钢铁股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2024年7月26日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议以通讯表决方式于2024年8月2日召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
（五）会议由监事会主席黄成先生主持召开。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于全资子公司公开挂牌出售资产的议案》
本次公开挂牌出售资产，是以公司盘活存量资产、优化公司资源配置，进一步聚焦主责主业，同时满足新疆维吾尔自治区政府对资源充分开发利用的要求为目的。监事会对公司本次公开挂牌出售资产的初衷，交易标的具体情况以及本次交易对公司带来的影响和风险进行了了解核实，认为公司对本次交易的相关考虑符合企业实际和发展要求，交易标的的评估、定价、挂牌交易行为规范、合法，未损害公司及全体股东权益。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司监事会
2024年8月3日
● 报备文件
经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2024-025
新疆八一钢铁股份有限公司
关于全资子公司公开挂牌出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆焦煤（集团）有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）拟以公开挂牌转让的方式出售一八九〇煤矿涉及的资产、负债（以下简称“交易标的”），以交易标的评估价值169,368.57万元（不含增值税以及后续实际交易过程中涉及的各项税费、手续费等处置费用）作为定价依据，最终成交价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司2024年8月2日召开的八届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 本次交易拟通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌的方式进行，交易对方和最终交易价格存在不确定性，最终转让能否成功尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。
一、交易概述
为盘活存量资产、优化公司资源配置，进一步聚焦主责主业，同时满足新疆维吾尔自治区政府对资源充分开发利用的要求，焦煤集团从战略重要性、开发难度、安全风险、投资额度、建成收益及煤种稀缺度六个维度对矿产资源进行综合评价。因一八九〇煤矿煤种为高挥发分，高磷气煤，按炼制“冷态为主、兼顾热态”焦炭的正向作用排序，煤矿煤种对主业契合度不高。拟通过在上海联合产权交易所有限公司公开挂牌的方式出售一八九〇煤矿涉及的资产、负债。本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆焦煤（集团）有限责任公司拟转让一八九〇煤矿涉及的资产、负债项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第1458号）中所确定的交易标的评估价值169,368.57万元（不含增值税以及后续实际交易过程中涉及的各项税费、手续费等处置费用）为定价依据，评估基准日为2024年3月31日。
公司于2024年8月2日召开八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司公开挂牌出售资产的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本次出售资产事项尚需提交股东大会审议。本次交易标的出售将在上海联合产权交易所有限公司公开征集受让方，交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易存在不确定性，后续若形成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定公司可免于按照关联交易的方式审议。
二、交易对方情况介绍
因本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。公司将根据在产权交易所挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续情况。
三、交易标的基本情况
一八九〇煤矿矿业权人为焦煤集团，系公司2021年末以自有资金向控股股东收购的全资子公司，交易价格以评估结果为依据协商确定。详见公司于2021年11月17日披露的临2021-039公告。
一八九〇煤矿位于乌鲁木齐市达坂城区艾维尔沟矿区东部，地质储量1.7亿吨，可采储量7495万吨，煤种主要为肥煤、气肥煤，矿井设计生产能力120万吨/年，核定生产能力120万吨/年，存续状态为生产矿井。
截至2024年3月31日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所专项审计，焦煤集团一八九〇煤矿拟转让的资产账面价值为107,033.92万元，负债账面价值为28,020.26万元，资产、负债净额账面价值为79,013.66万元。明细如下：
单位：人民币元
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长期应付款系一八九〇煤矿采矿权价款，经与债权人新疆维吾尔自治区自然资源厅沟通，达成共识：未缴纳的价款转让后由受让方按期继续缴纳。交易完成后公司不存在偿债风险和其他或有风险。
本次拟出售的交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。62项无房屋所有权证的房产，已在资产评估报告中披露，经咨询新疆产权交易所，若挂牌信息中说明且意向方无异议，可以挂牌交易。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
焦煤集团委托北京中企华资产评估有限责任公司以2024年3月31日为评估基准日对交易标的进行了评估，并出具了《新疆焦煤（集团）有限责任公司拟转让一八九〇煤矿涉及的资产、负债项目资产评估报告》（中企华评报字(2024)第1458号）。
评估机构本次采用资产基础法对交易标的进行评估，遵循交易假设、公开市场假设、假设采矿许可证到期可以顺利延续、假设标高2050米至1809米的采矿权价款缴纳方式与2021年签订的《采矿权出让合同》（合同编号[2021]26号）约定的缴纳方式一致、假设委托人和产权持有单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等评估假设。
评估人员根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，在产权持有单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对资产进行了调查核实；根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
本着独立、公正、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成的价值结论如下：
截至评估基准日2024年3月31日，焦煤集团纳入评估范围的总资产账面价值为107,033.92万元，评估价值为203,058.57万元，增值额为96,024.65万元，增值率为89.71%；纳入评估范围的总负债账面价值为28,020.26万元，评估价值为33,690.00万元，增值额为5,669.74万元，增值率为20.23%；资产、负债净额账面价值为79,013.66万元，评估价值为169,368.57万元，增值额为90,354.91万元，增值率为114.35%。
资产基础法具体的评估结果见下表：
单位：人民币万元
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（二）定价合理性分析
焦煤集团拟以上述评估价169,368.57万元（不含增值税以及后续实际交易过程中涉及的各项税费、手续费等处置费用）作为挂牌价，通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌方式转让交易标的，最终成交价格将取决于未来受让方的摘牌价格。本次出售交易定价公允、合理，符合市场规则。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易为公开挂牌转让资产，目前尚未签署交易合同或协议。
六、出售资产对上市公司的影响
本次出售交易标的，有利于优化公司资产结构，提升经营效率，降低管理成本，符合公司整体战略发展方向。本次出售交易标的不会影响公司的正常经营活动，经公司经营财务部初步测算，如公开挂牌后按评估金额全部完成出售，本次交易预计将产生利润总额约8.42亿元；预计较评估基准日公司合并资产负债率下降2.43%，焦煤集团资产负债率下降11.84%。
本次交易标的出售后，一八九〇煤矿人、财、物等资源向一九三〇煤矿调剂，以加大钢铁耦合度高的矿产资源开发力度，尽早实现达产目标。
七、风险提示
本次交易拟通过公开挂牌的方式进行，交易能否成交、交易对方和最终交易价格均存在不确定性；本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待交易取得实质性进展方可确定。公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2024年8月3日
● 上网公告文件
1.审计报告
2.评估报告
● 报备文件
交易涉及的有权机关的批文
