上海氯碱化工股份有限公司

（上接13版）

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以“成为氯碱相关产业链及下游新材料生产商”为定位，主要制造和销售烧碱、氯及氯制品，以及聚氯乙烯塑料树脂与制品。

本次募集资金投资项目为“双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目”，本项目主要建设30万吨/年双氧水（折百）、30万吨/年环氧丙烷（HPPO）、20万吨/年聚醚多元醇和5万吨/年聚合物多元醇工艺装置，并配套建设相关公辅设施。本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，通过实施本次募投项目，公司将进一步丰富产品结构，加快建设成为氯碱相关产业链及下游新材料生产商，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，有利于公司业务长期、稳定、健康发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

近年来公司着力推进业务领域领军人才、高端人才、应用研究人才、高技能人才培养和引进工作，通过引进多位博士和高端成熟人才，形成了一支高学历、高技能、年轻化的技术团队。同时，公司近年来建设大型项目已经积累了丰富项目建设和运行经验，打造了一支管理能力、专业技术能力都过硬的人才队伍。公司人才体系成熟、项目经验丰富，能够保障本次募投项目顺利实施。

2、技术储备

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，直接氧化法环氧丙烷、聚醚多元醇及聚合物多元醇不属于限制类及淘汰类项目。本次项目采用双氧水法制备环氧丙烷（HPPO）等工艺，具有绿色环保、安全稳定等特征，符合国家产业政策。

公司已确定索尔维有限公司（SOLVAY SA）、中国石油化工科技开发有限公司和蒂森克虏伯工业解决方案（泰国）有限公司（THYSSENKRUPP INDUSTRIAL SOLUTIONS (THAILAND) , LTD）分别作为本次募投项目的双氧水、HPPO装置和多元醇工艺技术供应商。本次项目技术方案的确定充分考虑了技术来源可靠性、技术指标先进性、环境资源影响、技术经济指标、能耗指标先进性等要素，采用的工艺技术路线、设备等均安全可靠，能确保项目顺利完成，且公司人才体系成熟，已在聚醚相关产业链内积累了一定的人才储备。

此外，公司以聚醚多元醇产业链、耗氯及氯化氢新产品新工艺、含氯聚合物的合成及后加工三大研发方向为主线，研发创新项目涵盖了新产品、新工艺、技术营销、节能降耗等多个领域。其中，公司以积极开拓聚醚多元醇产业链、致力实现聚醚产品差异化发展为目标，截至目前公司通过产学研合作，开展多种构效结构筛选，完成了聚合物多元醇（POP）用大分子分散稳定剂的小试工艺研究，包括马来酸酐型和异氰酸酯型两大类，有力支撑了高固含量低粘度POP产品开发；并持续优化POP连续化聚合工艺，打通了POP关键聚合工艺，并完成了POP连续化概念设计及工艺开发；以聚氨酯软泡材料为目标，开发生物基聚醚与POP联合应用，实现不同生物质含量的聚氨酯软泡配方。公司在不断加大科研项目过程管理，进一步强化知识产权保护及标准化建设，高度重视研发创新工作，强化研发团队建设，形成了一支高学历、高技能、年轻化的技术团队，为公司本次募投项目的实施提供了坚实基础。

3、市场储备

公司自设立以来，坚持以优质产品服务优质客户，主要客户均为各领域知名企业，并与主要客户形成了长期、稳定的合作关系。公司稳定的客户群基础与丰富的客户资源为公司进一步拓宽产品线打下了坚实的基础。

近年来环氧丙烷及其下游产物聚醚消费量整体呈现增长趋势，其中华南地区作为家具、服装、箱包、鞋材及汽车的主要消费地区之一，对环氧丙烷和其下游产物聚醚需求量较大，且华南地区供应厂商相对较少。此外，我国聚醚多元醇出口已实现连续九年增量，越南、印度和印度尼西亚等东南亚地区的海绵、鞋材企业发展迅速，而该区域内缺少重化工产业链，短时间内难以构建完整聚醚生产链。

本项目拟建于广西钦州，钦州是广西北部湾经济区的中心城市，也是从古至今海上丝绸之路的重要始发港之一，是建设现代“海上丝绸之路”的重要门户港和枢纽城市。本次项目将充分利用钦州基地的港口条件和区位优势，向华南、东南亚等地出口具备显著的距离优势，有利于提高产品的交付速度、降低成品的运输成本，进而提高公司产品的市场竞争力，为本次募投项目顺利实施提供保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）积极推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，拓宽公司产业链，丰富产品种类。

在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目建设，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，优化项目管理，跟踪项目建设的进度与质量，认真提高项目的成本管控能力，力争项目尽快落地、投产、达产。

公司将在项目实施过程中提前做好市场培育和客户开发，以建立稳定的客户群来保障市场，项目建成后全力以赴抓紧做好运营管理，推进精细化管理，全面加强和深化质量管控、倾心专注做好高质产品和优质服务，尽快实现产品布局完善和品牌影响力的快速扩大。

（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东上海华谊控股集团有限公司作出如下承诺：

“1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

上海氯碱化工股份有限公司

2024年8月5日

证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 公告编号：临2024-030

上海氯碱化工股份有限公司

关于未来三年股东分红回报规划的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为完善和健全上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司特制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营情况、公司发展目标、股东需求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

二、本规划制定的原则

1、严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

3、在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红；

4、积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。

三、公司未来三年（2024-2026年）的股东回报规划

（一）利润分配的形式：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（二）利润分配的条件和比例：

1、公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，依法纳税后，可以汇出境外。

2、公司现金股利政策目标为剩余股利。

3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

4、在当年盈利且符合实施现金分红的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配的期间间隔：

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红比例：

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、利润分配的决策程序和机制

（一）公司利润分配方案由董事会制定，通过后提交股东大会审议批准。董事会在制定分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（三）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、利润分配政策的调整机制

公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整，对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

上海氯碱化工股份有限公司

2024年8月5日

证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2024-031

上海氯碱化工股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月4日召开的第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已于2024年8月5日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露，敬请广大投资者查阅。

基于本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。

特此公告。

上海氯碱化工股份有限公司

2024年8月5日

证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2024-032

上海氯碱化工股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月4日召开的第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已于2024年8月5日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露，敬请广大投资者查阅。

公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理有权部门批准、上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核同意并报经中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海氯碱化工股份有限公司

2024年8月5日

证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 公告编号：临2024-033

上海氯碱化工股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《上海氯碱化工股份有限公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行自查，公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

综上，经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

上海氯碱化工股份有限公司

2024年8月5日