华润三九医药股份有限公司
2024年第十五次董事会会议决议公告
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一077
华润三九医药股份有限公司
2024年第十五次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）董事会2024年第十五次会议于2024年8月3日在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室召开。经全体董事一致同意，会议通知以书面方式于2024年8月2日发出。会议由公司董事长邱华伟先生主持，本次会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经董事会战略投资委员会会议审议通过。
华润三九拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》和《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，天士力2024年一季度未经审计的合并财务会计报告期末净资产额占华润三九最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）公司拟聘请会计师事务所、资产评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，确保本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。由于本次交易系购买天士力股份，不涉及相关债权债务处理；
（5）本次交易符合华润三九发展战略，有利于公司加快对中药产业的整合，提高行业集中度，有助于华润三九增强核心竞争力、进一步提升业务规模和利润水平。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公司独立性的相关规定；本次交易不会导致公司的股权结构发生变更。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。由于本次交易后，天士力将纳入公司合并报表范围，未来将潜在新增关联交易情况及同业竞争情况。针对关联交易，公司及其控股股东及实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》；针对天士力生产的右佐匹克隆片与公司生产的佐匹克隆片的同业竞争及天士力的医药零售连锁业务与华润医药下属零售连锁业务的同业竞争情况，公司及其控股股东、实际控制人已出具相关承诺，承诺在一定期限内进行解决。上述关联交易及同业竞争承诺若得到切实履行，本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立；
（7）公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司治理现状基本符合上市公司治理规则的相关要求。本次交易完成后，公司亦将保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权，审议通过。
二、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经董事会战略投资委员会会议逐项审议通过。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
本次交易具体方案如下：
1、协议主体
2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》。
双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力418,306,002股股份，占天士力已发行股份的28%。具体包括：（1）天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，占天士力已发行股份总数的23.5362%；（2）天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，占天士力已发行股份总数的1.9529%；（3）天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，占天士力已发行股份总数的0.8370%；（4）天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，占天士力已发行股份总数的0.4854%；（5）天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，占天士力已发行股份总数的0.4324%；（6）天津通明持有的天士力5,668,354股股份，占天士力已发行股份总数的0.3794%；（7）天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份，占天士力已发行股份总数的0.3766%。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、交易价格
双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币14.85元，标的股份转让总价款为人民币6,211,844,129.70元。具体而言：（1）天士力集团拟转让的天士力351,619,489股股份的转让价款为人民币5,221,549,411.65元；（2）天津和悦拟转让的天士力29,175,350股股份的转让价款为人民币433,253,947.50元；（3）天津康顺拟转让的天士力12,503,722股股份的转让价款为人民币185,680,271.70元；（4）天津顺祺拟转让的天士力7,252,158股股份的转让价款为人民币107,694,546.30元；（5）天津善臻拟转让的天士力6,460,255股股份的转让价款为人民币95,934,786.75元；（6）天津通明拟转让的天士力5,668,354股股份的转让价款为人民币84,175,056.90元；（7）天津鸿勋拟转让的天士力5,626,674股股份的转让价款为人民币83,556,108.90元。
若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例（任何情形下标的股份占届时上市公司总股本的比例应不达到30%）将相应调整。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3、交易的资金来源
本次交易公司拟通过自有资金及自筹资金进行支付。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4、支付方式及支付安排
（1）意向金的支付
股份转让协议签署之日起5个工作日内，天士力集团应以其名义开立新的银行账户，该银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印章（“共管账户”），且天士力集团应与华润三九签订共管账户协议；共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100,000,000元作为本次股份转让的意向金。待华润三九按照约定向各转让方支付第一期股份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团应配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。转让方同意，如股份转让协议解除或终止，则天士力集团应自股份转让协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。
（2）转让价款的支付
双方同意，除股份转让协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：
第一期：自股份转让协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的35%即2,174,145,445.00元支付至转让方指定账户；
第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的55%即3,416,514,270.00元支付至转让方指定账户；
第三期：自登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的10%即621,184,414.70元支付至转让方指定账户。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5、双方约定事项
1、资产交付或过户的时间安排
双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。
2、过渡期损益安排
（1）双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。
（2）双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。
3、公司治理安排
转让方保证，自标的股份过户至华润三九之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于天士力章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指转让方根据华润三九要求积极配合天士力董事会组成人员变更，使华润三九提名的董事人数不少于五名，董事长由华润三九提名的人员担任。
4、表决权约定
天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
5、协议生效条款
股份转让协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）标的股份转让已取得转让方股东会/合伙人会议的批准；
（2）标的股份受让已取得华润三九股东大会的批准；
（3）标的股份受让已取得华润医药控股有限公司、中国华润有限公司的批准；
（4）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（5）本次转让已取得华润三九的国有资产监督管理部门的批准。
上述任一条件未成就的则股份转让协议整体未生效。
6、违约责任
（1）除截至股份转让协议签署日天士力已公开披露或在股份转让协议（含附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因转让方或天士力的过错或重大过失导致天士力出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，转让方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向华润三九赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。股份转让协议另有约定的情况，以及因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外。
双方同意，自登记日起24个月届满后，就本款所涉的转让方赔偿责任及转让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，转让方应继续按照股份转让协议的约定承担相应赔偿责任。
（2）双方均需全面履行股份转让协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在股份转让协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但股份转让协议签署后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。
双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。
（3）如任一方存在逾期付款情形的（包括但不限于华润三九逾期支付意向金、华润三九逾期支付股份转让款以及天士力集团逾期返还意向金的），对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。
（4）如发生转让方应向华润三九承担赔偿责任情形的，华润三九有权直接从应支付给转让方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6、职工安置方案
本次交易不涉及职工安置。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7、债权债务处置方案
本次交易不涉及相关债权债务处置。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
8、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
上述议案尚需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经董事会战略投资委员会会议审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于华润三九的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
四、审议通过《关于〈华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经董事会战略投资委员会会议审议通过。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
待与本次交易相关的审计、评估或估值等工作完成后，公司将编制《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
详见公司于2024年8月5日在巨潮资讯网上披露的《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
五、审议通过《关于签订附生效条件的〈股份转让协议〉的议案》
本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经董事会战略投资委员会会议审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次交易事宜，同意公司与交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋共同签署附生效条件的《股份转让协议》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经董事会战略投资委员会会议审议通过。
本次交易前36个月内，华润三九控制权未发生变更。本次交易为华润三九以现金方式购买天士力28%股份，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》
本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经董事会战略投资委员会会议审议通过。
2024年8月5日，公司首次披露重大资产重组信息，公司对本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间（2024年7月8日至2024年8月2日）的公司股票价格、深证综指（代码： 399106.SZ）以及证监会医药制造（代码：883124.WI）的累计涨跌幅情况进行了自查。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，华润三九股票价格在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
详见公司于2024年8月5日在巨潮资讯网上披露的《华润三九医药股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
八、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经董事会战略投资委员会会议审议通过。
根据《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定进行了审慎分析，具体如下：
一、本次交易标的资产为天士力28%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易标的资产为天士力28%股份。本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
三、本次交易前，公司及天士力独立运营。本次交易完成后，天士力将成为公司控股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易完成后，天士力将成为华润三九的控股子公司。本次交易有利于增强公司持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响。针对本次交易完成后天士力的医药零售连锁业务与华润医药下属零售连锁业务、天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在的同业竞争，华润医药控股、中国华润有限公司与华润三九均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》解决上述同业竞争问题。同时，华润医药控股、中国华润有限公司与华润三九亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经董事会战略投资委员会会议审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
十、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》
本议案提交董事会前已经公司董事会独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见，已经董事会战略投资委员会会议审议通过。
鉴于本次重组涉及的审计、评估或估值等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估或估值等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东大会审议本次交易的相关事项。
详见公司于2024年8月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》披露的《华润三九医药股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事宜的公告》（2024-081）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年八月三日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一078
华润三九医药股份有限公司
2024年第十一次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）监事会2024年第十一次会议于2024年8月3日在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室召开。经全体监事一致同意，会议通知以书面方式于2024年8月2日发出。会议由监事会主席陶然先生主持，本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》；
华润三九拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
本次交易具体方案如下：
1、协议主体
2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》。
双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力418,306,002股股份，占天士力已发行股份的28%。具体包括：（1）天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，占天士力已发行股份总数的23.5362%；（2）天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，占天士力已发行股份总数的1.9529%；（3）天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，占天士力已发行股份总数的0.8370%；（4）天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，占天士力已发行股份总数的0.4854%；（5）天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，占天士力已发行股份总数的0.4324%；（6）天津通明持有的天士力5,668,354股股份，占天士力已发行股份总数的0.3794%；（7）天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份，占天士力已发行股份总数的0.3766%。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、交易价格
双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币14.85元，标的股份转让总价款为人民币6,211,844,129.70元。具体而言：（1）天士力集团拟转让的天士力351,619,489股股份的转让价款为人民币5,221,549,411.65元；（2）天津和悦拟转让的天士力29,175,350股股份的转让价款为人民币433,253,947.50元；（3）天津康顺拟转让的天士力12,503,722股股份的转让价款为人民币185,680,271.70元；（4）天津顺祺拟转让的天士力7,252,158股股份的转让价款为人民币107,694,546.30元；（5）天津善臻拟转让的天士力6,460,255股股份的转让价款为人民币95,934,786.75元；（6）天津通明拟转让的天士力5,668,354股股份的转让价款为人民币84,175,056.90元；（7）天津鸿勋拟转让的天士力5,626,674股股份的转让价款为人民币83,556,108.90元。
若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例（任何情形下标的股份占届时上市公司总股本的比例应不达到30%）将相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3、交易的资金来源
本次交易公司拟通过自有资金及自筹资金进行支付。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4、支付方式及支付安排
（1）意向金的支付
股份转让协议签署之日起5个工作日内，天士力集团应以其名义开立新的银行账户，该银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印章（“共管账户”），且天士力集团应与华润三九签订共管账户协议；共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100,000,000元作为本次股份转让的意向金。待华润三九按照约定向各转让方支付第一期股份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团应配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。转让方同意，如股份转让协议解除或终止，则天士力集团应自股份转让协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。
（2）转让价款的支付
双方同意，除股份转让协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：
第一期：自股份转让协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的35%即2,174,145,445.00元支付至转让方指定账户；
第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起10个工作日内，
华润三九将股份转让款的55%即3,416,514,270.00元支付至转让方指定账户；
第三期：自登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的10%即621,184,414.70元支付至转让方指定账户。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5、双方约定事项
1、资产交付或过户的时间安排
双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。
2、过渡期损益安排
（1）双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。
（2）双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。
3、公司治理安排
转让方保证，自标的股份过户至华润三九之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于天士力章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指转让方根据华润三九要求积极配合天士力董事会组成人员变更，使华润三九提名的董事人数不少于五名，董事长由华润三九提名的人员担任。
4、表决权约定
天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
5、协议生效条款
股份转让协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）标的股份转让已取得转让方股东会/合伙人会议的批准；
（2）标的股份受让已取得华润三九股东大会的批准；
（3）标的股份受让已取得华润医药控股有限公司、中国华润有限公司的批准；
（4）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（5）本次转让已取得华润三九的国有资产监督管理部门的批准。
上述任一条件未成就的则股份转让协议整体未生效。
6、违约责任
（1）除截至股份转让协议签署日天士力已公开披露或在股份转让协议（含附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因转让方或天士力的过错或重大过失导致天士力出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，转让方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向华润三九赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。股份转让协议另有约定的情况，以及因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外。
双方同意，自登记日起24个月届满后，就本款所涉的转让方赔偿责任及转让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，转让方应继续按照股份转让协议的约定承担相应赔偿责任。
（2）双方均需全面履行股份转让协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在股份转让协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但股份转让协议签署后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。
双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。
（3）如任一方存在逾期付款情形的（包括但不限于华润三九逾期支付意向金、华润三九逾期支付股份转让款以及天士力集团逾期返还意向金的），对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。
（4）如发生转让方应向华润三九承担赔偿责任情形的，华润三九有权直接从应支付给转让方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6、职工安置方案
本次交易不涉及职工安置。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7、债权债务处置方案
本次交易不涉及相关债权债务处置。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
8、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
上述议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于华润三九的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权, 审议通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于〈华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
待与本次交易相关的审计、评估或估值等工作完成后，公司将编制《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
详见公司于2024年8月5日在巨潮资讯网上披露的《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
四、审议通过《关于签订附生效条件的〈股份转让协议〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次交易事宜，同意公司与交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋共同签署附生效条件的《股份转让协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前36个月内，华润三九控制权未发生变更。本次交易为华润三九以现金方式购买天士力28%股份，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请股东大会审议。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司监事会
二○二四年八月三日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一079
华润三九医药股份有限公司
2024年第六次独立董事专门会议关于
重大资产重组事项的审核意见
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）2024年第六次独立董事专门会议于2024年8月1日在华润三九医药工业园综合办公中心1112会议室召开。经全体独立董事一致同意，会议通知以书面方式于2024年8月1日发出。会议由独立董事孙健先生召集并主持，本次会议应到独立董事4人，实到独立董事4人。本次会议的召开及程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
华润三九拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
独立董事对拟提交董事会2024年第十五次会议审议的交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
一、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。本次交易所涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、本次交易有利于增强公司持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响。针对本次交易完成后天士力的医药零售连锁业务与华润医药下属零售连锁业务、天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在的同业竞争，华润医药控股、中国华润有限公司与华润三九均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》解决上述同业竞争问题。同时，华润医药控股、中国华润有限公司与华润三九亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
三、本次交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
四、公司已按规定履行了本次交易现阶段必要的信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
五、公司本次交易中，拟购买资产将由评估或估值机构进行评估或估值，确保交易资产的定价公允、公平合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、鉴于本次交易涉及的相关中介机构工作尚未全部完成，同意公司暂不召开股东大会审议本次交易相关议案中需要提交股东大会审议的相关事项。待相关工作完成后，公司再次召开董事会会议进行进一步审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
华润三九医药股份有限公司
独立董事：贺震旦、李梦涓、孙健、王轶
二○二四年八月三日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一080
华润三九医药股份有限公司董事会关于
重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
2024年8月3日，公司召开董事会2024年第十五次会议、监事会2024年第十一次会议，审议通过了《关于〈华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并履行了相关信息披露程序。具体内容详见2024年8月5日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估或估值等工作尚未完成。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经相关监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年八月三日
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一081
华润三九医药股份有限公司
关于暂不召开股东大会审议本次重组
相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持有的天士力5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
2024年8月3日，公司董事会2024年第十五次会议、监事会2024年第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案，并履行了相关信息披露程序。
鉴于本次交易的审计、评估或估值等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估或估值等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东大会审议本次交易的相关事项。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司
董事会
二○二四年八月三日
