居然之家新零售集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（第三期）的回购报告书

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2024-040

居然之家新零售集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（第三期）的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次回购事项已经于2024年7月18日、2024年8月5日分别召开的居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议、第十届监事会第十一次会议以及2024年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

2、实施回购方案主要内容：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购股份”），本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购股份将依法予以注销。公司拟用于本次回购股份的资金总金额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币3.50元/股。若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为1,428.57万股，按照截至2024年3月31日的公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.23%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为857.14万股，按照截至2024年3月31日的公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.14%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

3、相关股东是否存在增减持计划：截至本回购报告书披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的增减持计划尚不明确；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

4、本次回购的股份若未能于股份回购完成之后在相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心及对基本面的判断，为进一步健全公司长效激励机制，维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司计划以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

本次回购股份的价格不超过人民币3.50元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。

4、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限5,000万元、回购价格上限3.50元/股测算，预计回购股份数量为1,428.57万股，约占公司总股本的0.23%；按照本次回购资金总额下限3,000万元、回购价格上限3.50元/股测算，预计回购股份数量为857.14万股，约占公司总股本的0.14%。前述总股本占比的测算依据为公司截至2024年3月31日的总股本。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股、现金分红等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满；

（3）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据相关规定在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币3.50元/股。按照回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币3.50元/股测算，预计回购股份数量约为1,428.57万股，约占公司截至2024年3月31日的总股本的0.23%；按照回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限人民币3.50元/股测算，预计回购股份数量约为857.14万股，约占公司截至2024年3月31日的总股本的0.14%。

1、假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购完成后公司股权结构变动情况如下：

■

2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或者股权激励，导致全部被注销，预计回购完成及相关股份注销后公司股本结构的变动情况如下：

■

注1：表中涉及到的公司总股本按照最新披露的6,287,288,273股计算；

注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年3月31日，公司合并报表总资产为532.34亿元（未经审计，下同），归属于母公司所有者权益为202.79亿元，货币资金为28.32亿元，合并口径资产负债率为61.91%。回购资金总额上限为人民币5,000万元（含），约占公司总资产、归属于母公司所有者权益和货币资金的0.09%、0.25%和1.77%，依然保持在合理区间。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生不利影响。

公司本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，将建立和完善员工与企业的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，有利于促进公司长期、持续、健康发展；同时，也有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值。本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，也不会影响公司的上市地位。

全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维 护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经 营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为。

2、经公司内部自查，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、截至目前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的增减持计划尚不明确；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法实施员工持股计划或者股权激励或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将按照相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）对董事会及管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

3、本次回购的具体实施及视具体情况宣布本次股份回购的完成或终止；

4、在回购股份实施完成且公司未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励时，根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等条款进行相应修改，并办理相应工商变更登记/备案；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、审议程序及信息披露情况

本次回购股份事项已经于2024年7月18日、2024年8月5日分别召开的公司第十一届董事会第十一次会议、第十届监事会第十一次会议以及2024年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年7月19日、2024年8月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2024-032）、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2024-033）、《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的公告》（公告编号：临2024-034）、《居然之家新零售集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-039）。

三、回购方案的风险提示

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（三）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

（四）本次回购的股份若未能于股份回购完成之后在相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

（五）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3个交易日内予以披露；

3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因和后续回购安排；

5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东大会或者董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。

五、备查文件

（一）第十一届董事会第十一次会议决议、第十届监事会第十一次会议决议；

（二）第十一届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；

（三）2024年第二次临时股东大会决议；

（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2024年8月6日