广东芳源新材料集团股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份结果的公告
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2024-058
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份结果的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 大股东持股的基本情况
本次减持前，股东五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（以下简称“五矿元鼎”）持有广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份42,882,820股（占公司总股本510,173,053股的8.41%），上述股份为公司首次公开发行前股份，已于2022年8月8日解除限售并上市流通。
● 减持计划的实施结果情况
2024年4月11日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：2024-023），公司股东五矿元鼎计划根据市场价格，通过集中竞价或大宗交易的方式减持其持有的公司股份合计不超过5,101,730股（不超过公司总股本的1%）。
公司于近日收到五矿元鼎的告知函，截至2024年8月6日，五矿元鼎通过集中竞价交易方式累计减持公司股份2,432,059股，占公司总股本的0.48%。
一、减持主体减持前基本情况
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上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施结果
（一）大股东因以下事项披露减持计划实施结果：
披露的减持时间区间届满
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（二）本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否
（三）减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施
（四）实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到
（五）是否提前终止减持计划 □是 √否
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2024年8月7日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2024-057
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人一致行动协议
到期解除暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动的原因：因股权激励获授股份及二级市场增持，导致股东股份数量增加；因广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）根据股权激励计划向激励对象授予限制性股票和回购注销限制性股票、以及可转债转股，导致股东持股比例被动稀释；股东之间的一致行动协议到期不再续签，解除一致行动关系导致一致行动人变更以及持有公司表决权股份比例发生变化。本次权益变动不触及要约收购。
● 本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人罗爱平、实际控制人吴芳及其一致行动人江门市平方亿利投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“平方亿利”）、吴文成、金晓雅合计持有公司股份103,529,493股，占公司目前总股本的20.2930%；原一致行动人袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安不再与罗爱平、吴芳构成一致行动关系，其在芳源股份的持股情况分别单独计算，原一致行动人拥有权益的股份比例均减少超过5%并下降至5%以下。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的治理结构和持续经营。
公司控股股东及实际控制人罗爱平、实际控制人吴芳与袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安、平方亿利（上述股东以下合称“13名一致行动人”）于2020年3月1日签署的《一致行动协议》已于2024年8月6日期限届满，各方确认前述协议到期后不再续签，一致行动关系自然解除。罗爱平、吴芳、平方亿利、以及吴芳的近亲属吴文成及金晓雅仍构成一致行动关系；袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安所持有的公司股份不再与罗爱平、吴芳合并计算。上述各方作为本公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定行使股东权利、履行相关股东义务。现将有关情况公告如下：
一、一致行动关系解除的有关情况
（一）信息披露义务人的基本情况
1、信息披露义务人罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安的基本情况
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2、信息披露义务人平方亿利的基本情况
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（二）原《一致行动协议》签署及履行情况
根据2020年3月1日签署的《一致行动协议》，13名一致行动人一致同意，在芳源股份召开股东大会、董事会、总经理会议或其他重要会议时，各方就任何事项进行表决时均以罗爱平、吴芳夫妇的表决意见为准，一致行动协议有效期为芳源股份首次公开发行股票上市后36个月。
根据中国证券监督管理委员会于2021年7月6日出具的《关于同意广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2318号），同意公司（公司曾用名为“广东芳源环保股份有限公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）80,000,000股，并于2021年8月6日在上海证券交易所科创板上市。上述《一致行动协议》有效期于2024年8月6日届满，各方确认前述协议到期后不再续签，一致行动关系到期解除。
在《一致行动协议》有效期内，上述股东均充分遵守了有关一致行动的约定及承诺，未发生违反一致行动协议的情形。
（三）本次变动后一致行动关系的情况说明
1、本次一致行动关系解除后，13名一致行动人中，袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安不再与罗爱平、吴芳、平方亿利构成一致行动关系，其在芳源股份的持股情况将分别单独计算。
2、罗爱平与吴芳为夫妻关系，罗爱平为平方亿利的执行事务合伙人；吴文成与吴芳为兄妹关系，金晓雅与吴文成为夫妻关系。因此，平方亿利、吴文成、金晓雅为公司实际控制人罗爱平与吴芳的一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，在《一致行动协议》解除后，罗爱平、吴芳、平方亿利、吴文成、金晓雅仍构成一致行动关系。
（四）原《一致行动协议》到期不再续签的背景及主要考虑因素
13名一致行动人于2020年3月1日签署了《一致行动协议》，一致行动协议签署时各方均为公司核心经营管理团队，并担任公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人等职务，对公司业务、财务、运营等方面产生重要影响；平方亿利为公司员工持股平台，罗爱平为平方亿利的执行事务合伙人，且持有平方亿利27.00%的财产份额，罗爱平为平方亿利的实际控制人。各方为加强公司内部管理，维持公司控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性签署了《一致行动协议》，一致行动关系的建立和有效运行对维持公司控制权稳定和保证经营决策的一致性起到了明显作用。
目前公司上市已满三年，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职、相互协调，通过不断完善法人治理结构，公司已建立起较为完善的内部控制体系和稳定高效的决策机制。一致行动关系解除后，各方在董事会、股东大会或其他重要会议上表决时不再保持一致行动，能有利于各方充分表达意见、发挥积极性、行使表决权，决策机制更民主和高效。此外，陈少安、林洁萍、陈剑良因退休或离职已不在公司任职，无法对公司的经营管理产生影响。
综上所述，基于上述原因，经各方审慎考虑，决定在原《一致行动协议》到期后不再续签。
（五）关于不存在为了分散减持或规避减持股份相关承诺的情况说明
公司首次公开发行股票并在科创板上市时，罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安、平方亿利作出的有关股份锁定的承诺内容，具体详见公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》以及2024年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行限售股上市流通的公告》（公告编号：2024-055）。
上述股东关于自公司股票上市之日起36个月内不减持公开发行股票前已发行股份的承诺，已于2024年8月6日期限届满，且不存在任何违反承诺的情形；罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、朱勤英仍在公司担任董监高职务，其仍需遵守董监高相关的持股变动承诺及限制规定；陈剑良自2023年12月辞任公司董事会秘书职务，其仍需遵守在原定任职期内和原定任职期满后6个月内的股份转让限制规定；自公司董事会、监事会于2022年5月换届选举完成后，林洁萍、陈少安因任期届满不再分别担任公司财务总监及职工监事，已无需遵守董监高相关的持股变动承诺及限制规定；罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、刘京星作为核心技术人员，仍在正常履行关于核心技术人员持股变动的承诺。此外，罗爱平、吴芳已自愿承诺，自2024年8月6日起24个月内不以任何形式减持其直接持有的公司股份。
综上，本次解除一致行动关系的相关股东需各自遵守相关持股变动承诺及限制规定，不存在为了分散减持或规避减持股份相关承诺的情形。
二、本次权益变动前后各方持有公司股份情况
（一）本次权益变动前各方持有公司股份的情况
公司于2021年8月6日首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市时，总股本为508,740,000股，13名一致行动人及吴文成、金晓雅合计持有公司股份123,504,000股，占公司上市时总股本的比例为24.2764%，具体情况如下：
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注：公司上市时吴文成、金晓雅尚未持有公司股票。
（二）本次权益变动所涉及的持股比例及持股数量变动情况
自公司上市后至一致行动协议期限届满解除之日，因公司根据股权激励计划向激励对象授予限制性股票和回购注销限制性股票，以及可转债转股，导致公司总股本由508,740,000股变更为510,173,053股，各股东持股比例被动稀释；同时因股权激励获授股份及二级市场增持，导致部分股东所持公司股份数量相应变动。具体情况如下：
1、2021年11月26日，因公司实施2021年限制性股票激励计划，向激励对象授予的第一类限制性股票2,978,000股完成授予登记，公司股份总数由508,740,000股增加至511,718,000股。罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪合计获授第一类限制性股票1,729,000股；吴芳的近亲属吴文成、金晓雅合计获授第一类限制性股票12,000股。获授第一类限制性股票后13名一致行动人及吴文成、金晓雅合计持有的公司股份数量从123,504,000股增加至125,245,000股，持股比例从24.2764%增加至24.4754%。
2、2022年4月至9月期间，张斌通过集中竞价方式增持公司股份30,900股，增持后13名一致行动人及吴文成、金晓雅合计持有的公司股份数量从125,245,000股增加至125,275,900股，持股比例从24.4754%增加至24.4814%。
3、2023年1月20日，因部分激励对象离职，公司办理完成了部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票112,000股的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由511,718,000股变更为511,606,000股。13名一致行动人及吴文成、金晓雅合计持有的公司股份比例被动增加至24.4868%。
4、公司向不特定对象发行的可转换公司债券“芳源转债”自2023年3月29日起开始转股。2023年3月，因“芳源转债”转股导致公司总股本增加53股，公司股份总数由511,606,000股变更为511,606,053股。13名一致行动人及吴文成、金晓雅合计持有的公司股份比例被动稀释至24.4868%。
5、2023年8月至9月期间，罗爱平、张斌通过集中竞价方式合计增持公司股份550,893股，增持后13名一致行动人及吴文成、金晓雅合计持有的公司股份数量从125,275,900股增加至125,826,793股，持股比例从24.4868%增加至24.5945%。
6、2023年10月27日，因公司2021年限制性股票激励计划终止以及部分激励对象离职，公司办理完成激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,433,000股的回购注销手续。回购注销完成后，公司股份总数由511,606,053股变更为510,173,053股。罗爱平、吴芳、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、吴文成、金晓雅合计获授的第一类限制性股票870,500股被予以注销，回购注销后13名一致行动人及吴文成、金晓雅合计持有的公司股份数量从125,826,793股减少至124,956,293股，持股比例从24.5945%减少至24.4929%。
7、2024年5月6日，张斌通过集中竞价方式增持公司股份20,000股，增持后13名一致行动人及吴文成、金晓雅合计持有的公司股份数量从124,956,293股增加至124,976,293股，持股比例从24.4929%增加至24.4968%。
8、公司控股股东及实际控制人罗爱平、实际控制人吴芳与袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安、平方亿利于2020年3月1日签署的《一致行动协议》已于2024年8月6日期限届满，各方确认前述协议到期后不再续签，一致行动关系自然解除。罗爱平、吴芳、平方亿利、以及吴芳的近亲属吴文成及金晓雅仍构成一致行动关系，合计持有公司股份103,529,493股，占公司目前总股本的比例为20.2930%；袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安所持有的公司股份不再与罗爱平、吴芳合并计算，其拥有权益的股份比例均减少超过5%并下降至5%以下。
（三）本次权益变动后各方持有公司股份的情况
本次权益变动后，罗爱平、吴芳、平方亿利、吴文成、金晓雅仍构成一致行动关系，合计持有公司股份103,529,493股，占公司目前总股本的比例为20.2930%；袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安不再为公司控股股东及实际控制人罗爱平、实际控制人吴芳的一致行动人，其持股情况单独计算。具体情况如下：
1、罗爱平、吴芳及其一致行动人的持股情况
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2、袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安的持股情况
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综上，本次一致行动关系解除后，罗爱平、吴芳及一致行动人平方亿利、吴文成、金晓雅可实际支配的公司股份权益比例从24.2764%减少至20.2930%；袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安拥有权益的股份比例均减少超过5%并下降至5%以下，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，其已出具《简式权益变动报告书》，具体详见与本公告同日披露的文件。
三、本次一致行动协议解除后公司控股股东、实际控制人未发生变更
（一）截至2024年6月30日，公司前十大股东情况如下：
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本次解除一致行动关系后，公司控股股东及实际控制人罗爱平、实际控制人吴芳及其一致行动人平方亿利、吴文成、金晓雅合计持有公司股份103,529,493股，占公司目前总股本的20.2930%。公司其他股东持有公司股份比例均低于8%，与罗爱平及吴芳控制的股份比例存在较大差距。罗爱平、吴芳及其一致行动人能够对公司股东大会的表决结果产生重大影响。
（二）截至本公告披露日，公司董事会的构成情况如下：
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公司第三届董事会共9名董事，由罗爱平提名、提议的董事共7名，占董事会多数席位，其能够对公司董事会成员的选任产生重大影响，能够对公司董事会的表决结果产生重大影响。
《一致行动协议》解除后，罗爱平仍为公司董事长及总裁，主要负责公司经营管理、制定整体发展战略以及负责公司技术等方面工作，有权决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的其他公司管理人员；吴芳仍为公司董事及副总裁，主要负责制订公司产品研发、技术开发、产业化和对外合作的整体规划，与罗爱平共同对公司经营方针、经营决策、日常运营、重大经营管理及人事任命等事项产生重大影响。
因此，本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，罗爱平、吴芳夫妇仍为公司实际控制人，罗爱平仍为公司控股股东，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的有关规定。
四、本次权益变动对公司的影响
本次解除一致行动关系后，鉴于原一致行动人袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安合计持有的公司股份比例较低，因此不会对公司实际控制人的控制地位产生影响；原一致行动人中罗爱平、吴芳、袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林卫仪、朱勤英仍在公司担任董监高或内部管理职务，不会对公司的经营管理及核心团队的稳定性产生重大影响。
本次公司股东解除一致行动关系及权益变动事项不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构和持续经营能力。
五、其他情况说明及风险提示
1、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，袁宇安、谢宋树、龙全安、张斌、刘京星、林洁萍、陈剑良、林卫仪、朱勤英、陈少安出具了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
2、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第二十条规定，本次一致行动关系解除后6个月内相关方仍需继续共同遵守关于大股东减持股份的规定。公司将持续关注相关方持有公司股份的变动情况，并将督促相关方按照有关法律法规的要求切实履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司
董事会
2024年8月7日
