浙江拱东医疗器械股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期解锁暨上市的公告
证券代码：605369 证券简称：拱东医疗 公告编号：2024-034
浙江拱东医疗器械股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为181,477股。
● 本次股票上市流通总数为181,477股，上市流通后，公司2021年限制性股票激励计划将实施完毕。
● 本次股票上市流通日期为2024年8月13日。
2024年8月6日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市的议案》等议案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”“《激励计划》”）的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期剩余未解锁部分的解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司2021年限制性股票激励计划（草案）及首次授予的相关程序
（1）2021年6月15日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（2）2021年6月15日公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
（3）2021年6月16日至2021年6月25日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2021年7月2日公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2021年7月2日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。1）鉴于1名激励对象放弃认购限制性股票，根据公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整；2）公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，确定以2021年7月2日为首次授予日，向64名激励对象授予60.762万股限制性股票，授予价格为50.81元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
（6）2021年7月21日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2021年7月23日披露了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
2、预留授予的相关程序
（1）2021年12月30日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，确定以2021年12月30日为本次限制性股票的预留授予日，向5名激励对象授予3.3万股限制性股票，预留授予价格为50.81元/股。《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留限制性股票数量为4.638万股，本次预留授予外剩余部分的1.338万股不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（2）2022年1月26日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2022年1月28日披露了《2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
3、回购注销的相关程序
（1）2021年12月30日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票中的1名激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以50.81元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票13,500股，并办理回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2022年2月24日，回购注销13,500股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（2）2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于预留授予限制性股票的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以49.13元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股，并办理回购注销手续。独立董事已就此发表同意的独立意见。
2023年9月15日，回购注销12,000股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（3）2024年4月26日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：1） 鉴于本激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司董事会同意以48.63元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股进行回购注销；2） 鉴于公司2021-2023年累计营业收入达到339,191.68万元但不足376,879.65万元，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期限制性股票可解除限售比例为75%，公司董事会同意对不得解除限售的限制性股票43,209股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；3）鉴于公司2022-2023年累计营业收入未达到251,483.49万元，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票均不得解除限售，公司董事会同意对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票10,500股进行回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。综上，本次回购注销的限制性股票共计59,109股。监事会发表了核查意见。
2024年6月24日，回购注销59,109股限制性股票的手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
4、价格调整的相关程序
（1）因公司实施了2021年年度权益分派，2022年7月18日公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由50.81元/股调整为49.43元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）因公司实施了2022年年度权益分派，2023年7月24日公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由49.43元/股调整为49.13元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（3）因公司实施了2023年半年度权益分派，2024年4月26日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，回购价格由49.13元/股调整为48.63元/股。
5、解锁的相关程序
（1）2022年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计237,648股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2022年7月22日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（2）2023年5月10日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的4名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计10,500股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2023年5月17日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（3）2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名激励对象办理第二期解锁，解锁数量共计178,236股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2023年7月28日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（4）2024年8月6日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期未解锁部分的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的62名激励对象办理第三期解锁，解锁数量共计181,477股，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2024年8月13日。
6、其他调整事项
2024年5月28日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》等议案；公司以2024年7月9日为除权（息）日、新增无限售条件流通股份上市日及现金红利发放日实施了2023年年度权益分派方案；权益分派完成后，本激励计划剩余未解锁股票数量由129,627股变更为181,477股。
（二）历次限制性股票授予情况
■
注1：在本激励计划实施期间，因首次授予的2名激励对象离职，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的股票18,900股。
注2：在本激励计划实施期间，因预留授予的1名激励对象离职，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的股票12,000股。
注3：经2021年12月30日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，预留授予外剩余部分的13,380股不再进行授予。
（三）历次限制性股票解锁情况
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注：自本激励计划首次授予部分第二期解锁日（2023年7月28日）至本公告发布日期间，公司分别于2024年6月24日、2024年7月8日实施了股权激励限制性股票回购注销（减少48,609股）、2023年年度权益分派（增加51,850股），首次授予的剩余未解锁股票数量由178,236股变更为181,477股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）激励计划首次授予部分第三个限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月为第三个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登记日为2021年7月21日，第三个限售期于2024年7月21日已届满。
（二）激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定的第三个解除限售期的各项解锁条件：
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■
三、激励对象股票解锁情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为64人，其中2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票；此外，公司分别于2024年6月24日、2024年7月8日实施了股权激励限制性股票回购注销及2023年年度权益分派事项，剩余未解锁股票数量亦作相应调整。因此，本次实际可解锁的激励对象人数为62人，本次实际可解锁的限制性股票数量为181,477股，占目前公司总股本157,578,415股的0.12%。具体如下：
■
注1：上表“已获授予限制性股票数量”为首次授予初始数量。
注2：上表“转增前”、“转增后”的“本次可解锁限制性股票数量”，系公司2024年7月8日实施2023年年度权益分派前后相应的股份数。
注3：在本激励计划实施期间，高原先生再担任副总经理职务，但仍在公司担任其他职务；赖尚校先生新聘任为公司副总经理。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年8月13日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：181,477股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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注：如在本公告披露之日起至股份解锁上市流通期间，因披露权益分派、股份增发、股份回购、限制性股票登记等原因致使公司总股本、注册资本、股份性质发生变动的，则相应调整本次解锁中涉及的限售/无限售条件流通股数、股份总数等。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市的法律意见书》，其认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得了必要的授权和批准，并按相关规定履行了现阶段必要的程序；公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期于2024年7月21日届满后，解锁条件已经成就，尚待公司统一办理限制性股票的解锁事宜和履行必要的信息披露义务。
六、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本事项出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》，其认为：截至报告出具日，浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件成就的相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会
2024年8月7日
证券代码：605369 证券简称：拱东医疗 公告编号：2024-033
浙江拱东医疗器械股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事出席本次会议
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票，无弃权票
一、监事会会议召开情况
浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2024年8月6日在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年8月2日通过专人、邮件送达及电话、微信通知等方式发出。本次会议由监事会主席张景祥先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次股权激励计划未满足解锁条件的股票已回购注销，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分第三个解除限售期未解锁部分的解除限售条件已经成就；本次解除限售的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司根据相关规定，为62名符合解除限售条件的激励对象所持共计181,477股限制性股票办理解除限售相关手续。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市的公告》（公告编号：2024-034）。
（二）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书公告》（公告编号：2024-035）。
特此公告。
浙江拱东医疗器械股份有限公司监事会
2024 年 8 月 7 日
证券代码：605369 证券简称：拱东医疗 公告编号：2024-032
浙江拱东医疗器械股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席本次会议
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票，无弃权票
一、董事会会议召开情况
浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年8月6日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2024年8月2日通过专人、邮件送达及电话、微信通知等方式发出。本次会议由董事长施慧勇先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事2人）。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事钟卫峰先生、金世伟先生回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次股权激励计划未满足解锁条件的股票已回购注销，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期未解锁部分的解除限售条件已经成就，公司董事会同意根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的62名激励对象办理第三期解锁，解锁数量共计181,477股，解锁上市日为2024年8月13日。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市的公告》（公告编号：2024-034）。
（二）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案的审议结果符合《公司章程》等相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书公告》（公告编号：2024-035）。
（三）审议通过了《关于子公司拟购买土地使用权的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意子公司郑州拱东医疗器械有限公司在不超过人民币3,200万元人民币的范围内购买面积在5万平方米左右的工业土地，主要用于生产基地建设等。
特此公告。
浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会
2024 年 8 月 7 日
证券代码：605369 证券简称：拱东医疗 公告编号：2024-035
浙江拱东医疗器械股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币1,800万元（含），不超过人民币3,600万元。
● 回购股份资金来源：自有资金
● 回购股份用途：员工持股计划或股权激励
● 回购股份价格：不超过人民币42.34元/股（含）
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自董事会审议通过回购方案之日起6个月内
● 相关股东是否存在减持计划：截至本次回购方案董事会决议日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持计划。若相关人员未来拟实施减持计划，将按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或公司董事会决定终止本次回购方案等，回购方案无法顺利实施或者根据相关规定需变更或终止本次回购方案的风险。
3、存在因员工持股计划或股权激励计划未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或转让的风险。
4、可能存在中国证监会、上海证券交易所等监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份方案存在无法实施或需要根据监管新规调整相关条款的风险。
本次回购方案不构成公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份。具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2024年8月6日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等议案，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，根据《公司章程》《回购指引》等相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
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（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展前景的坚定信心，为进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司可持续发展，同时增强投资者信心。综合考虑公司财务状况、经营状况及二级市场股票状况，拟以自有资金通过集中竞价方式回购部分公司股份，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份数量达到上限时，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定进行调整，公司将按照调整后的新规执行。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销。
回购股份的资金总额：不低于人民币1,800万元（含），不超过人民币3,600万元；上述金额不含交易手续费等相关交易费用。
回购股份的数量、占公司总股本的比例：按最高回购价格42.34元/股、回购金额上限3,600万元测算，预计回购数量不超过850,259股，约占公司总股本的0.54%；按最高回购价格42.34元/股、回购金额下限1,800万元测算，预计回购数量不低于425,130股，约占公司总股本的0.27%。
具体回购股份的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份的价格为不超过42.34元/股（含），回购价格上限不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场公司股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
公司回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本157,578,415股为基础，按照本次回购资金总额不低于1,800万元（含）且不超过3,600万元，回购价格上限42.34元/股进行测算，本次回购拟回购数量预计不低于425,130股，不高于850,259股，约占公司目前已发行总股本的0.27%一0.54%。若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计回购前后公司总股本和股权结构的变动情况如下：
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注1：上述181,477股的“有限售条件流通股份”正在办理解锁事项，拟于2024年8月13日上市流通。
如在回购期间，因实施权益分派、股份增发、其他股份回购、限制性股票登记等原因致使公司总股本、注册资本、股份性质发生变动的，则相应调整限售/无限售条件流通股数、股份总数等。
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以实际实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日，公司总资产为193,075.15万元，归属于上市公司股东的净资产168,376.45万元，流动资产89,013.19万元（以上财务数据未经审计）。按照本次回购资金总额上限人民币3,600万元测算，回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.86%、2.14%、4.04%。
根据公司经营情况、财务状况、盈利能力及未来发展规划，本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。
按照本公告发布日公司的股权结构测算，本回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；若本次回购股份出现全额注销的情况，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况
2024年6月14日，公司披露了《控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-021），公司控股股东、董事长施慧勇先生因个人资金需求拟以大宗交易方式减持公司股份；2024年7月26日，公司控股股东、董事长施慧勇先生因个人资金需求通过大宗交易方式卖出公司股份3,151,400股，占公司总股本的1.9999%。该减持计划已实施完毕，并于2024年7月27日披露了《控股股东减持股份结果暨权益变动超过1%的提示性公告》（公告编号：2024-031）。该大宗交易行为与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。
除上述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。
2、公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人回购期间的增减持计划
截至本次回购方案董事会决议日，公司未获悉董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间存在增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，将按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。
3、公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，上述人员回复其未来3个月、未来6个月暂不存在减持计划。在上述期间若实施股份减持，将按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
不适用。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未在披露回购实施结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层及其授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，决定回购的时间、价格和数量；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》变更登记备案手续等事宜；
4、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如监管部门对于回购股份的政策或市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购股份方案进行调整；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或公司董事会决定终止本次回购方案等，回购方案无法顺利实施或者根据相关规定需变更或终止本次回购方案的风险。
（三）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或转让的风险。
（四）可能存在中国证监会、上海证券交易所等监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份方案存在无法实施或需要根据监管新规调整相关条款的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购股份方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机变更或终止回购股份方案。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司将在披露回购股份报告书后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：浙江拱东医疗器械股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884667837
（三）回购期间的信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会
2024年8月7日
