业务稳定性及收入真实性被追问 达科为IPO终止注册

◎何昕怡

提交注册近22个月后，深圳市达科为生物技术股份有限公司（简称“达科为”）IPO戛然而止。上海证券报记者近日从深交所获悉，达科为及其保荐机构中天国富证券主动“撤单”，中国证监会终止达科为创业板上市注册程序。

整体来看，达科为此次IPO之行并不顺畅。从2021年9月29日上市申请获受理至今，公司先后经过两轮问询，并于2022年10月14日提交注册。在等待近2年后，公司和保荐机构近日双双申请“撤单”，引发市场广泛关注。

记者梳理发现，达科为在两轮审核问询及注册问询中暴露出诸多问题，其中业务模式稳定性、主营业务收入真实性等问题，贯穿了公司IPO问询全过程，或为公司IPO迟迟难以注册增添了不确定性。

近八成收入来自代理品牌

业务稳定性存隐患

招股书（注册稿）显示，达科为成立于1999年，曾在新三板挂牌，是一家专注于生命科学研究服务及病理诊断领域的提供商，主营业务收入主要来自生命科学研究产品、病理诊断产品和其他产品。

从深交所两轮问询开始，到上市委现场问询，再到证监会注册问询，达科为代理销售业务模式的稳定性一直是绕不开的重点问题。

按照品牌类别划分，达科为营业收入包括代理品牌和自主品牌两部分收入。其中，公司近八成收入来自代理品牌收入的贡献。

2020年至2022年及2023年上半年，达科为代理品牌收入分别为4.72亿元、6.64亿元、7.74亿元和3.92亿元，占主营业务收入的比重分别为78.15%、79.50%、74.59%和75.00%；自主品牌贡献收入分别为1.32亿元、1.71亿元、2.63亿元和1.31亿元，占比分别为21.85%、20.50%、25.41%和25.00%。

记者注意到，开展代理业务时，公司与包括BioLegend、PeproTech、NexcelomBioscience在内的前五大授权代理品牌均存在最低采购量及退换货的相关约定；同时与BioLegend间存在客户订单完成率以及收入增长率的约定；与PeproTech间存在销售用途及销售包装限制约定。

在第二轮审核问询中，深交所要求公司说明前五大授权代理品牌代理销售合同到期时间，续约情况，是否存在无法续签的情形；说明与前五大授权代理品牌间合作的稳定性。

达科为亦在招股书中透露存在单一供应商采购比例较高的风险。报告期内，公司向代理销售业务的第一大供应商BioLegend的采购金额分别为1.68亿元、2.48亿元、3.40亿元和1.93亿元，占报告各期采购总额的比例分别为44.90%、51.43%、50.19%和58.43%。

值得注意的是，BioLegend于2021年被PerkinElmer收购，PerkinElmer是达科为同行业公司优宁维的合作方。据此，深交所上市委要求公司结合《独家经销协议》第8号修正案的主要内容，说明上述收购后经销条件是否发生不利于公司的显著变化；与BioLegend独家经销合作的稳定性。

证监会亦对达科为的代理授权事宜进行重点问询。在提交注册后，证监会要求达科为结合同行业代理授权的主要模式，说明其与授权代理品牌方为独家代理、一级代理模式是否符合行业惯例；同时补充披露与前五大主要授权代理品牌方的代理销售合同到期时间及续约情况，公司是否能持续、稳定获得相关独家、一级代理授权。

收入核查比例陷“迷局”

保荐机构子公司参股引关注

在注册问询环节，证监会对达科为的收入真实性和准确性的关注，进一步延伸到保荐机构和申报会计师对公司收入的核查手段及核查比例上，这反映出监管进一步落实严把“入口关”，以力求问出一家“真公司”。

记者注意到，2019年至2021年，达科为营业收入分别为4.35亿元、6.05亿元和8.37亿元，前五大客户收入占比分别为13.27%、11.24%和9.24%，收入集中度较低。达科为的业务不仅覆盖国内客户，还涉及海外客户，由于公司代理较多海外品牌，因此对收入真实性及准确性的核查工作进一步考验着中介机构的能力。

从问询回复信息显示，达科为保荐机构中天国富证券和申报会计师主要通过函证、访谈、调查问卷等方式，对公司收入进行核查。报告期内，函证回函比例分别为50.39%、55.28%和53.13%，访谈比例分别为28.13%、28.59%和24.12%，收到调查问卷比例分别为14.65%、16.91%和18.19%。各类核查方法最高核查比例约为50%。

对此，证监会认为，在上述出具的核查数据中，保荐机构、申报会计师并未说明函证、访谈、调查问卷这三种核查方法之间是否存在重复数据，以及剔除重复项后对主营业务收入的实际核查比例。

另一方面，2019年至2021年，达科为经销模式下收入占比分别为34.24%、36.51%和39.25%。然而，保荐机构、申报会计师以抽取部分装机单据方式来验证经销模式下实现终端销售的情况，证监会认为其未说明核查过程及支持核查结论的相关数据。

鉴于此，证监会要求保荐机构、申报会计师说明已执行的收入核查手段在剔除重复项之后的最终核查比例，并对收入真实性及准确性发表明确意见。

显然，在监管持续压严压实中介机构责任的过程中，达科为的保荐机构、申报会计师的核查能力及整体“把关责任”也面临考验。

此外，记者查阅招股书还发现，中天国富证券不仅是达科为的保荐机构，其全资子公司贵阳中天还是公司股东之一。

2020年8月，达科为分别召开第二届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过相关议案，同意公司向贵阳中天、深圳佳汇两家机构共发行117万股股票，发行价格为25.64元/股，募集资金总额为3000万元。其中，公司向贵阳中天发行70.20万股，认购金额达1800万元。在增资扩股完成后，贵阳中天持有达科为发行前总股本比例约为3.16%。

紧接着，2020年9月，中天国富证券开始进场开展尽职调查工作，并在经过充分考察、调研后于同年9月23日向其业务管理部提出项目正式立项申请；同年10月26日，中天国富证券与达科为签署相关IPO辅导协议并开展保荐业务。