福建福昕软件开发股份有限公司
职工代表大会决议公告
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-052
福建福昕软件开发股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月6日在公司召开了职工代表大会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
（一）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则。公司实施2024年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。公司在实施2024年员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与2024年员工持股计划的情形。公司职工代表大会同意《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司2024年员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司
2024年8月7日
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-053
福建福昕软件开发股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2024年8月2日以电子邮件方式发出，于2024年8月6日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-055）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
（四）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，拟定了《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
回避表决情况：董事翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过，关联股东回避表决。
（五）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》
为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，公司拟定了《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
回避表决情况：董事翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过，关联股东回避表决。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
回避表决情况：董事翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过，关联股东回避表决。
（七）审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
为进一步规范公司股东、董事、监事及高级管理人员减持股份的行为，保护投资者合法权益，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关内容进行了修订。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于修订部分制度的公告》（公告编号：2024-057）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（八）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟在公司《信息披露管理制度》中新增舆情应对工作机制有关内容，同时对部分条款进行修订。该制度的修订在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于修订部分制度的公告》（公告编号：2024-057）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（九）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年8月22日召开公司2024年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-058）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2024年8月7日
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-054
福建福昕软件开发股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2024年8月2日以电子邮件方式发出，于2024年8月6日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席邱添英女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-055）。
（二）审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
公司监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过了《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
对公司《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（四）审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司监事会认为：《关于〈福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施2024年员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过，关联股东回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
（五）审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》
公司监事会认为：本办法符合相关法律法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，确保持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过，关联股东回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司监事会
2024年8月7日
证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-055
福建福昕软件开发股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类）
● 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予限制性股票总计171.0147万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9,148.9524万股的1.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划。
（一）2021年限制性股票激励计划的简要情况
公司于2021年2月22日以185.49元/股的授予价格向209名激励对象授予120.35万股第二类限制性股票。公司分别于2021年6月28日、2022年6月28日实施了2020年度权益分派和2021年度权益分派，前述授予第二类限制性股票的授予价格由185.49元/股调整为131.35元/股，授予数量由120.35万股调整为168.49万股。2023年4月27日，因激励对象离职、身故、归属期届满未归属、业绩考核不达标，合计作废已授予但尚未归属的限制性股票77.441万股。2023年6月21日实施了2022年度权益分派，第二类限制性股票的授予价格由131.35元/股调整为93.46元/股，授予数量由91.0490万股调整为127.4686万股。2024年4月29日，因业绩考核不达标，作废已获授但尚未归属的限制性股票63.7343万股。2024年6月19日实施了2023年度权益分派，第二类限制性股票的授予价格由93.46元/股调整为93.06元/股。扣除掉已作废股份，尚有63.7343万股在有效期内。
（二）2022年限制性股票激励计划的简要情况
公司于2022年9月5日以47.44元/股的授予价格向181名首次授予激励对象授予166.42万股第二类限制性股票。2023年6月21日实施了2022年度权益分派，第二类限制性股票的授予价格（含预留）由47.44元/股调整为33.53元/股，首次授予数量由166.42万股调整为232.988万股。公司于2023年8月29日以33.53元/股的授予价格向64名预留授予激励对象授予39.928万股第二类限制性股票。2023年9月16日，因激励对象离职、业绩考核不达标，合计作废已授予但尚未归属的限制性股票20.1046万股。2024年6月19日实施了2023年度权益分派，第二类限制性股票的授予价格（含预留）由33.53元/股调整为33.13元/股。扣除掉已作废股份，共尚有252.8114万股在有效期内。
本次激励计划与正在实施的2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划互相独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的和/或向激励对象增发的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计171.0147万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9,148.9524万股的1.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
截至本激励计划草案公告日，2021年限制性股票激励计划尚在有效期内，2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票168.49万股（调整后），扣除掉已作废股份，尚有63.7343万股在有效期内。2022年限制性股票激励计划尚在有效期内，2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量232.988万股（调整后），预留授予限制性股票数量39.928万股（调整后），扣除掉已作废股份，共尚有252.8114万股在有效期内。本次拟授予限制性股票171.0147万股，2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划合计授予限制性股票487.5604万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,148.9524万股的5.33%。
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共计190人，约占公司2023年底员工总数924人的20.56%，包括：
（1）核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、以上激励对象含外籍员工，该部分外籍员工成为激励对象的原因在于：公司收入的主要来源于海外，在现有的主要海外销售区域持续进行营销投入外，将逐步拓展更多的海外新兴市场；随着公司海外业务规模的扩张，吸引、稳定外籍优秀人才是公司未来保持可持续发展的重要手段之一，亦可以有效推动公司国际化发展战略的实施。被纳入激励对象的外籍员工任职于技术研发、国外市场销售及运营等关键岗位，在公司的技术、业务和经营等方面有重要作用；通过本次股权激励计划的实施，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，将该部分外籍员工纳入激励对象具备必要性、合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、归属安排
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股20.34元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.34元的价格购买公司从二级市场回购的和/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为20.34元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.00元的50%，为20.00元/股；
2、本激励计划草案公告前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股40.68元的50%，为20.34元/股。
（三）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
公司的主营业务为在全球范围内向各行各业的机构及个人提供 PDF 电子文档软件产品及服务，主要包括 PDF 编辑器与阅读器产品、开发平台与工具以及基于企业内部服务器及云端的 PDF 相关独立产品。软件开发行业属于技术密集型产业，主要依赖于关键管理人员、核心技术人员和成熟销售人员为主的人力资源，随着软件行业的发展，行业相关人才的竞争日益加剧，若公司未来无法为核心员工提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，公司可能会面临人才流失的风险。
当前公司发展规模迅速扩大，加强了人力资源储备，优化人力资源配置，跨地域、多领域人才广泛引进，公司本次股权激励的实施是不仅是对公司员工历史贡献的肯定、现有薪酬的有效补充，而且是进一步稳定公司核心团队和核心骨干人员，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。
本次股权激励计划授予价格的确定方法综合考虑了激励计划的有效性、员工的激励性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。从激励性角度而言，定价具有合理性和科学性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2024年8月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
八、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年度综合业务额为基数，对各考核年度的综合业务额增长率A进行考核或以2023年度订阅业务ARR为基数，对各考核年度的订阅业务ARR增长额B进行考核。根据上述指标每年对应的完成情况确定公司层面归属比例。公司业绩考核目标及归属批次如下：
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注：1、年度综合业务额=年度一次性授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2，订阅式SDK和不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入一次性授权业务收入或订阅业务ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与一次性授权模式的价格比例确定。
2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。统计口径为订阅期不少于12个月的订阅业务，订阅周期小于12个月的短期订阅按照收入口径并入一次性授权业务收入计算。
3、2024年度订阅业务ARR增长额=2024年度订阅业务ARR-2023年度订阅业务ARR，2025年度订阅业务ARR增长额=2025年度订阅业务ARR-2023年度订阅业务ARR。
4、上述考核指标将经公司聘请的会计师事务所进行核验。
若公司未满足上述业绩考核目标（A＜A2且B＜B2），则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（P）×个人层面归属比例（Y）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
对于PDF编辑器业务而言，公司计划逐步从永久授权模式为主的业务模式向订阅模式转型，订阅模式有利于实现软件生命周期的延续，同时为用户提供更及时的更新及更安全的服务。由于订阅模式已在SaaS公司中广泛推行多年，有Adobe、Microsoft等头部企业进行了多年的市场教育，客户对于该模式的接受程度已大大提高，因此，公司决定从以永久授权模式为主的业务模式向订阅模式转型。转型期内，由于存在两种业务模式收入确认方式的差异，导致无法简单通过营业收入来判断公司的实际业绩情况，因此本次激励计划设置的公司层面业绩考核指标为年度综合业务额增长率，以综合反映公司的实际业务情况。
年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2（根据两种模式下的定价比例确定），SDK订阅业务和不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，若新产品不涉及转换因此价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。
关于业务模式的说明：
（1）永久授权模式：指用户购买了公司的某一版本软件产品，即可不限期地使用该版本的产品，同时，公司收入确认的方式为按时点确认，即在用户拥有对产品的使用权的时点一次性全额确认软件授权收入。同时购买永久授权业务的用户通常会选择配套一定期限的维护服务，以保证使用期间内版本的升级与持续维护，维护费在服务期限内平均确认收入。
（2）订阅模式：指用户在其所购买的授权期限内，可以使用公司产品并享有升级维护等服务，过期后用户需要重新购买一定期间的授权，才能获取软件产品的使用授权与服务。订阅模式下，收入确认方式按时期确认，在用户所购买的授权期限内平均确认收入。由于订阅模式的收入存在分摊，无法直接反应当年度的业务情况，尤其在转型期该差异就会特别突出。因此对于采用订阅模式的SaaS企业通常采用ARR即将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值，来衡量SaaS公司的业务规模。
对于存在转换情况的Editor产品，若其永久授权收入或该部分的收入目标增长额下降，则下降的部分需由订阅业务ARR的增长额将其补足。由于订阅年度订单的定价与授权订单的定价存在差异，Editor的年度订阅价格相当于授权产品价格的50%，为了将订阅订单折算成与授权订单同样的可比口径，因此将订阅ARR*价格折算系数确定为2，使得授权业务与订阅业务实现可比转换。采用订阅方式的SDK业务，由于价格系数不统一，因此以1作为价格折算系数。对于不存在转换的业务，则直接计算其产品的永久授权收入或订阅ARR（价格折算系数为1），同时各年度都将保持统一口径，最终衡量增长情况。
股权激励是公司吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起的重要工具，是公司实现未来业绩的持续增长的重要动力，为保证公司转型过程中的经营情况持续发展，真正发挥股权激励的效力，因此采用年度综合业务额的增长率或订阅业务ARR增长额作为本次股权激励的考核指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（四）实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的合理性说明
公司2024年限制性股票激励计划的考核指标为年度综合业务额增长率或订阅业务ARR增长额，考核年度为2024年和2025年；2022年限制性股票激励计划的考核指标为年度综合业务额增长率，考核年度为2022年、2023年和2024年。针对重叠考核年度2024年，本次激励计划设置的年度综合业务额增长率（A1）对应的绝对值低于2022年股权激励计划中公司层面归属比例100%对应的绝对值。
主要原因系公司2022年股权激励计划所设置公司层面达到100%归属比例的年度综合额增长目标具有较高挑战性，而公司目前所处的软件和信息技术服务业和整体市场环境较前期激励计划制定时发生了较大变化，且未来政策存在一定不确定性。因此，结合2023年公司年度综合业务额达成的实际情况（依据公司2023年度报告披露，本次公司层面归属比例预计为80%，未100%达成，具体归属情况需等本次归属期内履行相关董事会决议后再行披露），综合考虑所处行业的发展变化情况、公司在全球市场经营所面临的可能的宏观环境变化风险情况，公司认为若本期激励计划重叠考核年份仍沿用前期激励计划的业绩考核指标，难以达到预期的激励效果，亦与股权激励的初衷相悖，进而影响员工的积极性和公司的长期稳健发展。为应对外部环境的不确定性，提升股权激励的有效性，并稳固核心团队，公司综合考量了国内外宏观经济环境、公司经营状况、历史业绩、行业发展趋势、市场竞争格局和公司战略规划等多方面因素，在确保考核指标可实现性的同时，兼顾了对员工的激励与约束作用，从而设定了本激励计划的公司层面业绩考核目标。此举旨为充分落实员工激励机制，保持公司对核心人才的吸引力和激励效果，本激励计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条之规定。
九、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬和考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司薪酬和考核委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
十、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年8月6日对授予的171.0147万股第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：40.38元/股（假设公司授予日收盘价为2024年8月6日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.3649%、13.2333 %（分别采用上证指数（000001.SH）近12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的存款基准利率）；
5、股息率：0.6840%（采用证监会同行业2023年度股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2024年9月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售和买卖股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬和考核委员会、董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
1）激励对象擅自离职，主动提出辞职的；
2）激励对象因公司裁员而离职；
3）劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；
4）激励对象因个人过错被公司解聘；
5）劳动合同/聘用协议到期后，激励对象不再续签劳动合同/聘用协议的；
6）公司主动与激励对象解除劳动关系的。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：（下转66版）
