福建福昕软件开发股份有限公司

（上接65版）

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；且其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）激励对象发生其他不再适合参加本激励计划的情形

本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十四、上网公告附件

（一）《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》；

（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

（五）《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

（六）《福建福昕软件开发股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年8月7日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-056

福建福昕软件开发股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2024年8月17日至2024年8月19日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事林涵先生作为征集人，就公司拟于2024年8月22日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事林涵先生，其基本情况如下：

林涵先生，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学法学院，硕士学位，研究生学历。自2006年7月开始从事律师工作，至今已18年，专职从事证券法律业务，现为福建至理律师事务所高级合伙人。自执业以来，为多个首发上市项目以及重大资产兼并收购项目提供法律服务。2022年3月至今，任格林生物科技股份有限公司独立董事；2022年6月至2024年1月，任广东新会美达锦纶股份有限公司独立董事。2022年10月至今任公司独立董事。

2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年8月6日召开的第四届董事会第十四次会议，并且对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司管理团队、技术骨干和业务骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开的日期时间：2024年8月22日15时00分

2、网络投票时间：2024年8月22日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-058）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2024年8月16日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

（二）征集时间：2024年8月17日至2024年8月19日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼福建福昕软件开发股份有限公司董事会办公室。

收件人：林飞静

邮政编码：350003

联系电话：0591-38509866

传真：0591-38509869

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：林涵

2024年8月7日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

福建福昕软件开发股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《福建福昕软件开发股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托福建福昕软件开发股份有限公司独立董事林涵先生作为本人/本公司的代理人出席福建福昕软件开发股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照注册号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2024年第二次临时股东大会结束。

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-057

福建福昕软件开发股份有限公司

关于修订部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月6日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》和《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关情况

为进一步规范公司股东及董监高减持股份的行为，保护投资者合法权益，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关内容进行了修订，主要修订如下：

■

除上述主要拟修订内容外，该制度的条款序号自动顺延。本次修订后的《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，该制度修订尚需提交公司股东大会审议。

二、修订《信息披露管理制度》的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟在《信息披露管理制度》中新增舆情应对工作机制有关内容，同时对部分条款进行修订。该制度的修订在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

修订后的《信息披露管理制度》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年8月7日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-058

福建福昕软件开发股份有限公司

关于召开2024年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年8月22日 15点00分

召开地点：福建省福州市鼓楼区软件园89号福州软件园G区5号楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月22日

至2024年8月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》披露的《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-7项议案于2024年8月6日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，第1、2、4、5项议案于同日召开的第四届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1-3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-6

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-6

应回避表决的关联股东名称：作为2024年限制性股票激励计划和2024年员工持股计划的激励对象的股东，或者与激励对象存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席本次股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记：

1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证/护照、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

4、异地股东可以信函或者传真方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并提供1或者2中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）登记时间

2024年8月21日09:00-18:00，以信函或者传真方式办理登记的，须在2024年8月20日17:00前送达。

（三）登记地点

福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼福建福昕软件开发股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼福建福昕软件开发股份有限公司董事会办公室。

邮编：350003

联系电话：0591-38509866

传真：0591-38509869

邮箱：boardoffice@foxitsoftware.cn

联系人：李蔚岚、林飞静

（二）本次股东大会会期为半天，现场会议出席者食宿交通费自理，请参会者提前半小时达到会议现场办理签到。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年8月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建福昕软件开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月22日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：福昕软件 证券代码：688095

福建福昕软件开发股份有限公司

2024年员工持股计划

（草案）

福建福昕软件开发股份有限公司

二零二四年八月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

风险提示

1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、本持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净利润有所影响。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《福建福昕软件开发股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“福昕软件”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及骨干人员，参加本持股计划的员工总人数不超过17人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本持股计划受让价格为20.34元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模不超过43.3957万股，占公司当前总股本9,148.9524万股的0.47%。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本持股计划的存续期为36个月，本持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

7、本持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本持股计划的持有人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

8、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

9、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 持股计划的目的和基本原则

一、持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

1、依法合规原则

公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

3、风险自担原则

持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

二、参加对象的确定标准

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

1、董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、核心技术人员；

3、骨干人员。

以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

三、本持股计划的持有人范围

参加本持股计划的员工总人数不超过17人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为2人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。

以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

四、持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

第四章 持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币882.668538万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为882.668538万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），原则上单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限为43.3957万股，按照本持股计划确定的每股购买价格20.34元计算得出。

本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

二、股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的福昕软件A股普通股股票。

公司于2021年9月13日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。截止2021年11月15日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,011,646股，占公司总股本48,140,000股的比例为2.10%，回购最高价格177.88元/股，回购最低价格129.06元/股，回购均价约为148.23元/股，使用资金总额为人民币14,995.74万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

公司于2021年11月19日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。截止2022年11月18日，公司第二期回购期限届满，已实际回购公司股份1,972,600股，占公司总股本66,202,302股的比例为2.98%，回购最高价格151.50元/股，回购最低价格78.80元/股，回购均价约为116.93元/股，使用资金总额为人民币23,066.41万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购股份方案实施后，公司无限售条件股份中包含回购专用证券账户2,984,246股（含第一期回购股份1,011,646股）。

公司于2023年8月29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行第三期股份回购。回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截至2024年6月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施第三期回购公司股份方案，累计回购股份数量为255,313股，占公司总股本91,489,524股的比例为0.28%，回购成交的最高价为83.75元/股，最低价为39.09元/股，累计支付的资金总额为人民币1,377.23万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

2023年10月18日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的股份登记手续已完成，使用回购账户中的股票550,487股。

上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

三、购买股票价格

1、购买股票价格的确定方法

本持股计划受让价格为20.34元/股。

本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.00元的50%，为20.00元/股；

（2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股40.68元的50%，为20.34元/股。

2、定价依据

公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员工的激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

本持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。

3、价格的调整方法

在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

四、标的股票规模

本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过43.3957万股，占公司当前总股本9,148.9524万股的0.47%。具体股份数量根据实际出资情况确定。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 持股计划的持有人分配情况

参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拟合计认购份额对应的股份数为6.9240万股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为15.96%；核心技术人员及骨干人员拟合计认购份额对应的股份数为36.4717万股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为84.04%，具体如下：

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注：1、本持股计划持有人中含外籍员工，原因在于：公司收入的主要来源于海外，在现有的主要海外销售区域持续进行营销投入外，将逐步拓展更多的海外新兴市场；随着公司海外业务规模的扩张，吸引、稳定外籍优秀人才是公司未来保持可持续发展的重要手段之一，亦可以有效推动公司国际化发展战略的实施。被纳入参加对象的外籍员工任职于技术研发、国外市场销售及运营等关键岗位，在公司的技术、业务和经营等方面有重要作用；通过本持股计划的实施，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，将该部分外籍员工纳入参加对象具备必要性、合理性。

2、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

薪酬与考核委员会或持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会或管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

参加本持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

第六章 持股计划的存续期、锁定期及考核设置

一、持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为36个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或 过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、持股计划的锁定期

1、本持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

三、公司层面整体业绩考核目标

本持股计划公司层面考核年度为2024年。以2023年度综合业务额为基数，对考核年度的综合业务额增长率A进行考核或以2023年度订阅业务ARR为基数，对考核年度的订阅业务ARR增长额B进行考核。根据上述指标考核年度对应的完成情况确定公司层面解锁比例。

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注：1、年度综合业务额=年度一次性授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2，订阅式SDK和不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入一次性授权业务收入或订阅业务ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与一次性授权模式的价格比例确定。

2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。统计口径为订阅期不少于12个月的订阅业务，订阅周期小于12个月的短期订阅按照收入口径并入一次性授权业务收入计算。

3、2024年度订阅业务ARR增长额=2024年度订阅业务ARR-2023年度订阅业务ARR。

4、上述考核指标将经公司聘请的会计师事务所进行核验。

若公司未满足上述业绩考核目标（A＜A2且B＜B2），则该解锁期对应的全部标的股票权益不得解锁。未解锁的标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回，择机出售以后以原始出资额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

四、持股计划个人层面绩效考核

本持股计划所有持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，依照个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D（持有人考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人解锁比例确定持有人的实际解锁的标的股票权益数量：

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考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人可解锁的标的股票权益数量=个人计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例（P）×个人解锁比例（Y）。

持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按原始出资额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

五、考核指标的科学性和合理性说明

本持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

对于PDF编辑器业务而言，公司计划逐步从永久授权模式为主的业务模式向订阅模式转型，订阅模式有利于实现软件生命周期的延续，同时为用户提供更及时的更新及更安全的服务。由于订阅模式已在SaaS公司中广泛推行多年，有Adobe、Microsoft等头部企业进行了多年的市场教育，客户对于该模式的接受程度已大大提高，因此，公司决定从以永久授权模式为主的业务模式向订阅模式转型。转型期内，由于存在两种业务模式收入确认方式的差异，导致无法简单通过营业收入来判断公司的实际业绩情况，因此本持股计划设置的公司层面业绩考核指标为年度综合业务额增长率，以综合反映公司的实际业务情况。

年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务ARR*价格折算系数)。其中存在转换情况的Editor产品的价格折算系数为2（根据两种模式下的定价比例确定），SDK订阅业务和不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务ARR，若新产品不涉及转换因此价格折算系数为1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式的价格比例确定。

关于业务模式的说明：

（下转67版）