深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》
并放弃表决权暨公司控制权
拟发生变更的提示性公告
证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2024-028
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》
并放弃表决权暨公司控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.近日，公司大股东姜峰先生与广东金晟信康投资中心（有限合伙）（以下简称“金晟信康”）签署了《股份转让协议》，约定姜峰先生通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计9,194,400股股份，占总股本的7.64%。同时姜峰先生承诺放弃其持有的标的公司剩余27,583,215股股份（占总股本的22.91%）对应的股东表决权。待协议转让交割过户完成后，金晟信康持有公司30,167,800股股份，占公司总股本的25.06%，公司控股股东变更为金晟信康，实际控制人变更为高汴京先生。
2.本次权益变动尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理协议转让过户登记手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易能否通过审批存在一定的不确定性。
3.公司未来十二个月内主营业务不会发生变更。
4.本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2024年7月5日，公司大股东姜峰先生与金晟信康签署了《股份转让框架协议》，约定姜峰先生通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计9,194,400股股份，占总股本的7.64%。具体情况详见公司2024年7月8日在在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东签署股份转让协议之框架协议暨公司控制权拟发生变更的风险提示性公告》（公告编号：2024-027）。
一、本次交易的基本情况
2023年7月5日公司回购专用证券账户中的370,550股股票已非交易过户至“深圳市杰恩创意设计股份有限公司一一2023年员工持股计划”专用证券账户，非交易过户完毕后，公司回购专用证券账户内股份余额为0股，计算相关比例时公司总股本由120,010,723股（即公司总股本120,381,273股扣除已回购股份370,550股）增加至120,381,273股，导致姜峰先生及金晟信康的持股比例被动稀释，姜峰先生持股比例从30.65%下降至30.55%，金晟信康持股比例从17.48%下降至17.42%。
近日，公司大股东姜峰先生与金晟信康签署了《股份转让协议》，约定姜峰先生通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计9,194,400股股份，占总股本的7.64%。姜峰先生签署了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内，姜峰先生放弃持有的全部27,583,215股股份对应的表决权（下称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利。同时，姜峰先生承诺在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求杰恩设计控股权或实际控制权。弃权期限截至金晟信康不再拥有上市公司控制权之日为止。待协议转让交割过户完成后，金晟信康持有公司30,167,800股股份，占公司总股本的25.06%，公司控股股东变更为金晟信康，实际控制人变更为高汴京先生。本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。
上述交易完成后，相关权益变动如下：
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注：上表中的权益变动包含协议转让及被动稀释影响。
二、交易各方基本情况
1、股份转让方基本情况
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2、股份受让方基本情况
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三、本次签署的股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：姜峰
乙方（受让方）：广东金晟信康投资中心（有限合伙）
第一条 定义
1.1本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响或限制对本协议下各条款内容的解释。
1.2对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议或合同。
第二条 标的股份转让
2.1乙方向甲方购买的标的股份为甲方所持有的标的公司合计9,194,400股流通股股份，占标的公司总股本的7.64%。
2.2本次股份转让前、后，甲方、乙方持有标的公司股份情况如下表所示：
单位：股
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第三条 转让价格及税费承担
3.1经双方协商，甲方同意将标的股份以20.80元/股的价格转让给乙方，标的股份转让总价款为191,243,520.00元（大写：壹亿玖仟壹佰贰拾肆万叁仟伍佰贰拾圆整）；乙方同意以前述价格受让标的股份。该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。
3.2双方一致同意，因本次股份转让而发生的一切税、费，应按照我国法律法规的相关规定各自承担。
3.3除双方另有明确约定外，标的股份转让价款均以人民币现金方式支付。
3.4甲方在本协议项下指定接受股份转让款的银行账户。
3.5过渡期内，如标的公司发生以累计未分配利润派发股票红利、资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份的数量应作相应调整，经过调整后的标的股份数量仍应为标的公司增加股份后股本总额的7.64%，股份转让总价款不变。
第四条 尽职调查
4.1本协议签署后，乙方派出尽职调查工作组，对标的公司进行财务、法律、业务等方面的尽职调查；甲方做好相应协调工作，为尽职调查提供便利。
4.2双方同意，对标的公司的尽职调查完成时间原则上不晚于2024年7月31日。
第五条 交割及付款安排
5.1甲方保证下列交割先决条件应在2024年9月30日前全部成就：
1）本协议签署并生效；
2）对标的公司的尽职调查结果令乙方满意；
3）甲方在本协议中向乙方作出的全部陈述与保证事项或事实在股份交割日均真实、准确、完整、不具有误导性，且不会因为违反上述陈述与保证给标的公司的经营造成重大不利影响；且，甲方已履行并遵守且已促使标的公司履行本协议约定的甲方及标的公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
4）截至交割日，不存在亦未发生任何对标的公司设计业务及与设计业务相关的子公司资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
5）截至交割日，不存在任何限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
6）双方已经就本次股份转让取得《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》；
7）根据中国证监会及深交所的规定，在交割日前应完成的与本次股份转让有关的一切通知、公告等手续依该等规定的要求均已完成。
5.2双方确认在前述交割先决条件均得到满足或被乙方全部或部分书面豁免后的次日，双方应至登记结算公司办理标的股份的过户登记手续，标的股份应一次性办理过户登记。登记结算公司将标的股份登记在乙方名下之日，为本次股份转让的交割日。
5.3双方同意，乙方按照以下进度和方式支付股份转让价款：
1）本协议签订之日起三（3）个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让款的10%，即19,124,352.00元（大写：壹仟玖佰壹拾贰万肆仟叁佰伍拾贰圆整）；
2）双方根据本协议第5.2款办理标的股份交割手续，标的股份过户登记至乙方名下当日，乙方应在提交过户变更资料的同时，向甲方支付股份转让款的40%，即76,497,408.00元（大写：柒仟陆佰肆拾玖万柒仟肆佰零捌圆整）；
3）自标的股份完成交割之日起45自然日内，乙方应向甲方支付股份转让款的50%，即95,621,760.00元（大写：玖仟伍佰陆拾贰万壹仟柒佰陆拾圆整）。
为免疑义，双方均承诺最后一笔款项的支付时间不晚于改选董事会的股东大会召开期限。
第六条 过渡期安排
6.1于本次股份转让的过渡期内，甲方享有及履行中国法律法规、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
6.2自交割日起，标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）均归属于乙方。
6.3过渡期内，甲方承诺不支持标的公司改变其目前的经营状况；不支持标的公司以其资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；不同意标的公司进行不具有合理商业目的或金额超过100万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，本协议签署日前标的公司已依法公开披露的项目除外。
6.4过渡期内，如遇标的公司送红股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整（具体约定详见本协议第3.5款）。虽然现金分红不导致标的股份数量调整，但如果甲方在过渡期内取得了标的公司的现金分红，则标的股份对应的现金分红由甲方等额补偿给乙方，或乙方自应当支付给甲方的标的股份转让款中直接扣减与该部分现金分红等额款项。
6.5自交割日起，标的股份所对应的标的公司分红应归乙方所有，如甲方取得了该等现金分红，甲方应等额补偿给乙方，或乙方自应当支付给甲方的标的股份转让款中直接扣除用以抵偿。
6.6过渡期内，甲方不得非经营性占用标的公司资产/资金或进行其他任何有损标的公司利益的行为，不得未经标的公司股东大会及／或董事会（视各自权限而定）同意与标的公司发生任何新的关联交易。否则，甲方应无条件地立即予以纠正及弥补，包括但不限于解除占用事项、赔偿标的公司及乙方的损失、就关联交易定价偏离公允价值给标的公司造成的损失向标的公司进行足额赔偿等。
6.7过渡期内，除为向甲方支付股份转让价款而进行的质押外，乙方承诺不得将已获取的股份进行处分或者设置任何权益限制。如果乙方违反本款的承诺，将向甲方支付未支付金额的20%作为违约金。
第七条 表决权放弃
7.1自标的股份交割之日起，甲方承诺放弃其持有的标的公司剩余27,583,215股股份（占总股本的22.91%）对应的股东表决权，即不再以持有的该等股份在标的公司行使提名权、提案权及表决权等非财产性质的股东权利。届时，标的公司的控股股东将由甲方变更为乙方。
7.2甲方进一步承诺，自标的股份交割之日起，甲方及其一致行动人（若有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求标的公司的实际控制权。
7.3甲方应持续遵守本协议第7.1款、第7.2款所述安排，直至乙方丧失标的公司控股股东地位之日为止，同时乙方承诺自收购完成之日起18个月内，不转让所持杰恩设计股份。
7.4针对上述7.1-7.3的约定，甲方同意单独签署关于放弃股份表决权的书面承诺。
第八条 转让完成后的特别约定
8.1双方同意，本次股份转让完成后，标的公司继续保留原有的建筑室内设计及装修业务。
8.2甲方承诺并保证标的公司原有设计业务于2024年度、2025年度、2026年度产生的净利润均为正数。若特定业绩承诺期限内任一会计年度标的公司原有业务产生的净利润为负数，甲方应当将业绩差额支付给标的公司，支付时间为标的公司当年度各项业务专项审计报告出具之日起十(10)个工作日内。各项业务专项审计报告出具之日应不晚于当年年度报告披露之日。
8.3乙方承诺并保证标的公司大健康业务于2024年度、2025年度、2026年度产生的净利润均为正数。若特定业绩承诺期限内任一会计年度标的公司大健康业务产生的净利润为负数，乙方应当将业绩差额支付给标的公司，支付时间为标的公司当年度各项业务专项审计报告出具之日起十(10)个工作日内。各项业务专项审计报告出具之日应不晚于当年年度报告披露之日。
8.4甲乙双方同意，若一方违约未支付业绩补偿给标的公司，标的公司及另一方自违约方违约之日起30日内通过诉讼等措施要求违约方支付业绩补偿，以保障标的公司利益。
8.5标的股份交割完成后，甲乙双方共同促成标的公司召开股东大会改组董事会、监事会（组成人数保持不变），除甲方继续留任标的公司董事外，其余董事、监事从乙方提名的候选人中选举产生。甲方负责与拟定的卸任人员沟通，尽力促成改组工作顺利完成。
8.6甲乙双方承诺：标的公司2026年年度各项业务专项审计报告出具之前，甲方担任标的公司董事。各项业务专项审计报告出具之日应不晚于当年年度报告披露之日。
第九条 陈述与保证
9.1甲方的陈述与保证
1）处分权：甲方签署本协议及转让标的股份系基于真实意思表示并已经取得配偶同意，且未违反任何对其具有法律约束力的合同、承诺或其他对其适用的法律文件的任何约定或规定。
2）积极履行：甲方将根据本协议的约定，提供本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，保证积极配合尽快办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝。
3）标的股份权属清晰：标的股份不涉及也不存在任何正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形；且，甲方将标的股份转让给乙方，将不受任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保权益、法律强制措施及/或第三方权益的限制（包括应当获得第三方的书面同意或放弃）。
因交割日前发生之任何事实或行为，而导致标的股份存在重大瑕疵并因此给乙方造成损失的，甲方应当赔偿乙方所遭受的全部损失。
4）经营许可：截至本协议签署日，标的公司设计业务已依法取得维持正常经营所必需的一切业务许可、业务资质、项目批文及其他有关政府批准，且始终保持其完全效力，在本协议签署日之后仍然适用；标的公司设计业务能够顺利完成上述业务许可、业务资质的续展，如因未能续展造成标的公司承担任何责任、罚款或乙方产生任何损失，甲方应向乙方或标的公司全额赔偿。
标的股份交割日后，如标的公司设计业务需要按照相关法律规定及时办理有关业务许可、业务资质、项目批文的变更登记、备案、延期手续，甲方将尽最大努力予以配合，如因甲方原因导致前述手续办理失败，造成标的公司承担任何责任、罚款或乙方产生任何损失，甲方应向乙方或标的公司全额赔偿。
5）财产及债权：截至本协议签署日，标的公司合法持有与设计业务相关的财产（包括但不限于股票、有形资产、无形资产）及债权（包括但不限于应收账款、预付账款、其他应收款和合同资产等债权），前述财产不存在未披露的权属瑕疵或设定抵押、质押、留置等担保措施的情形，不存在与他人共有的情形，也不存在类似的第三方权利，在标的股份交割日之后仍然继续归属于标的公司的设计业务。
对于标的公司与设计业务相关的财产因交割日之前存在权属瑕疵（包括但不限于房屋建筑物、土地未办理权属证书等）或限制（无论是否披露）导致标的公司遭受经济损失或持续经营受到不利影响的，甲方应当承担由此产生的相关费用、罚款等一切经济损失。
6）债务：截至本协议签署日，标的公司设计业务不存在任何重大（总额为300万元以上）的债务、预计负债或或有负债。如交割日后发现该等重大债务、预计负债或或有负债的，甲方应全额承担；如导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。
7）风险及/或违约：标的公司设计业务不存在法律、税务、环保、土地使用权、合同等方面的风险及违约情形。
对于标的股份交割日之前已发生或已存在（无论是否披露）的前述风险或违约情形，如果标的公司发生对外赔付、补缴税款、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金的，甲方应全额承担；如导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。
8）业务可持续性：甲方尽最大的努力确保标的公司设计业务的持续性，保持与客户、潜在客户、合作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之间的现有关系。
9）员工：截至本协议签署日，标的公司对设计业务人员的劳动关系管理及社会保障措施合规，不存在受到劳动及社会保障部门处罚的情形，亦不存在任何劳动争议、纠纷或与劳动及社会保障相关的行政处罚。
如标的公司因针对设计业务人员未签署劳动合同、未缴纳五险一金（基本养老、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金）或被前述人员主张其他方面的劳动用工违法而产生补偿、赔偿、补缴义务的，由甲方全额承担；如导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。
10）诉讼及/或仲裁：截至本协议签署日，标的公司未因从事设计业务而在任何法院、仲裁庭及有关部门发生任何未向乙方披露的诉讼、仲裁或其他相关程序，或存在任何可能引起诉讼、仲裁或其他相关程序的纠纷或违法行为。
如标的公司因标的股份交割日前从事设计业务的有关事由发生诉讼、仲裁，并需承担任何损失、赔付、责任的，由甲方全额承担；如因此导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。
11）行政处罚：标的公司在交割日前从事设计业务不存在重大违法行为，亦不存在受到有关主管部门大额（100万元以上）罚款或者影响主体资格或持续经营的其他行政处罚，且截至本协议签署日没有相关的潜在风险。
若标的公司因交割日前从事设计业务的重大违法行为而受到前述行政处罚的，相关经济责任由甲方全额承担；如因此导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。
12）信息披露：标的公司公开披露的与设计业务有关的信息、标的公司及与设计业务相关的子公司向乙方委派的中介机构提供的文件、资料、信息真实、准确、完整。
如因前述披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给乙方造成损失的，甲方应向乙方赔偿。
13）未损害公司利益：甲方不存在损害标的公司及其子公司利益的情形，包括但不限于占用标的公司资金，与标的公司开展显失公平的关联交易，接受标的公司提供的担保等。
如存在上述情形给乙方或标的公司造成损失的，甲方应在损失发生后十（10）日内纠正行为并给予足额赔偿；逾期赔偿的，应按应付未付金额每日千分之零点五（0.5％。）的标准支付逾期违约金。
14）甲方不存在中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持的情形，本次股份转让不违反甲方做出的相关承诺，不会导致规避股份限售相关规定，不构成短线交易或者其他违反法律法规的情形。
如存在上述情形给标的公司及乙方造成损失的，甲方应向其赔偿。
15）声明和保证独立性：甲方上述每一项陈述与保证均无损于其他陈述与保证；而本协议的任何约定均不可限制上述陈述与保证条款的范围或适用。
16）持续有效：标的股份交割完成后，上述陈述与保证内容仍应继续完全有效。
9.2 乙方的陈述与保证
1）处分权：乙方签署本协议及受让标的股份已获得有权机构同意和授权，并符合合伙协议约定，且未违反任何对其具有法律约束力的合同、承诺或其他对其适用的法律文件的任何约定或规定。
2）价款支付及资金来源：乙方将按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款，保证资金来源合法合规。
3）积极履行：乙方将根据本协议的约定，提供本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
4）诉讼、仲裁、行政处罚及负债：截至本协议签署日，如标的公司因标的股份交割日前从事大健康业务的有关事由发生诉讼、仲裁、行政处罚、各类负债，并需承担任何损失、赔付、责任的，由乙方全额承担；如因此导致甲方或标的公司遭受任何损失的，乙方应向其赔偿。
5）信息披露：标的公司公开披露的与大健康业务有关的信息真实、准确、完整。
如因前述信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给甲方造成损失的，乙方应向甲方赔偿。
6）声明和保证独立性：乙方上述每一项陈述与保证均无损于其他陈述与保证；而本协议的任何约定均不可限制上述陈述与保证条款的范围或适用。
7）持续有效：标的股份交割完成后，上述陈述与保证内容仍应继续完全有效。
8)业务可持续性：乙方尽最大的努力确保标的公司大健康业务的持续性，保持与客户、潜在客户、合作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之间的现有关系。
9.3 违反陈述与保证的后果
1）如果一方违反任何其在本协议项下所作的陈述与保证，则视为该方违约，并适用本协议第十二条的约定。守约方除可根据本协议或适用法律寻求救济之外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为而造成的任何及全部损失。
2）甲方向乙方进一步承诺：若甲方违反第9.1款项下任何一条陈述与保证，或由于交割日前发生之事实或行为，而导致标的公司承担责任（包括但不限于损失、债务、预计负债、或有负债、对外赔付、补缴税款、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金等）或给乙方或标的公司造成损失，则甲方应当予以赔偿。甲方应在损失发生后十（10）日内给予标的公司或乙方足额赔偿，逾期赔偿的，应按应付未付金额每日千分之零点五（0.5％。）的标准支付逾期违约金。
第十条 保密
10.1双方同意，自本协议签署日起至本次股份转让履行完毕法定程序并依法披露之日止，对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
1）甲乙双方在订立本协议前及在订立和履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。
2）甲乙双方注明的属于其商业秘密的全部文件和资料，包括但不限于具有保密性质的任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。
3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、标的公司股票价格波动等异常状况的其他信息和文件。
10.2未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次股份转让所必须的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条约定。
10.3下列情形不被视为披露或泄露保密信息和文件：
1）有关信息和文件在一方披露之前已为公众所知。
2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或证券交易所的规则、决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。
3）以订立及履行本协议为目的，在聘请中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
4）为本次股份转让之目的，乙方根据融资需要向金融机构进行的披露。
10.4任何一方违反保密义务而给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
第十一条 不可抗力
11.1不条所述不可抗力系指战争及严重的火灾、台风、地震、水灾等不可预见、不可避免和不能克服的事件。
受不可抗力影响的一方应将发生不可抗力的情况以书面形式通知对方，在不可抗力发生后五（5）个工作日内将有关机构出具的证明文件提交给对方证实（众所周知者除外），并应在不可抗力消除后尽快以书面形式通知对方。
11.2如因不可抗力导致本协议迟延履行的，双方互不追究违约责任。
如因不可抗力造成本协议全部或部分无法履行的，双方应友好协商寻求解决方案。如无法协商解决或不可抗力造成本协议无法履行的，双方均可解除本协议，无需承担违约责任，但双方应按照中国法律相关规定使得交易恢复至签约时的状态。
第十二条 违约责任
12.1一方未履行或未完全履行本协议或违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。一方违约造成对方任何直接损失的，应向对方赔偿。
12.2若甲方违反本协议的陈述与保证、过渡期安排或其他任何承诺事项，给标的公司或乙方造成损失的，甲方应当向标的公司或乙方承担赔偿责任。如乙方或标的公司已经支付了因前述事项而产生的费用或承担其他赔偿责任的，则其有权向甲方追索。
12.3在付款条件已经满足的前提下，如乙方未按照本协议第5.3款约定支付任何一期股份转让款的，乙方应按届时应付未付价款金额每日千分之零点五（0.5％。）的标准向甲方支付逾期违约金，直至实际支付为止。
如任何一期股份转让款支付逾期超过九十（90）日的，甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应当在收到通知之日起三（3）个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让总价款20%的合同解除违约金。
12.4本协议第5.1款约定的交割先决条件全部满足后，因甲方拒绝、故意拖延或主观过错导致标的股份未能按照本协议第5.2款约定完成过户登记手续的，甲方应按标的股份转让总价款每日千分之零点五（0.5％。）的标准向乙方支付逾期违约金，直至过户完成为止。
如逾期超过九十（90）日仍未完成标的股份过户登记手续的，乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应在收到通知之日起三（3）个工作日内将已经收取的全部款项返还给乙方，并向乙方支付相当于标的股份转让总价款20%的合同解除违约金。甲方迟延履行的，应按应返还款项及应付违约金总额每日千分之一（1％。）的标准向乙方继续支付逾期违约金，直至付清全部款项为止。
12.5若因甲方主观故意、虚假陈述等过错原因导致本次股份转让未获深交所确认或未能办理过户登记手续的，或者标的股份存在权属负担或其他重大问题导致本协议无法实际履行的，乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应按照本协议第12.4款的约定承担违约责任。
12.6若非因任何一方违约导致本次股份转让未获深交所确认或未能办理过户登记手续的，双方均可解除本协议。
甲方应在收到乙方书面解除通知之日起三（3）个工作日内将已经收取的全部款项返还给乙方。甲方逾期返还款项的，应按照需返还金额每日千分之零点五（0.5％。）的标准向乙方支付资金占用利息，直至全额返还为止。
12.7甲方违反本协议第七条所述放弃表决权约定或其另行作出的相关承诺的，乙方有权书面通知甲方立即采取措施补正，并赔偿乙方因此受到的损失。
若甲方收到乙方书面通知之日起九十（90）日内未予补正，或者甲方违反前述义务导致乙方对标的公司失去控制（包括但不限于乙方无法通过股东大会审议通过乙方的提案等）的，乙方有权要求甲方支付相当于标的股份转让总价款20%的违约金。
12.8本协议约定的损失是指守约方所遭受的实际经济损失，包括但不限于：（1）已支付的股份转让款及其资金成本；（2）为本次股份转让向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构支付的服务费用；（3）为追究违约方的违约责任而支付的一切必要的费用，如差旅费、诉讼费（仲裁费）、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、律师费等；（4）为本次股份转让已经缴纳或支出的税款及其他费用。
第十三条 通知及文件的送达
13.1本协议签署后，有关本协议履行过程中的通知和相互送交的文件，双方均采用书面形式送达对方（包括但不限于直接送达、邮寄、快递、电子邮件送达等）。如以邮寄或快递形式通知的，自寄出之日起第三（3）日视为送达。
13.2任何一方的收件信息如发生变更，变更方均应在变更之日起三（3）个工作日内将变更内容书面通知对方。凡按照双方最后确认收件信息送达的通知或其他有关文件均视为有效送达。
第十四条 协议的生效、解除及终止
14.1本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表或授权代表签字且加盖公章后生效。
14.2本协议因下列原因而终止或解除，但不影响守约方追究违约方的责任：
1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
2）双方协商一致终止本协议；
3）一方依照本协议约定终止及解除本协议。
第十五条 法律适用和争议解决
15.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
15.2因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向标的公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十六条 其他
16.1本协议双方应严格按照中国相关法律、法规和规章的规定，就本协议所述事项履行必要的信息披露义务。
16.2本协议正本一式伍份，双方各持壹份，标的公司持壹份，其余用于办理标的股份交割等手续。每份正本具有同等法律效力。
四、对公司的影响
1、如本次股份转让完成后，姜峰先生直接持有杰恩设计27,583,215股股份，占总股本的22.91%，并承诺放弃其持有的标的公司剩余27,583,215股股份（占总股本的22.91%）对应的股东表决权。姜峰先生承诺在承诺函有效期内不会单独或共同谋求杰恩设计控股权或实际控制权，弃权期限截至金晟信康不再拥有上市公司控制权之日为止。金晟信康直接持有杰恩设计30,167,800股股份，占总股本的25.06%。金晟信康将成为公司控股股东，高汴京将成为公司实际控制人。
2、本次股份协议转让及表决权放弃，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
3.公司未来十二个月内主营业务不会发生变更。
五、其他相关说明
1、本次股份协议转让尚需通过深交所合规性确认后，方能在中登公司办理股份协议转让过户手续，本次交易能否最终实施完成及实施完成时间存在不确定性。
2、本次股份协议转让等事项不存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，亦不存在违反相关承诺的情况。
3、受让方金晟信康不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条所述情形。
4、本次股份协议转让完成后新的控股股东金晟信康及实际控制人高汴京承诺：本次股份协议转让签订后至股份协议转让过户手续完成后12个月内不向上市公司出售资产。
5、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并督促相关方按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会
2024年8月6日
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市杰恩创意设计股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：杰恩设计
股票代码：300668
信息披露义务人：姜峰
通讯地址：广东省深圳市南山区******
权益变动性质：股份减少（协议转让、被动稀释）
签署日期：2024年8月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规、规范性文件编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杰恩设计中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
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注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
1、信息披露义务人基本情况
姓名：姜峰
性别：男
国籍：中国
香港居民身份证号：M1*****（0）
住所：广东省深圳市南山区******
通讯地址：广东省深圳市南山区******
是否取得其他国家或者地区的居留权：新西兰永久居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过协议转让方式减持公司股份来对公司股权结构作出合理调整。除本次协议转让外，2023年7月5日公司回购专用证券账户中股票非交易过户至员工持股计划专用证券账户，导致信息披露义务人持有股份被动稀释。
本次协议转让是信息披露义务人的个人事项，无需经公司审核批准。
二、未来12个月股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持或减持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
自2022年12月至本报告披露日，杰恩设计因回购专用证券账户中股票非交易过户至员工持股计划专用证券账户，导致信息披露义务人持有股份被动稀释。
近日，姜峰与金晟信康签署了《股份转让协议》，约定姜峰通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计9,194,400股股份，待协议转让交割过户完成后，公司控股股东变更为金晟信康，实际控制人变更为高汴京先生。姜峰先生将不再是公司控股股东、实际控制人。
二、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况
2023年7月5日公司回购专用证券账户中的370,550股股票已非交易过户至“深圳市杰恩创意设计股份有限公司一一2023年员工持股计划”专用证券账户，非交易过户完毕后，公司回购专用证券账户内股份余额为0股，计算相关比例时公司总股本由120,010,723股（即公司总股本120,381,273股扣除已回购股份370,550股）增加至120,381,273股，导致信息披露义务人及金晟信康的持股比例被动稀释，信息披露义务人持股比例从30.65%下降至30.55%，金晟信康持股比例从17.48%下降至17.42%。
近日，信息披露义务人将其持有的上市公司9,194,400股无限售流通股（占总股本的7.64%）通过协议转让的方式转让给金晟信康。姜峰签署了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内，姜峰放弃持有的全部27,583,215股股份对应的表决权（下称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利。同时，姜峰承诺在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求杰恩设计控股权或实际控制权。弃权期限截至金晟信康不再拥有上市公司控制权之日为止。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
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注：上表中的权益变动包含协议转让及被动稀释影响。
三、本次签署的股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：姜峰
乙方（受让方）：广东金晟信康投资中心（有限合伙）
第一条 定义
1.1本协议各条款的标题仅为方便阅读而设，不影响或限制对本协议下各条款内容的解释。
1.2对本协议或任何合同的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议或合同。
第二条 标的股份转让
2.1乙方向甲方购买的标的股份为甲方所持有的标的公司合计9,194,400股流通股股份，占标的公司总股本的7.64%。
2.2本次股份转让前、后，甲方、乙方持有标的公司股份情况如下表所示：
单位：股
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第三条 转让价格及税费承担
3.1经双方协商，甲方同意将标的股份以20.80元/股的价格转让给乙方，标的股份转让总价款为191,243,520.00元（大写：壹亿玖仟壹佰贰拾肆万叁仟伍佰贰拾圆整）；乙方同意以前述价格受让标的股份。该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。
3.2双方一致同意，因本次股份转让而发生的一切税、费，应按照我国法律法规的相关规定各自承担。
3.3除双方另有明确约定外，标的股份转让价款均以人民币现金方式支付。
3.4甲方在本协议项下指定接受股份转让款的银行账户。
3.5过渡期内，如标的公司发生以累计未分配利润派发股票红利、资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份的数量应作相应调整，经过调整后的标的股份数量仍应为标的公司增加股份后股本总额的7.64%，股份转让总价款不变。
第四条 尽职调查
4.1本协议签署后，乙方派出尽职调查工作组，对标的公司进行财务、法律、业务等方面的尽职调查；甲方做好相应协调工作，为尽职调查提供便利。
4.2双方同意，对标的公司的尽职调查完成时间原则上不晚于2024年7月31日。
第五条 交割及付款安排
5.1甲方保证下列交割先决条件应在2024年9月30日前全部成就：
1）本协议签署并生效；
2）对标的公司的尽职调查结果令乙方满意；
3）甲方在本协议中向乙方作出的全部陈述与保证事项或事实在股份交割日均真实、准确、完整、不具有误导性，且不会因为违反上述陈述与保证给标的公司的经营造成重大不利影响；且，甲方已履行并遵守且已促使标的公司履行本协议约定的甲方及标的公司应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
4）截至交割日，不存在亦未发生任何对标的公司设计业务及与设计业务相关的子公司资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
5）截至交割日，不存在任何限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
6）双方已经就本次股份转让取得《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》；
7）根据中国证监会及深交所的规定，在交割日前应完成的与本次股份转让有关的一切通知、公告等手续依该等规定的要求均已完成。
5.2双方确认在前述交割先决条件均得到满足或被乙方全部或部分书面豁免后的次日，双方应至登记结算公司办理标的股份的过户登记手续，标的股份应一次性办理过户登记。登记结算公司将标的股份登记在乙方名下之日，为本次股份转让的交割日。
5.3双方同意，乙方按照以下进度和方式支付股份转让价款：
1）本协议签订之日起三（3）个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让款的10%，即19,124,352.00元（大写：壹仟玖佰壹拾贰万肆仟叁佰伍拾贰圆整）；
2）双方根据本协议第5.2款办理标的股份交割手续，标的股份过户登记至乙方名下当日，乙方应在提交过户变更资料的同时，向甲方支付股份转让款的40%，即76,497,408.00元（大写：柒仟陆佰肆拾玖万柒仟肆佰零捌圆整）；
3）自标的股份完成交割之日起45自然日内，乙方应向甲方支付股份转让款的50%，即95,621,760.00元（大写：玖仟伍佰陆拾贰万壹仟柒佰陆拾圆整）。
为免疑义，双方均承诺最后一笔款项的支付时间不晚于改选董事会的股东大会召开期限。
第六条 过渡期安排
6.1于本次股份转让的过渡期内，甲方享有及履行中国法律法规、标的公司章程以及标的公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
6.2自交割日起，标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）均归属于乙方。
6.3过渡期内，甲方承诺不支持标的公司改变其目前的经营状况；不支持标的公司以其资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利；不同意标的公司进行不具有合理商业目的或金额超过100万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，本协议签署日前标的公司已依法公开披露的项目除外。
6.4过渡期内，如遇标的公司送红股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整（具体约定详见本协议第3.5款）。虽然现金分红不导致标的股份数量调整，但如果甲方在过渡期内取得了标的公司的现金分红，则标的股份对应的现金分红由甲方等额补偿给乙方，或乙方自应当支付给甲方的标的股份转让款中直接扣减与该部分现金分红等额款项。
6.5自交割日起，标的股份所对应的标的公司分红应归乙方所有，如甲方取得了该等现金分红，甲方应等额补偿给乙方，或乙方自应当支付给甲方的标的股份转让款中直接扣除用以抵偿。
6.6过渡期内，甲方不得非经营性占用标的公司资产/资金或进行其他任何有损标的公司利益的行为，不得未经标的公司股东大会及／或董事会（视各自权限而定）同意与标的公司发生任何新的关联交易。否则，甲方应无条件地立即予以纠正及弥补，包括但不限于解除占用事项、赔偿标的公司及乙方的损失、就关联交易定价偏离公允价值给标的公司造成的损失向标的公司进行足额赔偿等。
6.7过渡期内，除为向甲方支付股份转让价款而进行的质押外，乙方承诺不得将已获取的股份进行处分或者设置任何权益限制。如果乙方违反本款的承诺，将向甲方支付未支付金额的20%作为违约金。
第七条 表决权放弃
7.1自标的股份交割之日起，甲方承诺放弃其持有的标的公司剩余27,583,215股股份（占总股本的22.91%）对应的股东表决权，即不再以持有的该等股份在标的公司行使提名权、提案权及表决权等非财产性质的股东权利。届时，标的公司的控股股东将由甲方变更为乙方。
7.2甲方进一步承诺，自标的股份交割之日起，甲方及其一致行动人（若有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求标的公司的实际控制权。
7.3甲方应持续遵守本协议第7.1款、第7.2款所述安排，直至乙方丧失标的公司控股股东地位之日为止，同时乙方承诺自收购完成之日起18个月内，不转让所持杰恩设计股份。
7.4针对上述7.1-7.3的约定，甲方同意单独签署关于放弃股份表决权的书面承诺。
第八条 转让完成后的特别约定
8.1双方同意，本次股份转让完成后，标的公司继续保留原有的建筑室内设计及装修业务。
8.2甲方承诺并保证标的公司原有设计业务于2024年度、2025年度、2026年度产生的净利润均为正数。若特定业绩承诺期限内任一会计年度标的公司原有业务产生的净利润为负数，甲方应当将业绩差额支付给标的公司，支付时间为标的公司当年度各项业务专项审计报告出具之日起十(10)个工作日内。各项业务专项审计报告出具之日应不晚于当年年度报告披露之日。
8.3乙方承诺并保证标的公司大健康业务于2024年度、2025年度、2026年度产生的净利润均为正数。若特定业绩承诺期限内任一会计年度标的公司大健康业务产生的净利润为负数，乙方应当将业绩差额支付给标的公司，支付时间为标的公司当年度各项业务专项审计报告出具之日起十(10)个工作日内。各项业务专项审计报告出具之日应不晚于当年年度报告披露之日。
8.4甲乙双方同意，若一方违约未支付业绩补偿给标的公司，标的公司及另一方自违约方违约之日起30日内通过诉讼等措施要求违约方支付业绩补偿，以保障标的公司利益。
8.5标的股份交割完成后，甲乙双方共同促成标的公司召开股东大会改组董事会、监事会（组成人数保持不变），除甲方继续留任标的公司董事外，其余董事、监事从乙方提名的候选人中选举产生。甲方负责与拟定的卸任人员沟通，尽力促成改组工作顺利完成。
8.6甲乙双方承诺：标的公司2026年年度各项业务专项审计报告出具之前，甲方担任标的公司董事。各项业务专项审计报告出具之日应不晚于当年年度报告披露之日。
第九条 陈述与保证
9.1甲方的陈述与保证
1）处分权：甲方签署本协议及转让标的股份系基于真实意思表示并已经取得配偶同意，且未违反任何对其具有法律约束力的合同、承诺或其他对其适用的法律文件的任何约定或规定。
2）积极履行：甲方将根据本协议的约定，提供本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，保证积极配合尽快办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝。
3）标的股份权属清晰：标的股份不涉及也不存在任何正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形；且，甲方将标的股份转让给乙方，将不受任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保权益、法律强制措施及/或第三方权益的限制（包括应当获得第三方的书面同意或放弃）。
因交割日前发生之任何事实或行为，而导致标的股份存在重大瑕疵并因此给乙方造成损失的，甲方应当赔偿乙方所遭受的全部损失。
4）经营许可：截至本协议签署日，标的公司设计业务已依法取得维持正常经营所必需的一切业务许可、业务资质、项目批文及其他有关政府批准，且始终保持其完全效力，在本协议签署日之后仍然适用；标的公司设计业务能够顺利完成上述业务许可、业务资质的续展，如因未能续展造成标的公司承担任何责任、罚款或乙方产生任何损失，甲方应向乙方或标的公司全额赔偿。
标的股份交割日后，如标的公司设计业务需要按照相关法律规定及时办理有关业务许可、业务资质、项目批文的变更登记、备案、延期手续，甲方将尽最大努力予以配合，如因甲方原因导致前述手续办理失败，造成标的公司承担任何责任、罚款或乙方产生任何损失，甲方应向乙方或标的公司全额赔偿。
5）财产及债权：截至本协议签署日，标的公司合法持有与设计业务相关的财产（包括但不限于股票、有形资产、无形资产）及债权（包括但不限于应收账款、预付账款、其他应收款和合同资产等债权），前述财产不存在未披露的权属瑕疵或设定抵押、质押、留置等担保措施的情形，不存在与他人共有的情形，也不存在类似的第三方权利，在标的股份交割日之后仍然继续归属于标的公司的设计业务。
对于标的公司与设计业务相关的财产因交割日之前存在权属瑕疵（包括但不限于房屋建筑物、土地未办理权属证书等）或限制（无论是否披露）导致标的公司遭受经济损失或持续经营受到不利影响的，甲方应当承担由此产生的相关费用、罚款等一切经济损失。
6）债务：截至本协议签署日，标的公司设计业务不存在任何重大（总额为300万元以上）的债务、预计负债或或有负债。如交割日后发现该等重大债务、预计负债或或有负债的，甲方应全额承担；如导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。
7）风险及/或违约：标的公司设计业务不存在法律、税务、环保、土地使用权、合同等方面的风险及违约情形。
对于标的股份交割日之前已发生或已存在（无论是否披露）的前述风险或违约情形，如果标的公司发生对外赔付、补缴税款、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金的，甲方应全额承担；如导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。
8）业务可持续性：甲方尽最大的努力确保标的公司设计业务的持续性，保持与客户、潜在客户、合作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之间的现有关系。
9）员工：截至本协议签署日，标的公司对设计业务人员的劳动关系管理及社会保障措施合规，不存在受到劳动及社会保障部门处罚的情形，亦不存在任何劳动争议、纠纷或与劳动及社会保障相关的行政处罚。
如标的公司因针对设计业务人员未签署劳动合同、未缴纳五险一金（基本养老、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金）或被前述人员主张其他方面的劳动用工违法而产生补偿、赔偿、补缴义务的，由甲方全额承担；如导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。
10）诉讼及/或仲裁：截至本协议签署日，标的公司未因从事设计业务而在任何法院、仲裁庭及有关部门发生任何未向乙方披露的诉讼、仲裁或其他相关程序，或存在任何可能引起诉讼、仲裁或其他相关程序的纠纷或违法行为。
如标的公司因标的股份交割日前从事设计业务的有关事由发生诉讼、仲裁，并需承担任何损失、赔付、责任的，由甲方全额承担；如因此导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。
11）行政处罚：标的公司在交割日前从事设计业务不存在重大违法行为，亦不存在受到有关主管部门大额（100万元以上）罚款或者影响主体资格或持续经营的其他行政处罚，且截至本协议签署日没有相关的潜在风险。
若标的公司因交割日前从事设计业务的重大违法行为而受到前述行政处罚的，相关经济责任由甲方全额承担；如因此导致乙方或标的公司遭受任何损失的，甲方应向其赔偿。
12）信息披露：标的公司公开披露的与设计业务有关的信息、标的公司及与设计业务相关的子公司向乙方委派的中介机构提供的文件、资料、信息真实、准确、完整。
如因前述披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给乙方造成损失的，甲方应向乙方赔偿。
13）未损害公司利益：甲方不存在损害标的公司及其子公司利益的情形，包括但不限于占用标的公司资金，与标的公司开展显失公平的关联交易，接受标的公司提供的担保等。
如存在上述情形给乙方或标的公司造成损失的，甲方应在损失发生后十（10）日内纠正行为并给予足额赔偿；逾期赔偿的，应按应付未付金额每日千分之零点五（0.5％。）的标准支付逾期违约金。
14）甲方不存在中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持的情形，本次股份转让不违反甲方做出的相关承诺，不会导致规避股份限售相关规定，不构成短线交易或者其他违反法律法规的情形。
如存在上述情形给标的公司及乙方造成损失的，甲方应向其赔偿。
15）声明和保证独立性：甲方上述每一项陈述与保证均无损于其他陈述与保证；而本协议的任何约定均不可限制上述陈述与保证条款的范围或适用。
16）持续有效：标的股份交割完成后，上述陈述与保证内容仍应继续完全有效。
9.2 乙方的陈述与保证
1）处分权：乙方签署本协议及受让标的股份已获得有权机构同意和授权，并符合合伙协议约定，且未违反任何对其具有法律约束力的合同、承诺或其他对其适用的法律文件的任何约定或规定。
2）价款支付及资金来源：乙方将按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款，保证资金来源合法合规。
3）积极履行：乙方将根据本协议的约定，提供本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
4）诉讼、仲裁、行政处罚及负债：截至本协议签署日，如标的公司因标的股份交割日前从事大健康业务的有关事由发生诉讼、仲裁、行政处罚、各类负债，并需承担任何损失、赔付、责任的，由乙方全额承担；如因此导致甲方或标的公司遭受任何损失的，乙方应向其赔偿。
5）信息披露：标的公司公开披露的与大健康业务有关的信息真实、准确、完整。
如因前述信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给甲方造成损失的，乙方应向甲方赔偿。
6）声明和保证独立性：乙方上述每一项陈述与保证均无损于其他陈述与保证；而本协议的任何约定均不可限制上述陈述与保证条款的范围或适用。
7）持续有效：标的股份交割完成后，上述陈述与保证内容仍应继续完全有效。
8)业务可持续性：乙方尽最大的努力确保标的公司大健康业务的持续性，保持与客户、潜在客户、合作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之间的现有关系。
9.3 违反陈述与保证的后果
1）如果一方违反任何其在本协议项下所作的陈述与保证，则视为该方违约，并适用本协议第十二条的约定。守约方除可根据本协议或适用法律寻求救济之外，还有权要求违约方赔偿因其违约行为而造成的任何及全部损失。
2）甲方向乙方进一步承诺：若甲方违反第9.1款项下任何一条陈述与保证，或由于交割日前发生之事实或行为，而导致标的公司承担责任（包括但不限于损失、债务、预计负债、或有负债、对外赔付、补缴税款、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金等）或给乙方或标的公司造成损失，则甲方应当予以赔偿。甲方应在损失发生后十（10）日内给予标的公司或乙方足额赔偿，逾期赔偿的，应按应付未付金额每日千分之零点五（0.5％。）的标准支付逾期违约金。
第十条 保密
10.1双方同意，自本协议签署日起至本次股份转让履行完毕法定程序并依法披露之日止，对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
1）甲乙双方在订立本协议前及在订立和履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。
2）甲乙双方注明的属于其商业秘密的全部文件和资料，包括但不限于具有保密性质的任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。
3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、标的公司股票价格波动等异常状况的其他信息和文件。
10.2未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次股份转让所必须的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条约定。
10.3下列情形不被视为披露或泄露保密信息和文件：
1）有关信息和文件在一方披露之前已为公众所知。
2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或证券交易所的规则、决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。
3）以订立及履行本协议为目的，在聘请中介机构（包括财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
4）为本次股份转让之目的，乙方根据融资需要向金融机构进行的披露。
10.4任何一方违反保密义务而给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
第十一条 不可抗力
11.1不条所述不可抗力系指战争及严重的火灾、台风、地震、水灾等不可预见、不可避免和不能克服的事件。
受不可抗力影响的一方应将发生不可抗力的情况以书面形式通知对方，在不可抗力发生后五（5）个工作日内将有关机构出具的证明文件提交给对方证实（众所周知者除外），并应在不可抗力消除后尽快以书面形式通知对方。
11.2如因不可抗力导致本协议迟延履行的，双方互不追究违约责任。
如因不可抗力造成本协议全部或部分无法履行的，双方应友好协商寻求解决方案。如无法协商解决或不可抗力造成本协议无法履行的，双方均可解除本协议，无需承担违约责任，但双方应按照中国法律相关规定使得交易恢复至签约时的状态。
第十二条 违约责任
12.1一方未履行或未完全履行本协议或违反其在本协议中的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。一方违约造成对方任何直接损失的，应向对方赔偿。
12.2若甲方违反本协议的陈述与保证、过渡期安排或其他任何承诺事项，给标的公司或乙方造成损失的，甲方应当向标的公司或乙方承担赔偿责任。如乙方或标的公司已经支付了因前述事项而产生的费用或承担其他赔偿责任的，则其有权向甲方追索。
12.3在付款条件已经满足的前提下，如乙方未按照本协议第5.3款约定支付任何一期股份转让款的，乙方应按届时应付未付价款金额每日千分之零点五（0.5％。）的标准向甲方支付逾期违约金，直至实际支付为止。
如任何一期股份转让款支付逾期超过九十（90）日的，甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应当在收到通知之日起三（3）个工作日内向甲方支付相当于标的股份转让总价款20%的合同解除违约金。
12.4本协议第5.1款约定的交割先决条件全部满足后，因甲方拒绝、故意拖延或主观过错导致标的股份未能按照本协议第5.2款约定完成过户登记手续的，甲方应按标的股份转让总价款每日千分之零点五（0.5％。）的标准向乙方支付逾期违约金，直至过户完成为止。
如逾期超过九十（90）日仍未完成标的股份过户登记手续的，乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应在收到通知之日起三（3）个工作日内将已经收取的全部款项返还给乙方，并向乙方支付相当于标的股份转让总价款20%的合同解除违约金。甲方迟延履行的，应按应返还款项及应付违约金总额每日千分之一（1％。）的标准向乙方继续支付逾期违约金，直至付清全部款项为止。
12.5若因甲方主观故意、虚假陈述等过错原因导致本次股份转让未获深交所确认或未能办理过户登记手续的，或者标的股份存在权属负担或其他重大问题导致本协议无法实际履行的，乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应按照本协议第12.4款的约定承担违约责任。
12.6若非因任何一方违约导致本次股份转让未获深交所确认或未能办理过户登记手续的，双方均可解除本协议。
甲方应在收到乙方书面解除通知之日起三（3）个工作日内将已经收取的全部款项返还给乙方。甲方逾期返还款项的，应按照需返还金额每日千分之零点五（0.5％。）的标准向乙方支付资金占用利息，直至全额返还为止。
12.7甲方违反本协议第七条所述放弃表决权约定或其另行作出的相关承诺的，乙方有权书面通知甲方立即采取措施补正，并赔偿乙方因此受到的损失。
若甲方收到乙方书面通知之日起九十（90）日内未予补正，或者甲方违反前述义务导致乙方对标的公司失去控制（包括但不限于乙方无法通过股东大会审议通过乙方的提案等）的，乙方有权要求甲方支付相当于标的股份转让总价款20%的违约金。
12.8本协议约定的损失是指守约方所遭受的实际经济损失，包括但不限于：（1）已支付的股份转让款及其资金成本；（2）为本次股份转让向会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构支付的服务费用；（3）为追究违约方的违约责任而支付的一切必要的费用，如差旅费、诉讼费（仲裁费）、调查取证费、公证费、保全费、公告费、鉴定费、律师费等；（4）为本次股份转让已经缴纳或支出的税款及其他费用。
第十三条 通知及文件的送达
13.1本协议签署后，有关本协议履行过程中的通知和相互送交的文件，双方均采用书面形式送达对方（包括但不限于直接送达、邮寄、快递、电子邮件送达等）。如以邮寄或快递形式通知的，自寄出之日起第三（3）日视为送达。
13.2任何一方的收件信息如发生变更，变更方均应在变更之日起三（3）个工作日内将变更内容书面通知对方。凡按照双方最后确认收件信息送达的通知或其他有关文件均视为有效送达。
第十四条 协议的生效、解除及终止
14.1本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表或授权代表签字且加盖公章后生效。
14.2本协议因下列原因而终止或解除，但不影响守约方追究违约方的责任：
1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
2）双方协商一致终止本协议；
3）一方依照本协议约定终止及解除本协议。
第十五条 法律适用和争议解决
15.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
15.2因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方可向标的公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十六条 其他
16.1本协议双方应严格按照中国相关法律、法规和规章的规定，就本协议所述事项履行必要的信息披露义务。
16.2本协议正本一式伍份，双方各持壹份，标的公司持壹份，其余用于办理标的股份交割等手续。每份正本具有同等法律效力。
四、信息披露义务人在公司中拥有权益股份的权利限制情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人姜峰直接持有公司股份36,777,615股。其在上市公司拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动其他需披露事项
1、在本次控制权转让前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、
受让意图等已进行合理调查或了解，本次转让控制权有利于促进公司未来持续健
康发展。
2、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人前六个月内不存在买卖上市公司杰恩设计股份的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
姜 峰
年 月 日
第八节 备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
3、信息披露义务人签署的《股份转让协议》；
4、其他文件。
本报告书全文及上述备查文件备置于公司证券部，以供投资者查询。
(下转70版)
