广州惠威电声科技股份有限公司关于《上市公司引入协议》的进展公告
证券代码：002888 证券简称：惠威科技 公告编号：2024-030
广州惠威电声科技股份有限公司关于《上市公司引入协议》的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.引入协议中约定的公司受赠的两处物业均未完工，不会影响公司2024年当期净利润，将在根据相应会计准则确认收入后归属于非经常性损益。敬请投资者注意投资风险。
2.公司现注册地址位于广州市南沙区，签订《上市公司引入协议》后，须将注册地址迁移至中山市翠亨新区湾中新城指定物业。为此需向市场监督管理部门申请办理变更登记手续和向税务部门办理税务迁移注销手续，由于本次变更注册地址为跨市变更，所需程序较为复杂，所需时间较长，是否获得许可以及变更后的具体地址需以市场监督管理部门最终核准的结果为准。如公司无法按引入协议约定时限完成工商和税务变更，公司将面临合同解除及支付违约金的风险。
2024年6月14日，广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于签订〈上市公司引入协议〉的公告》（公告编号：2024-021），公司与中山市深业万胜投资有限公司（以下简称“深业万胜”）签订《上市公司引入协议》（以下简称“引入协议”），拟将公司工商注册地址迁入深业万胜开发的湾中新城物业范围内，并在研发创新、产销合作、文化融合、资本合作等多方面与深业万胜开展深入合作。为便于投资者充分了解，现对该合作事项相关进展进行说明如下：
一、引入协议的签订背景及商业实质
1.深业万胜存在引进上市公司的需求
深业万胜系中山市翠亨新区综合体项目的开发商，基于其产业发展需要及提升湾中新城项目知名度和影响力的需求，公开向市场招募两家上市公司迁入湾中新城【详见其于中国采招网（www.bidcenter.com.cn）公布的《湾中新城招募上市公司进驻公告》】。
（1）深业万胜对引进上市公司的具体要求如下：
①拟引入的上市公司必须为广东省中山市以外的注册的主板上市公司或者优质的创业板上市公司，具体类型以深业万胜和政府监管部门认定为准。
②拟引入的上市公司不包括新三板上市公司和因财务状况和其他异常情况而正接受沪深证券交易所特别处理的上市公司。
③拟引入的上市公司需在政府监管部门要求的时限内将上市主体注册地址迁入湾中新城项目物业范围内，且在湾中新城项目F79超塔竣工后，入驻超塔办公并同步将上市主体注册地址迁入，上市公司主体注册地址迁入超塔后10年内不得迁出。
（2）公司符合引进上市公司的需求
公司为深圳证券交易所主板上市公司，经过30多年发展，已成为全球性的知名高级音响制造企业，并在湾区形成了良好的品牌声誉。因此，在此次深业万胜的上市公司引入计划中，公司是其认定的优质目标，公司的迁入对其项目招商有积极示范引领作用，能够帮助当地政府更好的招商引资。
（3）公司与深业万胜关联关系说明
在本次合作前，交易对方与本公司、控股股东、实际控制人及关联方不存在资金往来、业务往来或者关联关系。
二、引入协议的核心内容
公司与深业万胜签订的引入协议的具体情况如下：
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根据引入协议的约定，公司除承诺在规定期限迁址之外，还存在其他履约条件和实际义务，具体如下：
1.迁址前资格：公司应保证在注册地址迁入湾中新城项目前不会因财务状况和其他异常情况而受到深圳证券交易所立案调查及被深圳证券交易所要求退市。
2.迁址后义务：（1）公司保证在工商注册地址和税务登记地址迁入湾中新城项目后10年内不得迁出；（2）公司保证迁入湾中新城项目后在新区起步区的年纳税总金额超过100万元。
综上所述，引入协议关于迁址事项的约定不属于“无偿赠与”或“不附带任何条件和义务的赠与”；该协议附有前提条件（即公司是不具有退市风险的上市公司）；该协议的正常履行依赖于《品牌合作开发协议》的正常履行（详见下文“三、公司与深业万胜其他合作安排及进展”中《品牌合作开发协议》约定）；若公司无法按照约定时间完成迁入项目地址/迁入指定物业、或迁址完成前被深圳证券交易所调查/要求退市、或迁址后10年内迁出、或未满足年度纳税额要求，则存在被追回受赠房产及支付违约金的可能。
三、公司与深业万胜其他合作安排及进展
1.公司与深业万胜就合作事宜签订了《品牌合作开发协议》（以下简称“合作协议”），主要内容如下：
（1）合作协议主体
甲方：中山市深业万胜投资有限公司
乙方：广州惠威电声科技股份有限公司
（2）品牌开发合作内容
乙方根据甲方及甲方IP运营方的要求，制定研发实施方案，研发生产销售受市场欢迎的IP音响及周边衍生产品；乙方为甲方在智能物联网、公共广播、智能会议系统、消防广播系统、IP主题酒店配套音响系统、IP联名款耳机音响等领域开发系列产品；乙方为甲方的湾中新城项目开发智能物业、消防、会议等音响系统，为甲方该项目的物业管理、会议服务提供智能支持；合作期限内，甲方基于项目宣传需要可以使用乙方品牌、商标、产品IP进行宣传推广，所有宣传物料、内容、方式等须经乙方预先批准；甲方同意在湾中新城项目范围内为乙方的研发、办公以及产品销售提供场地空间，乙方同意于2024年11月1日入驻湾中新城项目进行办公、研发及销售。
（3）合作期限
自本协议签署之日至入驻湾中新城项目办公、研发及销售起满10年，其中前3年为研发期。
（4）委托研发费用
甲方向乙方支付研发费共计人民币4000万元，根据研发进度向乙方分期支付研发费。甲方预付首期研发费用后，乙方应当制定书面的研发实施方案报甲方审核，经甲方审核确认后，双方按照研发实施方案推进合作工作。乙方交付开发成果后，向甲方进行专项汇报并获得甲方书面确认。甲方应在首次汇报后3个工作日内，提出修改或完善意见，乙方应按甲方意见予以修改并完善，按甲方安排的时限向甲方汇报并提交修改或完善后的开发服务成果。甲方审核同意后，应按进度安排结算乙方研发费用。开发成果未通过甲方确认的，甲方有权暂停支付本协议项下的任意一笔款项。
（5）违约责任
如甲方无正当理由逾期支付本协议项下的研发费的，每逾期一日，甲方按照LPR利率向乙方支付违约金；如乙方未按照品牌合作研发实施方案进行成果研发或研发成果无法获得甲方确认的，甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任；如乙方未能按照本合同约定提交书面的品牌合作研发实施方案报甲方审核的，或者品牌合作研发实施方案未经甲方书面审核确认的，则甲方有权解除本合同，并要求乙方返还已付的研发费；若甲方无正当理由逾期支付本协议项下第三期或第四期研发费达10个工作日的，甲方应按照未支付款项金额的20%向乙方支付违约金；逾期达30个工作日的，乙方有权解除本协议，同时甲方已支付的款项乙方不予退还；因一方违约导致本协议解除的，视为对双方全部合作关系的违约，守约方及其关联方有权解除与违约方达成的其它全部合作关系（包括双方及关联方签署的全部协议），并按照相关协议的约定追究违约方责任。
上述合作协议涉及的业务为公司日常经营事项，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.1条中规定的应及时披露的“重大交易”，该协议所涉及的金额也未达到签署日常交易相关合同需及时披露的标准。
2.合作进展
公司已经按照合作协议约定制定了研发实施方案，组建了多个产品研发团队，按计划逐项开展相关产品的研发工作。
四、上述协议对公司的影响
1.根据引入协议，在公司完成约定的迁入义务后，深业万胜赠送的两处物业将于竣工备案后270天内将交付并转移登记至公司名下。根据《企业会计准则第4号一一固定资产》第四条：“固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。”公司将在相关物业验收合格且实际交付使用或产权转移后，按照其交付时的公允价值计入“固定资产”科目，同时计入“营业外收入”科目。目前，超塔物业尚未开工，计划于2029年完工；F38物业已开工，计划于2025年上半年完工。因这两处受赠物业均未完工，不会影响公司2024年当期的净利润，且该项收入属于非经常性损益。
2.合作协议的顺利履行预计将对公司未来年度经营成果产生积极影响，预计将增加公司2024年至2026年总经营性现金流入约4000万元，其中2024年约2000万元、2025年约1000万元、2026年约1000万元，具体对公司经营业绩的影响需以审计机构年度审计确认后的结果为准。
3.公司与深业万胜之间签订的引入协议和合作协议均由双方根据自身战略发展出发，协议内容清晰，双方权利义务的规定公平合理，符合正常的商业逻辑。公司与深业万胜此次合作有助于双方整合资源，促进双方研发、管理及商业推广等优势的有机结合，为公司提升市场份额、巩固品牌优势创造有利条件，对提升公司核心竞争力起到了良好的推动作用，符合公司的未来发展规划。上述协议的签订与履行不会对公司的独立性造成影响，公司主营业务不会因履行协议而对协议对方产生依赖。
五、风险提示
1.上文中涉及的各项数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
2.公司现注册地址位于广州市南沙区，签订引入协议后，须将注册地址迁移至中山市翠亨新区湾中新城指定物业。本次变更事项需向市场监督管理部门申请办理变更登记手续，及向税务部门办理税务迁移注销手续，并且由于本次变更注册地址为跨市变更，所需程序较为复杂，所需时间较长，是否获得许可以及变更后的具体地址需以市场监督管理部门最终核准的结果为准。如因迁址程序导致公司无法按时完成工商和税务变更，将会导致引入协议无法履行，公司将面临合同解除及支付违约金的风险。
3.引入协议约定的入驻物业湾中新城项目超塔北塔物业尚未竣工，如因国家或地方有关政策调整、项目审批/备案、建设进度等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，从而导致公司无法顺利完成迁址事项。
4.若公司在迁入湾中新城项目后10年内迁出或年纳税总金额低于100万元，则存在被追回受赠物业及支付违约金的风险。
5.合作协议履行过程中，如遇政策、市场、环境、客户资金情况、客户需求变化等不可预计或不可抗力等因素影响，可能会导致协议无法如期或全面履行，协议履行存在一定的不确定性，同时该协议的履行情况会影响引入协议的正常履行。
6.公司在签订合作协议后，须按照研发实施方案完成阶段性工作并向深业万胜交付开发成果。如果公司开发成果无法满足深业万胜合理要求并完成验收，合作协议将面临无法如期或全面履行的风险。
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，依法依规及时履行信息披露义务。公司前期所有应披露信息均通过指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公开披露，不存在违反信息披露准确性、公平性原则的情形。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。公司将持续关注本次合作事项的后续进展情况，并按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广州惠威电声科技股份有限公司董事会
2024年8月7日
