山东惠发食品股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2024-026
山东惠发食品股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
一、董事会会议召开情况
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第四届董事会第二十七次会议通知于2024年8月3日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2024年8月6日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《山东惠发食品股份有限公司章程》的规定，公司决定选举产生第五届董事会，第五届董事会由5名董事组成。经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，拟提名惠增玉先生、赵宏宇女士、魏学军先生、王攀娜女士、马玉申先生为公司第五届董事会董事候选人，其中惠增玉先生、赵宏宇女士、魏学军先生为非独立董事候选人，王攀娜女士、马玉申先生为独立董事候选人。董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制的方式进行选举。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议《关于确定公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，以及公司实际经营情况及行业、地区发展水平，并借鉴其他可比公司做法，拟确定公司第五届董事会董事薪酬方案如下：
■
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，按月发放。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议，全体委员回避表决，同意提交董事会审议。
该议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司内部机构调整的议案》
为适应公司未来的战略规划，进一步优化资源配置，强化公司的管控职能，更好的满足公司生产经营的需要，拟对公司内部机构进行如下调整：
（1）设立法务部，原董事会办公室负责的合同管理、审核工作以及负责的法律纠纷处理工作等法律事务，划归新设的法务部；
（2）撤销证券部，原证券部职责划归董事会办公室。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-028）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、惠发食品第四届董事会第二十七次会议决议；
2、惠发食品第四届董事会提名委员会2024年第二次会议决议；
3、惠发食品第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年8月7日
附：董事候选人简介
1、惠增玉先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历，中共党员，惠发食品公司创始人，中国食品工业协会冷冻冷藏食品专业委员会、预制菜和中央厨房专业委员会常务副会长，山东省劳动模范，第七届全国农村青年致富带头人，山东齐鲁乡村之星，潍坊市优秀青年企业家，潍坊市全市关爱员工优秀民营企业家，并荣获诸城市人民勋章奖、潍坊市市长质量奖。现任本公司董事长、惠发小厨供应链管理有限公司经理、山东惠发投资有限公司董事长、惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司董事、国惠高科（北京）物流技术研究院监事。
2、赵宏宇女士，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，本科学历。曾任职于诸城市外贸冷藏厂，2005年2月至2010年8月曾任有限公司物业部经理,2012年5月至2024年3月曾任山东惠发投资有限公司总经理。现任公司董事、国惠高科（北京）物流技术研究院执行董事兼经理。
3、魏学军先生，中国国籍，无永久境外居留权，1960年出生，本科学历。曾先后任职于潍坊农业生产资料采购供应站、潍坊市供销社，1986年12月至2002年2月在潍坊市经济体制改革委员会工作，历任流通体制科副科长、潍坊市证券管理办公室副主任、潍坊证券协调领导小组办公室副主任，2002年2月至2011年10月先后在山东五洲投资集团有限公司任总经理助理、在五洲明珠股份有限公司任董事兼常务副总经理、在山东五洲投资集团有限公司任职，2011年10月起在有限公司任副总经理、董事会秘书。现任公司董事会秘书、副总经理，兼任潍坊智新电子股份有限公司独立董事、山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事、山东东宏管业股份有限公司独立董事。
4、王攀娜女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，中共党员，会计学专业博士、教授，西南财经大学会计学院管理学博士、四川大学与重庆银行联合培养经济学博士后，硕士生导师、MBA导师。2018年6月至今，任职于重庆理工大学会计学院，现任会计系主任，兼任山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事。
5、马玉申先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，本科学历，副教授。1985年7月至1998年8月，任山东建材学院教师；1998年9月至2001年8月，任淄博学院教师；2001年9月至2024年1月，任山东理工大学教师；2015年4月至2022年3月担任英科医疗科技股份有限公司独立董事。
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2024-027
山东惠发食品股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事出席了本次会议。
一、监事会会议召开情况
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第四届监事会第二十三次会议通知于2024年8月3日以送达方式通知了全体监事，本次监事会会议于2024年8月6日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席刘玉清先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第四届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《山东惠发食品股份有限公司章程》的规定，监事会决定选举产生第五届监事会，第五届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2人，职工监事1人，根据公司监事会提名，拟选举张英霞女士、鲁金祥先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，并与已经公司职工代表大会选举的职工代表监事闫晓女士共同组成第五届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议《关于确定公司第五届监事会监事薪酬方案的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的规定，以及公司实际经营情况及行业、地区发展水平，并借鉴其他可比公司做法，拟确定公司第五届监事会监事薪酬方案如下：
综合考虑公司效益与股东利益，根据监事岗位及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与公司及个人绩效结构挂钩，不单独领取监事津贴。
该议案涉及监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，该议案直接提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
惠发食品第四届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司监事会
2024年8月7日
附：非职工监事简介：
1、张英霞女士，中国国籍，无永久境外居留权，1981年出生，专科学历。曾任职于星贸（青岛）国际物流有限公司，2005年起在山东惠发食品有限公司及公司历任采购部经理、营销部副经理。现任公司监事、山东惠发物流有限公司监事。
2、鲁金祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，专科学历。1989年至2007年先后在解留镇经济委员会、诸城市毛纺织厂、山东久泰轮胎有限公司工作，2007年5月至2012年6月任山东惠发食品有限公司财务部副经理，2012年6月至今，历任公司财务部副经理、资金管理部经理、投融资部经理。现任公司监事、融资部经理。
职工监事简介：
闫晓女士，中国国籍，无永久境外居留权，1991年出生，本科学历。2012年4月就职于山东惠发食品股份有限公司，历任巧厨品管组长、研发工艺管理专员、研发员、贸易执行专员、董事长办公室主任，现任公司法务部经理、山东惠发美厨餐饮有限公司执行董事兼总经理、青岛米洛可供应链有限公司监事。
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2024-028
山东惠发食品股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年8月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年8月27日 14点30 分
召开地点：山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年8月27日
至2024年8月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2024年8月7日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会决议公告和其他临时公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：山东惠发投资有限公司、惠增玉、惠希平、魏学军
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
2、登记时间：
现场出席会议股东请于2024年8月25、26日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00到公司董事会办公室办理登记手续。
异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2024年8月25、26日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。
3、登记地点：
山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼3楼董事会办公室，邮编：262200。
六、其他事项
1、现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、会议联系方式
联系人：魏学军
联系电话：0536-6175931
传真：0536-6857405
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年8月7日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
山东惠发食品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月27日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2024-029
山东惠发食品股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第四届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《山东惠发食品股份有限公司章程》及《惠发食品监事会议事规则》的相关规定，公司于2024年8月5日召开了职工代表大会，经公司职工代表大会会议民主选举，一致同意闫晓女士（简历详见附件）为公司第五届监事会职工代表监事，待公司依法选举第五届监事会非职工代表监事后，闫晓女士将与新任非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年，自公司第五届监事会依法组成之日起算。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司监事会
2024年8月7日
附件：职工代表监事简历
闫晓女士，中国国籍，无永久境外居留权，1991年出生，本科学历。2012年4月就职于山东惠发食品股份有限公司，历任巧厨品管组长、研发工艺管理专员、研发员、贸易执行专员、董事长办公室主任，现任公司法务部经理、山东惠发美厨餐饮有限公司执行董事兼总经理、青岛米洛可供应链有限公司监事。
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2024-030
山东惠发食品股份有限公司
关于公司收到山东证监局责令改正措施决定
及相关责任人收到警示函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）于2024年8月6日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对山东惠发食品股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕82号）、《关于对惠增玉、徐勇、王瑞荣采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕83号），现将有关情况公告如下：
一、《关于对山东惠发食品股份有限公司采取责令改正措施的决定》的主要内容
“山东惠发食品股份有限公司：
我局在现场检查及日常监管中发现，你公司存在内部控制不规范、信息披露不准确不完整等问题。
（一）、资金账户管理相关内部控制不规范
你公司控股子公司北京惠达通泰供应链管理有限责任公司（以下简称惠达通泰）将员工个人微信账户作为公司账户管理使用，主要用于接收小额客户订购款、支付员工报销款等，违反了《公司法》（2018年修正）第一百七十一条的规定。
（二）、2023年年度报告相关信息披露不准确不完整
一是2023年，惠达通泰向北京通泰餐饮有限责任公司（以下简称北京通泰）收取违约金及损失补贴，确认营业收入182.2万元。上述经济利益流入不属于企业在日常活动中形成的，具有偶发性，公司错误地将应计入营业外收入的违约金及损失补贴计入营业收入，导致2023年度财务报告披露不准确。二是2023年，惠达通泰将收取的软件服务费确认营业收入100.58万元。该部分收入属于除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，应作为与主营业务无关的收入予以扣除。但公司未在2023年年度报告中的《营业收入扣除情况表》中披露上述扣除情况。三是公司2023年末其他应收款坏账准备余额1,496万元，其中按照单项计提坏账准备余额1,211万元。但公司未按规定在2023年年度报告中披露其他应收款按照单项计提坏账准备和按照信用风险特征组合计提坏账准备的相关信息。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定。
根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。你公司应核查公司资金账户管理情况并清理个人账户，严格按照会计准则进行账务处理，补充披露相关信息。同时采取有效措施完善公司治理与内部控制，切实保障信息披露质量。你公司应自收到本决定书之日起30日内向我局提交整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、《关于对惠增玉、徐勇、王瑞荣采取出具警示函措施的决定》的主要内容
“惠增玉、徐勇、王瑞荣：
我局在现场检查及日常监管中发现，山东惠发食品股份有限公司（以下简称惠发食品或公司）存在2023年年度报告相关信息披露不准确不完整问题。具体情况如下。
一是2023年，公司控股子公司北京惠达通泰供应链管理有限责任公司（以下简称惠达通泰）向北京通泰餐饮有限责任公司（以下简称北京通泰）收取违约金及损失补贴，确认营业收入182.2万元。上述经济利益流入不属于企业在日常活动中形成的，具有偶发性，公司错误地将应计入营业外收入的违约金及损失补贴计入营业收入，导致2023年度财务报告披露不准确。
二是2023年，惠达通泰将收取的软件服务费确认营业收入100.58万元。该部分收入属于除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，应作为与主营业务无关的收入予以扣除。但公司未2023年年度报告中的《营业收入扣除情况表》中披露上述扣除情况。
三是公司2023年末其他应收款坏账准备余额1,496万元，其中按照单项计提坏账准备余额1,211万元。但公司未按规定在2023年年度报告中披露其他应收款按照单项计提坏账准备和按照信用风险特征组合计提坏账准备的相关信息。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号第五十一条规定，公司董事长惠增玉、总经理徐勇、财务总监王瑞荣对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对惠增玉、徐勇、王瑞荣分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
三、相关情况说明
收到上述文件后，公司董事会和管理层高度重视相关问题，公司将严格按照山东证监局的要求，认真落实整改并形成整改报告，及时履行信息披露义务。同时，公司及相关责任人将认真吸取教训，加强证券法律法规学习，提高规范运作意识，提高公司规范运作水平和信息披露质量。
本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年8月7日
