招商局公路网络科技控股股份
有限公司第三届董事会第二十三次
会议决议公告

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2024-62

招商局公路网络科技控股股份

有限公司第三届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）第三届董事会第二十三次会议通知于2024年8月2日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2024年8月7日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事10名，实际行使表决权董事10名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议《关于推荐刘昌松先生为公司第三届董事会董事的议案》。

经董事会提名委员会2024年第二次会议审核，本次董事会审议，同意推荐刘昌松先生为公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。

表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

该议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

二、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度》的议案。

表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

该议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

三、审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。

同意购买2024年度董事、监事及高级管理人员责任险，保单限额为人民币5000万元，保费不超过人民币35万元，并授权公司管理层或其授权人士全权办理购买董责险具体事宜。

表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

该议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

四、审议《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就的议案》。

该议案具体详情请参见《招商公路关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就的公告》。

上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议，委员全票同意将该议案提交董事会审议。

董事杨旭东先生作为公司股票期权激励计划首批授予的激励对象，回避表决。

表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（1名关联董事回避表决）。

五、审议《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

该议案具体详情请参见《招商公路关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：10名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二四年八月七日

附件：简历

刘昌松先生：1977年出生，硕士研究生，现任招商局重庆交通科研设计院有限公司总经理。曾任中外运物流投资控股有限公司副总经理、中国对外贸易运输集团总公司董事会秘书兼任董事会办公室主任、中国外运长航集团有限公司董事会秘书兼任董事会办公室主任、中国外运长航集团有限公司副总经理、党委委员，招商局集团物流航运事业部副部长，招商局集团有限公司办公厅副主任、董事会办公室副主任、保密办公室副主任，招商局公路网络科技控股股份有限公司董事、总经理，招商局集团有限公司产业发展部/业务协同部部长。

刘昌松先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2024-63

招商局公路网络科技控股

股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）第三届监事会第十次会议通知于2024年8月2日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议于2024年8月7日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际行使表决权监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议《关于推荐李锋先生为公司第三届监事会监事的议案》。

鉴于监事黎樟林先生申请辞去公司监事会监事，经公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司推荐，监事会同意提名李锋先生为公司第三届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满为止。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

该议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

二、审议《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就的议案》。

经审核，监事会认为：关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就的相关股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。根据公司《股票期权激励计划》的规定，当期生效条件未成就的股票期权，将由公司予以注销。

表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

招商局公路网络科技控股股份有限公司监事会

二〇二四年八月七日

附件：简历

李锋先生：1979年出生，硕士研究生，现任招商局集团有限公司交通物流部副部长，中国外运长航集团有限公司（集团北京总部）副总经理。曾任中国外运长航集团有限公司资产管理部资产主管，中外运长航实业发展有限公司副总经理，中外运长航实业发展有限公司执行董事、总经理兼招商局集团有限公司交通物流事业部/集团北京总部(中外运长航)资产管理中心副总经理，招商局集团有限公司交通物流部/集团北京总部部长助理兼中外运长航实业发展有限公司执行董事、总经理，招商局集团有限公司交通物流部/集团北京总部副部长、中国外运长航集团有限公司（集团北京总部）副总经理。

李锋先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2024-64

招商局公路网络科技控股

股份有限公司关于公司股票期权激励

计划首批授予及预留授予股票期权

第三个行权期行权条件未成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）于2024年8月7日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十次会议，会议分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，会议审议通过了《〈招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划〉（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案》《〈招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案》。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了《〈招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划〉及其摘要的议案》。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

3、2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

4、公司对股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

5、2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《〈招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划〉及其摘要的议案》《〈招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

6、2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2019年5月31日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。

8、2020年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。公司监事会对授予日预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由9.07元/股调整为8.82元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、公司对预留部分股票期权激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2020年3月28日至2020年4月7日止。公示期满，公司监事会、人力资源部未收到与预留部分期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月9日披露了《监事会关于股票期权预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》。

10、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由291人调整为290人，激励总量由4,598.98万份调整为4,578.56万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

11、2020年5月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分股票期权的授予登记工作。

12、2020年8月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了1名人员涉及20.42万份股票期权的注销工作。

13、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.82元/股调整为8.54元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

14、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.54元/股调整为8.36元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

15、2022年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由290人调整为273人，激励总量由4,578.56万份调整为4,246.92万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

16、2022年3月14日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了17名人员涉及331.64万份股票期权的注销工作。

17、2022年6月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议案》。《股票期权激励计划》中的对标企业由原20家调整为19家。独立董事对此发表了同意的独立意见。

18、2022年7月6日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由8.36元/股调整为8.01元/股。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由273人调整为267人，激励总量由4,246.92万份调整为4,145.37万份。同时，确认公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就。独立董事对此发表了同意的独立意见。

19、2022年7月15日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了6名人员涉及101.55万份股票期权的注销工作。

20、自2022年7月27日起，首批授予激励对象及预留授予激励对象可以在实际可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

21、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由267人调整为255人，激励总量由41,453,700份调整为32,646,053份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

22、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第五次会议，会议分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未满足的议案》。因公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未满足，将注销股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第二个行权期行对应的1,280.96万份股票期权。

23、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第五次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由8.01元/股调整为7.60元/股。

二、本次股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件说明

根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，公司在各批股票期权生效时点前一财务年度同时满足以下业绩条件，且公司不存在国资委、中国证监会相关规定所列的不得生效情形时，对应批次股票期权可如期生效。公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件具体如下：

■

综上所述，公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就。

三、本次股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就的处理方式

根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，因公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就，将注销股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行对应的19,836,477份股票期权。

四、本次股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就的影响

本次股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、公司监事会关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就的审核意见

经审核，监事会认为：关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未成就的相关股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。根据《股票期权激励计划》的规定，当期生效条件未成就的股票期权，将由公司予以注销。

六、法律意见书结论性意见

北京中银律师事务所律师认为，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。

七、备查文件

（一）招商公路第三届董事会第二十三次会议决议。

（二）招商公路第三届监事会第十次会议决议。

（三）北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就的法律意见书。

特此公告。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二四年八月七日

证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2024-65

招商局公路网络科技控股

股份有限公司关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）2024年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间为：2024年8月23日（星期五）下午14:50。

2、网络投票时间为：2024年8月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年8月23日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年8月23日9:15一15:00。

（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2024年8月16日

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2024年8月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：北京市朝阳区北土城东路9号院1号楼华丰大厦1101会议室。

二、会议审议事项

■

特别提示：

上述提案分别经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，提案内容请查阅分别于2024年7月17日、2024年8月8日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、会议登记等事项

（一）登记方式、登记时间和登记地点

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真扫描方式登记。

2、登记时间：2024年8月19日的上午9:00一11:30，下午13:00一16:30。

3、登记地点：北京市朝阳区北土城东路9号院1号楼华丰大厦11层董事会办公室。

（二）登记手续：

1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

（三）会议联系方式：

1、联系电话：010－56529088 传真：010－56529111

2、联系人：施惊雷 高莹

3、通讯地址：北京市朝阳区北土城东路9号院1号楼华丰大厦11层董事会办公室 邮编：100029

4、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作说明的内容详见附件一。

五、备查文件

（一）招商公路第三届董事会第二十二次会议决议。

（二）招商公路第三届董事会第二十三次会议决议。

（三）招商公路第三届监事会第九次会议决议。

（四）招商公路第三届监事会第十次会议决议。

招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

二〇二四年八月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：361965

2、投票简称：“公路投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年8月23日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月23日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局公路网络科技控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

■

股东名称：

股东账号：

持股数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。