广汇能源股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2024-062
广汇能源股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年8月7日
（二）股东大会召开的地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长韩士发先生主持。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席11人，其中：副董事长闫军、董事李圣君、薛小春及鞠学亮以通讯方式出席会议；独立董事谭学及蔡镇疆以通讯方式出席会议。
2、公司在任监事5人，出席5人，其中：监事会主席刘光勇、监事王毅及陈瑞忠以通讯方式出席会议。
3、董事会秘书及高管出席情况：董事、副总经理兼董事会秘书阳贤现场出席会议；董事、总经理蔺剑，副总经理刘常进，副总经理兼财务总监马晓燕，副总经理于永鑫及法务总监徐云现场出席会议；安全总监勉玉龙以通讯方式出席会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1.00议案名称：广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
1.01议案名称：回购股份的目的
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：回购股份的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：回购股份的实施期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：回购股份的价格或价格区间、定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：回购股份的资金来源
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：办理本次回购股份事宜的具体授权
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
议案1分项表决均由出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：张云栋、薛玉婷
2、律师见证结论意见：
本次股东大会已经北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
2024年8月8日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2024-063
广汇能源股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币4亿元（含），不超过人民币8亿元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金或符合相关法律、法规规定的自筹资金。
● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本。
● 回购股份价格：不超过人民币10.29元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东及实际控制人自本次回购公告之日起未来3个月内、未来6个月内不存在减持公司股票的计划。若上述相关人员及股东未来有股份增减持计划，公司将严格遵照相关制度规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若在本次回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险。
2、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，回购股份方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，可能存在回购股份方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。
4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险等。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
广汇能源股份有限公司（简称“公司”）于2024年7月22日召开了董事会第九届第七次会议、监事会第九届第六次会议，于2024年8月7日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用不低于人民币4亿元（含），不超过人民币8亿元（含）的自有资金或符合相关法律、法规规定的自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并全部予以注销用于减少公司注册资本。
具体内容详见公司于2024年7月23日、2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》披露的2024-054、055、056、057、058、062及064号公告。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
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（一）回购股份的目的
公司当前经营状况及发展态势良好，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的高度认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，为维护公司市值和股东利益，提升每股收益及提高公司股东的投资回报，树立企业良好的资本市场形象，经审慎研究，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（简称“广汇集团”）提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本。
（二）回购股份的种类
本次将回购的股份为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满，回购股份方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购股份方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。按照本次回购金额下限人民币4亿元（含），回购价格上限10.29元/股进行测算，回购数量为3,887.27万股，占目前公司总股本的0.59%；按照本次回购金额上限人民币8亿元（含）,回购价格上限10.29元/股进行测算，回购数量为7,774.54万股，占目前公司总股本的1.18%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币10.29元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规要求相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份资金总额不低于人民币4亿元（含），不超过人民币8亿元（含）。资金来源为公司自有资金或符合法律、法规规定的自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以回购方案公告披露日的公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币4亿元（含），不超过人民币8亿元（含），回购价格上限10.29元/股进行测算，回购股份全部用于注销并减少公司注册资本，回购注销前后公司股本结构变动如下：
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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年12月31日（经审计），公司总资产585.63亿元，所有者权益289.65亿元，流动资产132.91亿元。若回购金额上限人民币8亿元全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.37%、所有者权益的比重为2.76%、流动资产的比重为6.02%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币4亿元（含），不超过人民币8亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，未与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。在回购期间，公司全体董监高、控股股东及实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经自查，公司董监高、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，未与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。在回购期间，公司全体董监高、控股股东及实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司作为本次回购股份提议人认为：公司当前经营状况及发展态势良好，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的高度认可，立足公司长期可持续发展和价值增长，为维护公司市值和股东利益，提升每股收益及提高公司股东的投资回报，树立企业良好的资本市场形象，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本。
提议人广汇集团在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，在回购期间不存在主动增减持公司股份的计划，与本次回购方案不存在利益冲突，且不存在内幕交易或市场操纵等情况。若其拟在此期间增持或减持公司股份，公司将依照相关法律、法规履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将依法全部用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》《公司章程》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权相关人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案。
2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。
4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。
7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若在本次回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险。
2、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，回购股份方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，可能存在回购股份方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险。
4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法实施或需要调整的风险等。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在保证正常运营的前提下，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》等规定履行相关程序。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已于2024年7月26日、8月1日分别披露了董事会公告回购股份方案决议的前一交易日（即 2024 年 7 月 22 日）和2024 年第二次临时股东大会股权登记日（即 2024 年 7 月 29 日）登记在册的公司前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司2024-059及061号公告。
（二）回购专户开立情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等制度相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：
持有人名称：广汇能源股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882840756
（三）后续信息披露安排
公司将严格遵照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
2024年8月8日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2024-064
广汇能源股份有限公司
关于回购股份用于注销并减少注册
资本暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
广汇能源股份有限公司（简称“公司”）于2024年7月22日召开了董事会第九届第七次会议、监事会第九届第六次会议，于2024年8月7日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用不低于人民币4亿元（含），不超过人民币8亿元（含）的自有资金或符合相关法律、法规规定的自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并全部予以注销用于减少公司注册资本。
具体内容详见公司于2024年7月23日、2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》披露的2024-054、055、056、057、058、062及063号公告。
二、需债权人知晓的相关信息
鉴于本次回购股份注销完成后将导致公司注册资本减少，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：新疆乌鲁木齐市新华北路165号中信银行大厦26楼证券部
2、申报时间：2024年8月8日至2021年9月21日期间，工作日的10:00-13:30；15:30-19:00
3、联系人：阳 贤
4、联系电话：0991-3759961
5、传真号码：0991-8637008
6、邮政编码：830000
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二四年八月八日
