永泰能源集团股份有限公司

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2024－047

永泰能源集团股份有限公司关于2025年度

至2027年度经营业绩预测的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为让投资者更好地了解永泰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）业绩持续增长、发展持续向好的广阔前景，坚定市场和全体股东对公司的信心。现将公司2025年度至2027年度经营业绩测算情况公告如下：

一、2025年度至2027年度主要经营业绩指标测算情况

近年来，公司全面贯彻落实国家能源安全战略和“碳达峰、碳中和”决策部署，聚焦能源主业，坚持“煤电为基、储能为翼”的发展战略，不断夯实煤炭与电力主业基础，加快海则滩煤矿重点项目建设和投产工作，全面推进煤电一体化深度融合，有序拓展储能产业，加快形成新质生产力，持续提升公司核心竞争力和盈利水平。公司煤炭业务保持良好利润空间，电力业务经营效益持续提升，公司整体经营业绩保持良好增长态势。

公司重点项目海则滩煤矿正在全速推进工程建设，预计2026年6月第一个工作面投产，当年产煤300万吨；2027年达产，当年产煤1,000万吨。海则滩煤矿投产并充分释放产能后，按2023年市场平均煤价初步测算，年新增营业收入约90亿元、新增净利润约44亿元、新增经营性净现金流约51亿元、投资回报率达50%以上。

基于公司现有业务布局及产能和海测滩煤矿建设投产情况，并结合目前煤炭与电力市场情况，公司对2025年度至2027年度经营业绩等指标测算如下：

■

注：按公司2023年合并报表全口径净利润+海则滩煤矿2027年全口径净利润测算，公司2027年合并报表全口径净利润为69.05亿元。

二、对上市公司的影响

1．大幅提高公司抗风险能力。随着公司2025年度至2027年度新的利润增长点产生，经营业绩和经营性净现金流持续大幅增长，以及全面实现煤电一体化发展和新质生产力布局，将极大增强公司盈利能力和核心竞争力，进而大幅提升公司还本付息能力，以及应对市场和行业变化的抗风险能力。

2．确保提升公司现金分红能力。随着公司2025年度至2027年度经营业绩和经营性净现金流持续大幅增长，为公司持续加大现金分红提供充分保障。公司将在确保生产经营稳定和还本付息基础上，持续加大现金分红力度，与全体股东共享公司成长和发展成果，确保各年度现金分红总额（包括股票回购并注销部分）持续增长，以实现对全体股东的更好回报。

3．有效促进上市公司价值提升。公司截至2024年8月6日滚动市盈率仅10.56倍，远低于所属行业“电力、热力生产与供应业”平均滚动市盈率18.31倍（摘自中证指数网站）的行业平均水平。随着公司2025年度至2027年度经营业绩大幅增长，按照公司所属行业平均滚动市盈率18.31倍测算，公司总市值将得到大幅提升，未来公司在二级市场的投资价值将得到充分体现并实现倍增。

三、其他提示

公司将确保生产经营稳定、发展持续向好，努力提升公司经营效益和整体价值，以实现对公司股东的长期回报。本次披露的有关经营业绩等测算指标不构成对公司业绩的承诺，在市场条件无重大变化前提下，公司将努力实现各项经营业绩预测指标。

公司本次经营业绩预测是依据目前业务情况而确定的假设前提编制，若预测依据受市场不利变化影响，则公司经营业绩实现情况将存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

永泰能源集团股份有限公司董事会

二○二四年八月八日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2024－044

永泰能源集团股份有限公司

关于暂不召开股东大会审议本次交易

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，于2024年8月7日召开第十二届董事会独立董事专门会议、第十二届董事会第十二次会议、第十二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于〈永泰能源集团股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易相关议案尚需提交股东大会审议、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且本次交易的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易的有关事项。待本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等事项完成后，再次召开董事会对本次交易相关事项作出决议，并提请股东大会审议本次交易相关议案。

特此公告。

永泰能源集团股份有限公司董事会

二○二四年八月八日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2024－043

永泰能源集团股份有限公司

关于停牌前一个交易日前十大股东和

前十大流通股股东持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年7月25日（星期四）开市起停牌。具体内容详见公司于2024年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大事项暨停牌公告》（公告编号：临2024－035）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2024年7月24日）登记在册的前十大股东及前十大流通股股东的名称及持股数量公告如下：

一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况

■

二、公司股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况

■

特此公告。

永泰能源集团股份有限公司董事会

二○二四年八月八日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2024－042

永泰能源集团股份有限公司

关于披露发行股份购买资产预案

暨公司股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因筹划重大事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

永泰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年7月25日（星期四）开市起停牌。具体内容详见公司于2024年7月25日、8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大事项暨停牌公告》（公告编号：临2024－035）、《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：临2024－038）。

2024年8月7日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议、第十二届董事会第十二次会议、第十二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于〈永泰能源集团股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2024年8月8日（星期四）开市起复牌。

截至本公告披露日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议本次交易相关的议案。

本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，有关信息均以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

永泰能源集团股份有限公司董事会

2024年8月8日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2024－046

永泰能源集团股份有限公司

关于煤下铝项目采矿权获取进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、煤下铝项目进展情况

根据《山西省自然资源厅关于进一步完善矿产资源勘查开采管理若干事项的通知》（晋自然资规〔2024〕2号）“大中型矿山采矿权人在矿区范围深部、上部开展勘查工作的，无须办理探矿权新立登记；煤炭采矿权人可对煤系地层共伴生矿产（包括“煤下铝”）进行勘查，达到相应的勘查程度，按规定经评审论证、需要利用原有生产系统进一步开采的，可直接以协议方式按规定出让采矿权”相关规定，永泰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）前期已委托中国冶金地质三局对所属森达源煤矿等8座矿井进行了煤下铝地质调查，委托山西地科勘查有限公司编制了8座煤矿《铝土矿普查设计方案》，并于2024年2月通过山西省地质协会评审，预估铝土矿资源量共计1.16亿吨，按照采出比60%计算，可采出量约6,958万吨。公司所属8座煤矿煤下铝预估资源量情况如下：

■

在山西省委、省政府大力支持下，公司所属矿井作为第一批获取煤下铝土矿采矿权的矿井，正在积极推进地质勘探、储量备案及获取采矿权工作。

二、对上市公司的影响

在取得上述煤下铝土矿采矿权后，对公司资产价值和经营业绩提升等将产生积极影响：

1．可为公司新增铝土矿采矿权资源量约1.16亿吨，按目前市场相关资源价格约30元/吨计算，可增加公司资产价值约35亿元。

2．公司申请煤下铝采矿权相关8座生产矿井总产能为690万吨/年，可以充分利用现有矿井生产设施进行铝土矿开发，较新建相应规模矿井可节省投资约21亿元。

3．有效延长矿井开采年限。根据评审储量，按照8座矿井现有产能和预估铝土矿可采出资源量计算，平均可延长矿井开采年限逾10年以上，有效增强矿井发展后劲。

4．借助原有煤炭生产系统进行铝土矿开采，可以大大降低生产成本，赢得市场竞争优势，有望获得较好收益，形成新的利润增长点。按照8座煤矿现有产能690万吨/年、煤下铝生产成本约300元/吨、周边同类型铝土矿产品销售价格约450元/吨计算，进行煤下铝开发后，预计每年可增加公司营业收入总额逾27亿元、净利润约4.6亿元。

鉴于煤下铝相关项目正在获取采矿权，且未来开采尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

永泰能源集团股份有限公司董事会

二○二四年八月八日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2024－045

永泰能源集团股份有限公司关于公司所属

陕西亿华矿业开发有限公司暨海则滩煤矿项目50亿元银团贷款授信审批通过的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，永泰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海浦东发展银行股份有限公司晋中分行（以下简称“浦发银行”）函件，同意由浦发银行作为银团牵头行，为公司所属陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称“陕西亿华”）提供总规模不超过50亿元银团贷款，其中：浦发银行给予公司新增25亿元集团授信额度，全部为项目类额度，授信业务品种为固定资产贷款。后续银团组团成功、签署正式银团贷款合同并满足相关条件后，浦发银行将提供本银团贷款项下相关贷款款项。

陕西亿华海则滩煤矿作为公司全面实现煤电一体化目标的重点项目，正在全速推进工程建设。海则滩煤矿井田面积约200平方公里，煤种主要为优质化工用煤及动力煤，资源储量11.45亿吨，平均发热量6,500大卡以上，具有资源储量大、煤种煤质优、建矿条件好、预期效益高、开采寿命长、外运条件便利等诸多优势。海则滩煤矿总投资85.33亿元（不含矿业权费用），已于2022年12月开工建设，预计2026年6月第一个工作面投产，当年产煤300万吨；2027年达产，当年产煤1,000万吨。

海则滩煤矿投产并充分释放产能后，按2023年市场平均煤价初步测算，年新增营业收入约90亿元、新增净利润约44亿元、新增经营性净现金流约51亿元、投资回报率达50%以上；按2023年存量业务收入和净利润计算，公司营业收入将达391.20亿元，净利润69.05亿元，经营性净现金流121.25亿元，大幅提升公司盈利水平和核心竞争力。

本次陕西亿华海则滩煤矿50亿元银团贷款授信审批通过，有利于加快海则滩煤矿项目建设进度，为海则滩煤矿早日投产见效奠定坚实基础。同时，也充分体现了公司信用和融资功能实质修复，有效优化公司融资结构，进一步促进公司持续健康与高质量发展。

目前，公司正在与浦发银行等机构密切沟通，加快推进银团组团工作，争取尽快完成贷款投放。因银团组团工作尚存在一定不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

永泰能源集团股份有限公司董事会

二○二四年八月八日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2024－041

永泰能源集团股份有限公司

第十二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

永泰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第七次会议通知于2024年8月3日以书面形式和电子邮件发出，会议于2024年8月7日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

公司拟通过发行股份方式购买山西昕益能源集团有限公司（以下简称“昕益集团”“交易对方”）持有的山西灵石昕益天悦煤业有限公司（以下简称“天悦煤业”“标的公司”）51.0095%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为：公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的各项条件。

（二）关于公司发行股份购买资产方案的议案

1．本次交易方案概述

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

公司拟通过发行股份方式购买昕益集团持有的天悦煤业51.0095%股权。

截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经交易各方初步商定，昕益集团所持标的公司51.0095%股权对应的交易价格暂定不超过35,000.00万元，本次交易最终对价将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

2．发行股份的种类、面值

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3．发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为公司第十二届董事会第十二次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为1.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意。

4．发行数量

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在发行股份购买资产报告书中予以披露。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5．发行方式和发行对象

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为昕益集团。

6．锁定期安排

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

7．上市地点

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本次发行股份的上市地点为上交所。

8．滚存未分配利润安排

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

9．过渡期间损益安排

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。对于标的公司在过渡期间损益的归属安排，将在公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告之后，根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由本次交易双方进一步协商确定。

10．本次交易的决议有效期

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果本次交易于该有效期内经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

（三）关于《永泰能源集团股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

监事会认为：公司就本次交易事项编制的《永泰能源集团股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定。

（四）关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产意向协议》的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

鉴于公司拟通过发行股份方式购买昕益集团持有的天悦煤业51.0095%股权，监事会同意公司与昕益集团签署附条件生效的《发行股份购买资产意向协议》。

（五）关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

监事会认为：鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，经交易各方初步商定，交易对方所持标的公司51.0095%股权对应的交易价格暂定不超过35,000.00万元，本次交易最终对价将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易不构成重大资产重组的具体认定，公司将在发行股份购买资产报告书中予以详细分析和披露。

鉴于本次交易的交易对方为昕益集团，其与公司不存在关联关系，本次交易完成后交易对方预计持有公司股份不会超过5%，本次交易预计不构成关联交易。

本次交易不会导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（六）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

1．本次交易履行法定程序的完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

2．关于提交法律文件有效性的说明

公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上所述，监事会认为：公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

（七）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

经监事会审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

1．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的以下规定：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）经交易各方初步商定，交易对方所持标的公司天悦煤业51.0095%股权对应的交易价格暂定不超过35,000.00万元，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的天悦煤业51.0095%股权，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2．本次交易亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的以下规定：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）本次拟购买的标的资产系权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

（八）关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

经监事会审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条以下规定：

1．公司本次交易的标的资产为昕益集团持有的天悦煤业51.0095%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在《永泰能源集团股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2．公司本次交易的标的资产为昕益集团持有的天悦煤业51.0095%股权，交易对方保证对标的资产有完整的所有权，不存在出资不实、抽逃出资等情况，不存在限制或者禁止转让的情形；

3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

（九）关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

经监事会审慎分析，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的上市公司不得向特定对象发行股票的以下情形：

1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（十）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

监事会认为：本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。

（十一）关于公司股票价格波动情况的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

公司股票于2024年7月25日开市起停牌。2024年6月26日，公司股票收盘价为1.16元/股；2024年7月24日，公司股票收盘价为1.10元/股。发行股份购买资产预案披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-5.17%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后涨跌幅为-2.80%，剔除万得电力行业指数（代码：882528.WI）后涨跌幅为-9.75%，均未超过20%。

因此，监事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。

（十二）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度，包括：

1．公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施；

2．公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密；

3．公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票；

4．公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上交所。

综上所述，监事会认为：公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。在本次交易中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务，避免内幕信息泄露，确保本次交易的顺利进行。

（十三）关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本次交易前12个月内，公司购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情况为公司所属全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）通过司法拍卖程序取得天悦煤业12.2476%股权，具体情况如下：

2024年7月5日，公司所属全资子公司银源煤焦通过阿里司法拍卖网站成功竞买了孟保良先生持有的天悦煤业12.2476%的股权，成交价格为100,046,340.00元。截至2024年7月12日，银源煤焦已按拍卖网站的交易规则支付了全部竞拍价款。截至目前，前述股权变动已完成工商变更登记。天悦煤业为本次交易的标的公司。

上述交易涉及的股权与公司本次交易的资产标的相同，故前述交易构成公司购买与本次交易相关的资产。

除上述交易外，在本次交易前12个月内，公司不存在其他购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情形。

以上议案均已经公司独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

永泰能源集团股份有限公司监事会

二○二四年八月八日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2024－040

永泰能源集团股份有限公司

第十二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

永泰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十二次会议通知于2024年8月3日以书面形式和电子邮件发出，会议于2024年8月7日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

公司拟通过发行股份方式购买山西昕益能源集团有限公司（以下简称“昕益集团”“交易对方”）持有的山西灵石昕益天悦煤业有限公司（以下简称“天悦煤业”“标的公司”）51.0095%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的各项条件。

（二）关于公司发行股份购买资产方案的议案

1．本次交易方案概述

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

公司拟通过发行股份方式购买昕益集团持有的天悦煤业51.0095%股权。

截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，经交易各方初步商定，昕益集团所持标的公司51.0095%股权对应的交易价格暂定不超过35,000.00万元，本次交易最终对价将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

（注：鉴于公司与储能标的资产交易方未能达成一致意向，本次发行股份购买资产的标的仅为昕益集团持有的天悦煤业51.0095%股权。）

2．发行股份的种类、面值

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3．发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为公司第十二届董事会第十二次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为1.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次交易的最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意。

4．发行数量

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在发行股份购买资产报告书中予以披露。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5．发行方式和发行对象

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为昕益集团。

6．锁定期安排

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

7．上市地点

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本次发行股份的上市地点为上交所。

8．滚存未分配利润安排

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

9．过渡期间损益安排

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。对于标的公司在过渡期间损益的归属安排，将在公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告之后，根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由本次交易双方进一步协商确定。

10．本次交易的决议有效期

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果本次交易于该有效期内经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

（三）关于《永泰能源集团股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易事项编制了《永泰能源集团股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。具体内容详见公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永泰能源集团股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。

（四）关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产意向协议》的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

鉴于公司拟通过发行股份方式购买昕益集团持有的天悦煤业51.0095%股权，董事会同意公司与昕益集团签署附条件生效的《发行股份购买资产意向协议》。

（五）关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，经交易各方初步商定，交易对方所持标的公司51.0095%股权对应的交易价格暂定不超过35,000.00万元，本次交易最终对价将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易不构成重大资产重组的具体认定，公司将在发行股份购买资产报告书中予以详细分析和披露。

鉴于本次交易的交易对方为昕益集团，其与公司不存在关联关系，本次交易完成后交易对方预计持有公司股份不会超过5%，本次交易预计不构成关联交易。

本次交易不会导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（六）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

（下转76版）