（上接75版）

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1．本次交易履行法定程序的完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

2．关于提交法律文件有效性的说明

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

（七）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

经公司董事会审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

1．本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的以下规定：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）经交易各方初步商定，交易对方所持标的公司天悦煤业51.0095%股权对应的交易价格暂定不超过35,000.00万元，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的天悦煤业51.0095%股权，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2．本次交易亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的以下规定：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）本次拟购买的标的资产系权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

（八）关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

经公司董事会审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条以下规定：

1．公司本次交易的标的资产为昕益集团持有的天悦煤业51.0095%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在《永泰能源集团股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2．公司本次交易的标的资产为昕益集团持有的天悦煤业51.0095%股权，交易对方保证对标的资产有完整的所有权，不存在出资不实、抽逃出资等情况，不存在限制或者禁止转让的情形；

3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

（九）关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

经公司董事会审慎分析，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的上市公司不得向特定对象发行股票的以下情形：

1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4．上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（十）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。

（十一）关于公司股票价格波动情况的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

公司股票于2024年7月25日开市起停牌。2024年6月26日，公司股票收盘价为1.16元/股；2024年7月24日，公司股票收盘价为1.10元/股。发行股份购买资产预案披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-5.17%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）后涨跌幅为-2.80%，剔除万得电力行业指数（代码：882528.WI）后涨跌幅为-9.75%，均未超过20%。

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。

（十二）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度，包括：

1．公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施；

2．公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密；

3．公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票；

4．公司严格按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上交所。

综上所述，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。在本次交易中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务，避免内幕信息泄露，确保本次交易的顺利进行。

（十三）关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

本次交易前12个月内，公司购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情况为公司所属全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）通过司法拍卖程序取得天悦煤业12.2476%股权，具体情况如下：

2024年7月5日，公司所属全资子公司银源煤焦通过阿里司法拍卖网站成功竞买了孟保良先生持有的天悦煤业12.2476%的股权，成交价格为100,046,340.00元。截至2024年7月12日，银源煤焦已按拍卖网站的交易规则支付了全部竞拍价款。截至目前，前述股权变动已完成工商变更登记。天悦煤业为本次交易的标的公司。

上述交易涉及的股权与公司本次交易的资产标的相同，故前述交易构成公司购买与本次交易相关的资产。

除上述交易外，在本次交易前12个月内，公司不存在其他购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情形。

（十四）关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：

1．根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议、上交所的审核、中国证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；

2．制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件；

3．就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机构和监管部门办理审批、登记、备案、核准或注册等手续；

4．根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件进行补充、修订和调整；

5．根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；

6．在本次交易完成后，办理本次交易在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；

7．根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

8．决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本授权自本次交易经股东大会审议通过之日起12个月。如果本次交易于该有效期内取得上交所审核通过及中国证监会注册同意，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

以上第（一）至（十四）项议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交股东大会审议，有关召开股东大会时间将另行通知。

（十五）关于本次交易相关议案暂不提交股东大会审议的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

鉴于本次交易的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息，并依照法定程序发布召开股东大会的通知。

特此公告。

永泰能源集团股份有限公司

董事会

二○二四年八月八日