深圳市兆威机电股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2024-035

深圳市兆威机电股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2024年8月7日由李海周先生以紧急召集方式通知。

2、本次会议于2024年8月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

3、会议应到7人，亲自出席董事7人，其中现场出席董事3人，分别为：李海周先生、谢燕玲女士、叶曙兵先生；通讯出席董事4人，分别为李平先生、沈险峰先生、周长江先生、郭新梅女士。

4、会议由董事长李海周先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

5、会议通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理：3.2股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权与限制性股票激励计划。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

董事叶曙兵、李平作为本次股票期权与限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案需提交至公司2024年第二次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

（二）审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司拟定了《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

董事叶曙兵、李平作为本次股票期权与限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案需提交至公司2024年第二次临时股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理2024年度股票期权与限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。上述授权自股东会通过之日起至本次股票期权激励计划实施完毕之日内有效。

表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

董事叶曙兵、李平作为本次股票期权与限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

本议案需提交至公司2024年第二次临时股东会审议。

（四）审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东会的议案》

公司拟定于2024年8月28日下午15:30召开2024年第二次临时股东会。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第二次临时股东会的通知》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市兆威机电股份有限公司

董 事 会

2024年8月7日

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2024-036

深圳市兆威机电股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月7日以通讯方式向各监事发出公司第三届监事会第三次会议的紧急通知。

2、本次会议于2024年8月7日在公司会议室以现场方式召开。

3、会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席齐聪先生召集并主持，财务总监、董事会秘书左梅女士列席了本次会议。

4、会议通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理：3.2股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意实施2024年股票期权与限制性股票激励计划。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交至公司2024年第二次临时股东会审议。

内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

（二）审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况。因此，同意本议案。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案需提交至公司2024年第二次临时股东会审议。

内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）审议通过了《关于核实〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件和《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

三、备查文件

1、第三届监事会第三次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市兆威机电股份有限公司

监 事 会

2024年8月7日

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2024-037

深圳市兆威机电股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2024年8月23日至2024年8月26日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事沈险峰先生作为征集人，就公司拟于2024年8月28日召开的2024年第二次临时股东会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事沈险峰先生，其基本情况如下：

沈险峰先生，男，中国国籍，1969年出生，本科学历，律师。1991年至1995年，任贵阳市南明区法院法官。1995年至1998年，任贵州商学院教师。1998年至2001年，任康佳集团股份有限公司法务负责人。2001年至2002年，任广东经天律师事务所律师。2004年至今，任广东信达律师事务所律师/合伙人。2012年6月至2018年6月，任高斯贝尔数码科技股份有限公司独立董事。2014年6月至2019年7月，任深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事。2016年3月至2019年2月，任深圳市创维群欣安防科技股份有限公司独立董事。2018年3月至2020年8月，任美尚（广州）化妆品股份有限公司董事。2018年11月至2020年8月，任福州基石数据服务股份有限公司监事。2019年3月至今，任公司独立董事。2019年4月至2020年4月，任深圳市永诺摄影器材股份有限公司独立董事。2019年6月至今，任亿晶光电科技股份有限公司独立董事，2021年7月至今，任深圳市西迪特科技股份有限公司独立董事。

截止公告披露日，征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

2、征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年8月7日召开的第三届董事会第三次会议，并且对《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票。

征集人认为公司本次股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权与限制性股票激励对象的条件。

二、本次股东会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2024年8月28日15:30开始

2、网络投票时间：

公司本次股东会采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2024年8月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日即2024年8月28日9:15-15:00。

（二）会议召开地点

深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼一号会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东会召开的具体情况，详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《关于召开2024年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2024-038）。

三、征集方案

（一）征集对象

截至2024年8月22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2024年8月23日至2024年8月26日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文

件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼101

邮编：518105

电话：0755-27323929

联系人：左梅

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以董事会办公室最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：沈险峰

2024年8月7日

附件:

深圳市兆威机电股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市兆威机电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《深圳市兆威机电股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托深圳市兆威机电股份有限公司独立董事沈险峰作为本人/本企业的代理人出席深圳市兆威机电股份有限公司2024年第二次临时股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,选择超过一项或未填写视为无效委托）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

委托人联系方式：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至深圳市兆威机电股份有限公司2024年第二次临时股东会结束。

证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2024-038

深圳市兆威机电股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月7日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了公司《关于提请召开2024年第二次临时股东会的议案》，同意召开本次股东会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东会届次：2024年第二次临时股东会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东会的议案》，公司定于2024年8月28日下午15:30召开2024年第二次临时股东会。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳市兆威机电股份有限公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间：2024年8月28日（星期三），下午15:30开始。

2、网络投票时间：

①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2024年8月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2024年8月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

现场投票和网络投票相结合的方式。

（六）股权登记日：

2024年8月22日。

（七）会议投票方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

2、网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

（八）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2024年8月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、公司邀请的/公司董事会批准的其他人员。

（九）会议地点

深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼1号会议室。

二、会议审议事项

表一 本次股东会提案编码表

■

1、以上提案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，提案1.00、2.00已经第三届监事会第三次会议审议通过，详见公司刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，以上议案均属于特别决议事项，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

2、根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向公司全体股东征集表决权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，独立董事沈险峰先生向公司全体股东就公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关议案征集委托投票权，有关征集委托投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2024年8月8日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

3、为充分保护中小投资者利益，公司对上述议案的中小投资者表决票单独计票并披露单独计票结果。

三、会议登记等事项

1、登记方式：个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书（委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字）。

股东可凭以上证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式办理登记（须在2024年8月23日下午16:30时前送达、传真或发送邮件至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司证券部。

2、登记时间：

2024年8月23日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。

3、登记地点：公司证券部。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）委托人的股东账户卡复印件。

（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：0755-27323929

传真：0755-27323949（传真函上请注明“股东会”字样）

电子邮箱：zqb@szzhaowei.net

联系人：左梅

2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市兆威机电股份有限公司

董 事 会

2024年8月7日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票和程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363021”，投票简称为“兆威投票”。

2、填报表决意见

本次股东会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年8月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月28日（股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年8月28日（股东会召开当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市兆威机电股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市兆威机电股份有限公司2024年第二次临时股东会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

■

委托人（签名/盖章）： 被委托人：

委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

委托人身份证号码/营业执照号： 委托日期：

委托人持股数：

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：003021.SZ 证券简称：兆威机电

深圳市兆威机电股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

深圳市兆威机电股份有限公司

二〇二四年八月

声明

本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权、解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市兆威机电股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划、限制性股票激励计划两个部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权、授予条件后，以行权、授予价格分次获得公司定向发行的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的股票期权、限制性股票在行权、解除限售登记前，不享有公司股东权利，并且该股票期权、限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予不超过252.54万份/万股的股票期权、限制性股票，约占公司股本总额的1.0569%。

具体如下：

（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为126.27万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额23,894.08万股的0.5285%。

（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为126.27万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占公司股本总额23,894.08万股的0.5285%。

截止本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记或获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划股票期权的行权价格为42.70元/股，限制性股票的授予价格为21.35元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记或获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数共计123人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司和子公司）任职的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

六、本激励计划中，股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月；限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权、限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对授予激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权、限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在本公司（含分公司和子公司）任职的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象总人数共计123人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权、限制性股票时于公司（含分公司和子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本激励计划的具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划、限制性股票激励计划两个部分。股票期权、限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划中，股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月；限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计252.54万份/万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,894.08万股的1.0569%。授予情况具体如下：

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予的股票期权总量不超过126.27万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,894.08万股的0.5285%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

（三）股票期权激励计划的分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

2、股票期权激励计划的授予日

本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司须在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象授予股票期权并完成公告、登记；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东会通过后，自等待期满后方可开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

(下转82版)