上海剑桥科技股份有限公司2024年半年度报告摘要
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于2024年半年度现金分红的议案》，同意公司2024年半年度在不影响正常运营、重大投资决策的情况下，将以不少于2024年1月至6月期间实现的归属于上市公司股东的净利润的10%且金额不超过人民币1,000万元用于现金分红。
公司于2024年8月7日召开的第五届董事会第三次会议审议通过2024年半年度利润分配方案：以权益分派实施之股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位：股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-050
上海剑桥科技股份有限公司
股东减持股份计划公告
特别提示
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）首次公开发行股票（以下简称“IPO”）前股东上海康宜桥投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“康宜桥”），在本次减持计划实施前持有公司股份2,521,507股，占公司股份总数（268,041,841股，下同）的0.9407%。上述股份来源于2017年度、2018年度和2019年度资本公积转增的股份，且已于2019年12月16日解除限售上市流通。
● 康宜桥计划在履行减持股份预先披露义务的三个交易日后的三个月内，通过大宗交易方式和集中竞价交易方式减持公司股份的数量总计不超过2,521,507股（占公司股份总数的0.9407%）。其中，任意90日内通过大宗交易方式减持公司股份的数量合计不超过2,521,507股（占公司股份总数的0.9407%），且大宗交易受让方在受让后6个月内不转让所受让的股份；任意90日内通过集中竞价交易方式减持公司股份的数量合计不超过2,521,507股（占公司股份总数的0.9407%）。减持价格按照市场价格确定，且不低于公司股票的发行价（若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整）。
一、减持主体的基本情况
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注：上述股份来源中，其他方式取得为2017年度、2018年度和2019年度资本公积转增股本所得。
上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的主要内容
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(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
康宜桥此前承诺：若拟减持剑桥科技股票，将在减持前3个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
上述股东不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规规定的不得减持的情形。
三、相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划系股东根据其自身资金需求自主决定。在减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素决定是否实施及如何实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
康宜桥不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。
康宜桥的减持行为将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并针对本次减持公司股份的实际情况和进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2024年8月9日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-051
上海剑桥科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月28日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第三次会议的通知，并于2024年8月7日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以视频或音频接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过《2024年半年度报告》
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》全文及于指定信息披露报刊上披露的《2024年半年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《2024年半年度报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
二、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-053）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过2024年半年度利润分配方案
根据公司2023年年度股东大会确定的2024年半年度现金分红框架，本次利润分配方案具体如下：以权益分派实施之股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。
如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《2024年半年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-054）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过关于聘任高级管理人员的议案
根据《公司章程》的有关规定，经总经理Gerald G Wong先生提名，董事会提名委员会任职资格审查，拟聘任程谷成先生（简历详见附件）为公司副总经理兼财务负责人，任期同第五届董事会。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《关于变更高级管理人员的公告》（公告编号：临2024-055）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司于同日召开的第五届董事会提名委员会第二次会议及董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
五、审议通过关于开展外汇衍生品交易业务的议案
同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要以自有资金开展外汇衍生品交易业务，包括期限为半年至一年的货币掉期和外汇掉期等，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过0.5亿美元或等值外币；预计在交易期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元或等值外币。在上述额度范围及交易期限内，资金可滚动使用。
提请股东大会授权董事长在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2024-056）和《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》全文及于指定信息披露报刊上披露的《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：临2024-059）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事张杰先生与董事赵宏伟先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。
公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
七、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事张杰先生与董事赵宏伟先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。
公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
八、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案
为了具体实施公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事张杰先生与董事赵宏伟先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。
九、审议通过关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
同意于2024年8月26日14:30在上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开公司2024年第一次临时股东大会，以特别决议的方式审议以上第六、七和八项议案以及以普通决议的方式审议以上第五项议案。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-058）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2024年8月9日
附件：程谷成先生简历
程谷成先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海外国语大学国际经济与贸易（日语）专业本科毕业，中国注册会计师、澳洲注册会计师。程谷成先生自2011年10月起至2019年12月任职于毕马威华振会计师事务所上海分所，历任审计助理、审计助理经理和审计经理。2015年9月至2018年9月，在KPMG大阪事务所任审计助理经理。2020年1月至2021年11月，在本公司任副总经理兼财务负责人。2021年12月至2024年7月，在上海大富贵酒楼有限公司任财务总监。
程谷成先生与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股票，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形。
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-052
上海剑桥科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月28日向全体监事书面发出关于召开公司第五届监事会第三次会议的通知，并于2024年8月7日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场方式召开了本次会议。本次会议由监事会主席印樱女士召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过《2024年半年度报告》
同意并发表书面审核意见如下：
1、公司2024年半年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2024年半年度报告全文及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2024年上半年度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与2024年半年度报告全文及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会同意披露公司2024年半年度报告全文及其摘要。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》全文及于指定信息披露报刊披露的《2024年半年度报告摘要》。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：
公司董事会编制的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-053）。
本项议案表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过2024年半年度利润分配方案
同意并发表审核意见如下：
公司本次利润分配方案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《2024年半年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-054）。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于开展外汇衍生品交易业务的议案
同意并发表书面审核意见如下：
公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务是根据公司实际经营需求提出的，目的是为了规避和防范汇率与利率波动风险，保障公司及全体股东利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意将本次开展外汇衍生品交易业务的事项提交公司股东大会审议。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2024-056）。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以普通决议的方式审议。
五、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案
同意并发表书面审核意见如下：
监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意《激励计划（草案）》及摘要。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》全文及于指定信息披露报刊上披露的《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：临2024-059）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议。
六、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
同意并发表书面审核意见如下：
监事会认为，《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议的方式审议。
七、审议通过关于核查《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》的议案
同意发表意见如下：
监事会认为，列入公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
⑴最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑵最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑶最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
⑷《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑹中国证监会认定的其他情形。
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况说明。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司监事会
2024年8月9日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-053
上海剑桥科技股份有限公司
2024年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）就2024年上半年度（以下简称“半年度”或“报告期”）募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号文）核准，公司向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元。公司委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净额合计人民币732,524,993.91元（已扣除财务顾问费和承销费人民币17,474,999.85元）。并于2020年4月16日缴存公司在中信银行上海中信泰富广场支行开立的账号为8110201012101192391的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、印花税等其他发行费用人民币1,500,224.81元，实际筹集资金为人民币731,024,769.10元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、以前年度使用情况
2020年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”（以下简称“原项目”）使用募集资金人民币27,080.15万元；补充流动资金使用募集资金人民币10,303.20万元及账户孳息（节余募集资金）人民币52,212.57元。另使用闲置募集资金人民币35,000.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。
2021年度，原项目使用募集资金人民币6,518.57万元。另使用闲置募集资金人民币37,500.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。
2022年度，原项目使用募集资金人民币481.82万元。另使用闲置募集资金人民币29,300.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。
2023年度，原项目使用募集资金人民币204.16万元。原项目因故变更为以浙江剑桥通信设备有限公司为主体实施“剑桥科技光电子技术智造基地项目”（在发改委实际备案名称，以下简称“新项目”）后，使用募集资金人民币3,750.52万元用于支付建筑工程及工程建设其他费用投资款等。另使用闲置募集资金人民币20,200.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。
2、2024年上半年度使用情况
报告期内，新项目使用募集资金人民币3,317.55万元。报告期内，公司未新增使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金；截至报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币6,000.00万元。详见“三、上半年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
3、结余情况
截至2024年6月30日，公司募集资金专户余额合计为人民币160,269,795.20元（含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币5,355,344.68元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。
为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中国农业银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行于2023年9月6日共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年6月30日，募集资金专户银行存放情况如下：
单位：人民币元
■
注：上述募集资金专户金额包括历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币5,355,344.68元。
三、上半年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
报告期内，新项目使用募集资金人民币3,317.55万元。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
截至2024年6月30日，本公司募投项目先期投入的自筹资金人民币2,002.61万元已全部完成置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年1月14日、2021年4月2日、2021年4月9日将上述资金足额归还于募集资金专户。
2、公司于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年8月13日、2021年8月26日将上述资金足额归还于募集资金专户。
3、公司于2021年1月19日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年11月3日将该笔资金足额归还于募集资金专户。
4、公司于2021年4月6日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年12月27日、2022年1月27日将上述资金足额归还于募集资金专户。
5、公司于2021年4月14日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年1月29日、2022年2月17日将上述资金足额归还于募集资金专户。
6、公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年7月5日将上述资金足额归还于募集资金专户。
7、公司于2021年9月6日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年8月22日将上述资金足额归还于募集资金专户。
8、公司于2021年11月9日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年9月30日将上述资金足额归还于募集资金专户。
9、公司于2021年12月30日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年1月29日将上述资金足额归还于募集资金专户。
10、公司于2022年2月9日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年11月4日、2023年1月18日、2023年2月3日将上述资金足额归还于募集资金专户。
11、公司于2022年2月24日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年2月15日将上述资金足额归还于募集资金专户。
12、公司于2022年3月7日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年2月15日将上述资金足额归还于募集资金专户。
13、公司于2022年7月11日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年7月3日将上述资金足额归还于募集资金专户。
14、公司于2022年8月29日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年8月24日将上述资金足额归还于募集资金专户。
15、公司于2022年10月12日召开的第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年10月9日将上述资金足额归还于募集资金专户。
16、公司于2023年2月13日召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2024年2月5日将上述资金足额归还于募集资金专户。
17、公司于2023年2月22日召开的第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2024年2月19日将上述资金足额归还于募集资金专户。
18、公司于2023年7月11日召开的第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2024年6月30日，该笔资金尚未归还。
截至2024年6月30日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币6,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2024年6月30日，本公司未对闲置募集资金进行现金管理或对外投资。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年6月30日，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年6月30日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2020年12月17日，补充流动资金项目专户（江苏银行上海分行宝山支行专户）节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，相关募集资金专户已于2020年12月17日销户注销。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2024年6月30日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
根据原项目建设情况及下游市场技术及客户需求发展趋势，结合公司战略发展规划，为进一步优化公司产品结构，充分发挥智能制造优势，提高募集资金使用效率，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等规定，公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。
截至2024年6月30日，公司根据行业发展和市场环境变化以及自身产品技术，对募投项目进行了调整，新项目仍系在原项目基础上的延续与拓展，项目可行性不存在较大变化。原项目变更为新项目的事项已经公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，具体请详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-039）。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
1、首次延期情况及原因
原项目原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受突发公共卫生事件等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此原项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证原项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。
2、再次延期情况及原因
截至2022年3月末，原项目的累计投入进度为55.35%。原项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断因应外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目的建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。
上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，若在实际建设过程中出现其他变化，公司将及时履行相应程序并予以公告。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早实现投资效益。
3、变更后的项目可行性发生重大变化的情况
截至2024年6月30日，本公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2024年6月30日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2024年6月30日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年6月30日，本公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、监事会对公司半年度募集资金存放与使用情况的审核意见
监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：公司董事会编制的《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2024年上半年度募集资金存放与实际使用情况。
附表：
1、募集资金使用情况对照表；
2、变更募集资金投资项目情况表。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2024年8月9日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2024年半年度
单位：人民币 万元
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2024年半年度
单位：人民币 万元
■
注：变更后项目包含变更前项目已投入的募集资金（不含变更前项目在上海生产基地已投入的装修费用人民币639.22万元）。
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-054
上海剑桥科技股份有限公司
2024年半年度利润分配方案公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：
每股派发现金红利0.03元（含税），不送红股、不转增。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月7日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议分别审议通过《2024年半年度利润分配方案》（以下简称“本次利润分配方案”）。现将具体情况公告如下：
一、利润分配方案内容
根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），2024年上半年，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币80,003,916.59元；截至中期末，母公司报表未分配利润为人民币574,815,733.46元。
经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。根据公司2023年年度股东大会确定的2024年半年度现金分红框架，本次利润分配方案具体如下：以权益分派实施之股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。截至2024年6月30日，公司总股本为268,041,841股，据此计算，合计拟派发现金红利人民币8,041,255.23元（含税）。2024年半年度公司现金分红比例（即2024年半年度公司拟分配的现金红利总额占2024年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为10.05%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月22日召开的第四届董事会第五十四次会议审议通过《关于2024年半年度现金分红的议案》，于2024年8月7日召开的第五届董事会第三次会议审议通过《2024年半年度利润分配方案》。全体董事参加表决并一致同意上述议案。本次利润分配方案符合《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的利润分配政策和公司已制定并披露的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”）。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月22日召开的第四届监事会第三十八次会议审议通过《关于2024年半年度现金分红的议案》，于2024年8月7日召开的第五届监事会第三次会议审议通过《2024年半年度利润分配方案》。全体监事一致同意上述议案。
（三）股东大会审议情况
公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于2024年半年度现金分红的议案》，同意公司2024年半年度在不影响正常运营、重大投资决策的情况下，将以不少于2024年1月至6月期间实现的归属于上市公司股东的净利润的10%且金额不超过人民币1,000万元用于现金分红。股东大会同意授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于：制定与公司盈利情况和资金状况相匹配的中期分红方案，推动上述方案履行必要的审议程序并获得审批通过，及时履行信息披露义务，以及在规定的期限内实施中期分红方案等。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案毋需再次提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2024年8月9日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-055
上海剑桥科技股份有限公司
关于变更高级管理人员的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年8月7日收到公司副总经理兼财务负责人侯文超先生提交的书面辞职报告。侯文超先生因个人工作变动原因向公司董事会提出辞去副总经理兼财务负责人职务，但其仍将在公司担任其他职务。辞职报告自送达公司董事会时生效，侯文超先生所负责的相关工作已完成交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。
截至本公告披露之日，侯文超先生持有本公司股票95,000股（其中19,000股为限售流通股）。侯文超先生辞去副总经理兼财务负责人职务后，将继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规和规范性文件的规定。侯文超先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。
侯文超先生在任职期间勤勉尽责，公司董事会对其为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
公司于2024年8月7日召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任程谷成先生为公司副总经理兼财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满，程谷成先生的任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定。程谷成先生的简历详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和指定信息披露报刊上披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2024-051）。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2024年8月9日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-056
上海剑桥科技股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易种类
包括但不限于货币掉期、外汇掉期及其他外汇衍生品业务。外币币种主要为美元和日元。
● 交易金额
预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过0.5亿美元或等值外币；预计在交易期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元或等值外币。在上述额度范围及交易期限内，资金可滚动使用。
● 履行的审议程序
本事项已经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将以正常跨境业务为基础，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。但进行外汇衍生品交易仍会存在价格波动风险、履约风险、流动性风险、内部控制风险和法律风险等可能存在的风险。
公司于2024年8月7日以现场结合通讯方式召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要以自有资金开展外汇衍生品交易业务，提请股东大会授权公司董事长在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及合并报表范围内子公司的销售和采购均有相当比例来源于境外，产品出口与境外采购主要以美元和日元等外币结算。若主要结算货币兑人民币汇率出现较大波动，则将对公司的经营业绩造成影响。
为提高应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率波动风险，公司及合并报表范围内子公司拟适度开展外汇衍生品交易业务，加强公司外汇风险管理，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响。
（二）交易金额
根据公司的资产规模与业务需求，公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务规模为：预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过0.5亿美元或等值外币；预计在交易期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元或等值外币。在上述额度范围及交易期限内，资金可滚动使用。
（三）资金来源
交易资金的来源为自有资金。公司及合并报表范围内子公司现有的自有资金规模能够支持公司从事衍生品交易业务的所需资金。
（四）交易方式
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务类型包括但不限于货币掉期、外汇掉期及其他外汇衍生品业务。外币币种主要为美元和日元。与基础资产交易期限或所对冲的敞口期限相匹配，衍生品交易的期限一般为半年至一年。
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的对手方为经中国人民银行及国家外汇管理局批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格，信用良好且与公司建立长期业务往来的金融机构。
（五）交易期限
交易额度的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
二、审议程序
公司于2024年8月7日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议分别审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要以自有资金开展外汇衍生品交易业务，包括期限为半年至一年的货币掉期和外汇掉期等，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过0.5亿美元或等值外币；预计在交易期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元或等值外币。在上述额度范围及交易期限内，资金可滚动使用。提请股东大会授权董事长在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次拟交易金额超出了董事会的决策权限范围，本议案尚需提交股东大会进行审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将以正常跨境业务为基础，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。但进行外汇衍生品交易仍会存在一定的风险：
1、价格波动风险
因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成衍生品价格变动，进而造成亏损的市场风险。
2、履约风险
开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、流动性风险
因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、内部控制风险
外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。
5、法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、明确外汇衍生品交易原则
本次外汇衍生品交易业务以保值为原则，最大程度规避汇率、利率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。
2、制度保障
公司已制定了《衍生品交易业务管理制度》，对衍生品交易的审批权限、操作原则、业务管理、风险管理及信息披露等做出了规定，可以有效地规范外汇衍生品交易行为，控制外汇衍生品交易风险。
3、产品选择
在进行外汇衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的衍生工具开展业务。
4、交易对手管理
慎重选择从事外汇衍生品交易业务的交易对手。公司仅与经过国家相关部门批准的具有衍生品业务经营资格的机构进行交易，规避可能产生的法律风险。
5、专人负责
本次外汇衍生品交易业务由公司财务部负责交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
四、交易对公司的影响
公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将以正常跨境业务为基础，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。
公司及合并报表范围内子公司销售和采购均有相当比例来源于境外，产品出口与境外采购主要以美元和日元等外币结算。适度开展外汇衍生品交易业务可以提高公司及合并报表范围内子公司应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率波动风险，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而增强公司的财务稳健性。
公司及合并报表范围内子公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。
公司及合并报表范围内子公司已交易外汇衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过人民币1,000万元时，公司应当以临时公告及时披露。
五、监事会意见
公司于2024年8月7日召开的第五届监事会第三次会议审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意发表审核意见如下：
公司及合并报表范围内子公司拟开展外汇衍生品交易业务是根据公司实际经营需求提出的，目的是为了规避和防范汇率与利率波动风险，保障公司及全体股东利益。公司董事会在审议上述事项时，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》等的规定。因此，我们同意将本次开展外汇衍生品交易业务的事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的第五届董事会第三次会议决议；
（二）经与会监事签字确认的第五届监事会第三次会议决议；
（三）《衍生品交易业务管理制度》；
（四）《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2024年8月9日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-057
上海剑桥科技股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2024年8月20日至8月21日（上午9:00-12:00，下午13:00-18:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 截至本公告披露日，征集人未持有公司股份
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事秦桂森先生接受其他独立董事的委托作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况
（一）征集人基本信息与持股情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事秦桂森先生，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。截至本公告披露日，秦桂森先生未直接或间接持有本公司股票。
（二）征集人利益关系情况
征集人秦桂森先生作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
二、征集事项
（一）征集内容
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关于本次股东大会召开的具体情况，详情请见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-058）。
（二）征集主张
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年8月7日召开的第五届董事会第三次会议，并且对《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》均投了赞成票。
征集人秦桂森先生就公司2024年股票期权激励计划相关事项表决意见为同意，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》提交公司股东大会审议。详情请见公司刊载于指定信息披露媒体的《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：临2024-051）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：
截至本次股东大会股权登记日2024年8月19日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（下转94版）
