云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-040
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议通知于2024年8月2日以通讯方式发出,并于2024年8月8日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；
同意子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）、云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）申请合计不超过3,000万元综合授信，期限为1年；并同意公司为中科鑫圆、东昌公司上述综合授信提供连带责任保证担保。
同意子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）、昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向上海浦东发展银行昆明分行分别申请500万元、1,000万元综合授信，期限为1年；并同意公司为鑫耀公司、昆明云锗上述综合授信提供连带责任保证担保。
同意子公司鑫耀公司将部分生产设备以售后回租方式与长江联合金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额不超过5,000万元，租赁期限不超过36个月；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为鑫耀公司上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。
包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。
同意公司向交通银行股份有限公司云南省分行申请1,000万元综合授信，期限为3年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为3年。
同意公司向民生银行申请不超过5,000万元综合授信，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司全资子公司昆明云锗将其位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街666号2幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013313号)、7幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013318号)、8幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013317号)房地产抵押给民生银行，为公司上述综合授信提供担保；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
包文东董事长作为关联董事，回避了本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2024年8月9日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-041
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2024年8月2日以通讯方式发出，并于2024年8月8日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；
经审核，监事会认为：公司及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）、云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）申请合计不超过3,000万元综合授信，期限为1年；并同意公司为中科鑫圆、东昌公司上述综合授信提供连带责任保证担保。
同意子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）、昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向上海浦东发展银行昆明分行分别申请500万元、1,000万元综合授信，期限为1年；并同意公司为鑫耀公司、昆明云锗上述综合授信提供连带责任保证担保。
同意子公司鑫耀公司将部分生产设备以售后回租方式与长江联合金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额不超过5,000万元，租赁期限不超过36个月；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为鑫耀公司上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告》。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司向交通银行股份有限公司云南省分行申请1,000万元综合授信，期限为3年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为3年。
同意公司向民生银行申请不超过5,000万元综合授信，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司全资子公司昆明云锗将其位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街666号2幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013313号)、7幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013318号)、8幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013317号)房地产抵押给民生银行，为公司上述综合授信提供担保；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
监事会
2024年8月9日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-042
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2024年8月8日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：
1、同意子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）、云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）申请合计不超过3,000万元综合授信，期限为1年；并同意公司为中科鑫圆、东昌公司上述综合授信提供连带责任保证担保。
2、同意子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）、昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向上海浦东发展银行昆明分行（以下简称“浦发银行”）分别申请500万元、1,000万元综合授信，期限为1年；并同意公司为鑫耀公司、昆明云锗上述综合授信提供连带责任保证担保。
3、同意子公司鑫耀公司将部分生产设备以售后回租方式与长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江联合”）开展融资租赁业务，融资金额不超过5,000万元，租赁期限不超过36个月；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为鑫耀公司上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。
具体担保情况如下：
■
上述子公司申请的授信、融资额度中1,000万元为继续授信，其余为新增授信、融资。
包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为鑫耀公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对手方、对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方基本情况
（一）担保方基本情况
担保方一
本公司
担保方二（关联方）
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”），并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********
吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。
（二）融资租赁交易对方基本情况
企业名称：长江联合金融租赁有限公司
统一社会信用代码：913100003422088139
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：邱鹤良
注册资本：245000万人民币
成立日期：2015年06月18日
营业期限：2015年06月18日至无固定期限
住所：中国（上海）自由贸易试验区锦康路308号11楼1101室、12楼
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询，信贷资产证券化业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长江联合与公司及子公司不存在关联关系。
三、被担保人基本情况
被担保方一
1、基本情况
名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
统一社会信用代码：91530100676561318U
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：22645.804万元整
法定代表人：惠峰
成立日期：2008年6月13日
经营期限：2008年6月13日至长期
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
■
3、股权结构
■
4、历史沿革
中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。
被担保方二
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码： 91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30000万元整
法定代表人：陆贵兵
成立日期：2011年1月5日
经营期限：2011年1月5日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
■
3、股权结构
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品、光纤级锗产品的生产与销售。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。
被担保方三
1、基本情况
名称：云南鑫耀半导体材料有限公司
统一社会信用代码：915301000776173084
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：12547万元整
法定代表人：包文东
成立日期：2013年09月10日
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
■
3、股权结构
■
4、历史沿革
鑫耀公司成立于2013年，目前主要业务为半导体材料砷化镓晶片及磷化铟晶片的生产与销售。经查询，鑫耀公司征信良好，不属于失信被执行人。
被担保方四
1、基本情况
名称：云南东昌金属加工有限公司
统一社会信用代码：91530113767069054R
住所：东川区铜都镇姑海村
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：2,200万元整
法定代表人：朱知国
成立日期：2005年6月15日
经营期限：2005年6月15日至长期
经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
■
3、股权结构
东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、历史沿革
东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人。
四、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：本公司
担保方二：包文东、吴开惠夫妇
被担保方一：中科鑫圆
被担保方二：昆明云锗
被担保方三：鑫耀公司
被担保方四：东昌公司
融资机构：民生银行、浦发银行、长江联合
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：除对鑫耀公司5,000万元融资租赁业务的担保期限为不超过36个月外，其余担保期限均为一年。
担保额度：合计不超过9,500万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
五、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制
1、必要性及对公司的影响
公司及实际控制人为子公司提供的担保，是为了满足其正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
2、风险控制
中科鑫圆、鑫耀公司为公司控股子公司，昆明云锗、东昌公司为公司全资子公司，均为公司合并报表范围内的子公司，上述子公司征信良好、无不良贷款记录，公司分别持其97.62%、64.13%、100%、100%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。取得贷款后，公司将督促子公司合理使用相关资金并按时归还。
中科鑫圆的另一位股东惠峰未按股权比例进行同比例担保，鑫耀公司的另两位股东哈勃科技创业投资有限公司、惠峰未按股权比例进行同比例担保。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、关联担保情况
目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：
■
上述关联方为公司及子公司提供担保，均未收取任何担保费用。
2、财务资助情况
2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为0，年初至本公告日公司应向东兴集团支付利息6.05万元。
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为49,220万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.76%；实际担保累计金额31,202万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.03%。除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。
九、独立董事过半数同意意见
2024年8月2日，公司独立董事专门会议2024年第二次会议经审议一致通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十七次会议审议。
我们认为：公司及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
公司本次提供担保的对象均为公司全资或控股子公司，公司为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
基于以上判断，我们同意本次公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项。
十、监事会意见
2024年8月8日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意子公司中科鑫圆、东昌公司向民生银行申请合计不超过3,000万元综合授信，期限为1年；并同意公司为中科鑫圆、东昌公司上述综合授信提供连带责任保证担保。
同意子公司鑫耀公司、昆明云锗向浦发银行分别申请500万元、1,000万元综合授信，期限为1年；并同意公司为鑫耀公司、昆明云锗上述综合授信提供连带责任保证担保。
同意子公司鑫耀公司将部分生产设备以售后回租方式与长江联合开展融资租赁业务，融资金额不超过5,000万元，租赁期限不超过36个月；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为鑫耀公司上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。
十一、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2024年8月9日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-043
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2024年8月8日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：
1、同意公司向交通银行股份有限公司云南省分行（以下简称“交通银行”）申请1,000万元综合授信，期限为3年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为3年。
2、同意公司向中国民生银行股份有限公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）申请不超过5,000万元综合授信，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）将其位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街666号2幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013313号)、7幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013318号)、8幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013317号)房地产抵押给民生银行，为公司上述综合授信提供担保；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
上述申请授信的6,000万元额度中5,000万元为继续授信，1,000万元为新增授信。
包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次担保、关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方基本情况
担保方一
1、基本情况
名称：昆明云锗高新技术有限公司
统一社会信用代码：91530100566232935H
住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5地块
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30,000万元整
法定代表人：陆贵兵
成立日期：2011年1月5日
经营期限：2011年1月5日至长期
经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关系
昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。经查询，昆明云锗不属于失信被执行人。
担保方二（关联方）
1、基本情况
包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********
出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”），并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********
吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。
三、拟抵押的资产基本情况
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四、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：昆明云锗
担保方二：包文东、吴开惠夫妇
被担保方：本公司
融资机构：交通银行、民生银行
担保方式：连带责任保证担保、抵押担保
担保期限：分别为三年、一年
担保额度：分别为1,000万元、不超过5,000万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
五、此次交易的目的和对公司的影响
全资子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了满足公司正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他相关安排。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、关联担保情况
目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及子公司提供担保，具体情况如下：
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上述关联方为公司及子公司提供担保，均未收取任何担保费用。
2、财务资助情况
2023年6月20日,公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
2023年9月21日,公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2,500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为0，年初至本公告日公司应向东兴集团支付利息6.05万元。
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。
八、独立董事过半数同意意见
2024年8月2日，公司独立董事专门会议2024年第二次会议经审议一致通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十七次会议审议。
我们认为：子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
基于以上判断，我们同意本次子公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项。
九、监事会意见
2024年8月8日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司向交通银行申请1,000万元综合授信，期限为3年；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为3年。
同意公司向民生银行申请不超过5,000万元综合授信，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司全资子公司昆明云锗将其位于昆明新城高新技术开发区马金铺魁星街666号2幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013313号)、7幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第0013318号)、8幢(不动产权证书号:云(2017)呈贡区不动产权第 0013317号)房地产抵押给民生银行，为公司上述综合授信提供担保；并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
十、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2024年第二次会议决议》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会
2024年8月9日
