杭州安杰思医学科技股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：688581 公司简称：安杰思

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析” 之“五、风险因素”。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2024-032

杭州安杰思医学科技股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”“安杰思”或“本公司”）编制了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕481号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,447.00万股，本次发行价格为每股人民币125.80元，募集资金总额为人民币182,032.60万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）16,931.32万元后，实际募集资金净额为人民币165,101.28万元。本次发行募集资金已于2023年5月16日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年5月17日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕第210号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年6月30日，募集资金未到期现金管理余额为912,100,000.00元，尚未使用募集资金余额为1,251,253,669.61元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），报告期内，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投入金额为32,096,884.05元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2023年5月分别与保荐机构中信证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司科技支行、招商银行股份有限公司杭州临平支行、中国农业银行股份有限公司杭州良渚支行、中国工商银行股份有限公司杭州良渚支行、中信银行股份有限公司杭州临平支行、中国建设银行股份有限公司杭州临平支行、中国银行股份有限公司杭州临平支行签订《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币 万元

■

注：1、中国银行股份有限公司杭州临平区经济技术开发区支行的监管协议由开户银行的上级支行中国银行股份有限公司杭州市临平支行签署；2、中国建设银行股份有限公司杭州临平城北支行的监管协议由开户银行的上级支行中国建设银行股份有限公司杭州临平支行签署。

三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年6月30日，本公司募投项目的资金使用情况详见附表 “募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

2023年9月22日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议。经对相关议案的审议，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用不超过人民币90,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），产品期限最长不超过12个月，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。

2024年5月13日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议。分别审议通过了《关于增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，在原来使用最高不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理的基础上增加3.5亿元额度，即使用最高不超过人民币12.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），产品期限最长不超过12个月，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。

截至2024年6月30日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理未到期的情况如下：

单位：人民币 万元

■

注1：该产品支持到期前转让，截至本报告出具日，公司已转让该产品

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

为提高运营管理效率，公司在募投项目的实施期间，根据实际需要，预先使用自有资金支付募投项目部分款项之后每月定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

2023年10月19日公司分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，在募投项目的实施期间，由项目实施主体根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。截至报告期末，已等额置换20,472.50万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至报告期末，公司募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至报告期末，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

特此公告。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2024年8月9日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2： 超募资金 880,312,802.90 元因尚未使用，故未列示数据在超募资金投向明细表格中。

证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2024-033

杭州安杰思医学科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2024年08月07日以现场结合通讯的方式在公司二楼大会议室召开。本次会议通知已于2024年07月26日以专人送达方式向全体监事发出，本次会议由监事会主席时百明主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席时百明主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司监事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《募集资金管理制度》等相关规定，编制了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。该报告真实、客观地反映了公司2024年半年度募集资金的存放和实际使用情况。报告期内，公司不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）

（二）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；预留授予的激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。综上，我们一致同意该事项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）

（三）审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为： 公司董事会对2023年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司此次调整2023年限制性股票授予价格及数量事宜。经监事会会议审议，全体监事一致同意该事项。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-036）

（四）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币26,000.00万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。

因此，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-037）

（五）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

监事会认为：公司本次募集资金投资项目延期，是根据项目实际建设情况作出的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形；同时，本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次募投项目的延期事项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-038）

（六）审议通过了《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》

监事会认为：公司 《2024年半年度报告全文》及其摘要的编制符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司2024年半年度报告》《杭州安杰思医学科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》

特此公告。

杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会

2024年8月9日

证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2024-034

杭州安杰思医学科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2024年08月07日以现场结合通讯的方式在公司二楼综合大会议室召开。本次会议通知及相关材料已于2024年07月26日以专人送达方式通知公司全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由董事长张承主持，会议应到董事5人，实际出席董事5人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过以下议案并形成决议：

一、审议通过了《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

董事会认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司全面核查了2024年半年度募投项目的进展情况，对募集资金的存放与实际使用情况出具《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。

二、审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

董事会认为： 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；预留授予的激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）

三、审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

董事会认为： 根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定：本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。鉴于公司在2023年限制性股票激励计划授予后实施了2023年年度权益分派，公司拟调整2023年限制性股票激励计划相关事项。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-036）

四、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

董事会认为：在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币26,000.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.53%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-037）。

五、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

董事会认为：公司结合当前募投项目实际进展情况，并基于审慎性原则，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将公司首次公开发行股票募投项目“年产1000万件医用内窥镜设备及器械项目”达到预计可使用状态的日期延期至2025年3月31日。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-038）。

六、审议通过了《关于公司变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

董事会认为： 公司本次是根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件要求，以及2023年年度权益分派实施情况，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-039）。

七、审议通过了《关于制定公司部分治理制度的议案》

董事会认为：公司本次是根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，完善并制定舆情管理制度。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-039）。

八、审议通过了《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》

董事会认为：公司本次制定的2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告，客观、真实、准确的反映了公司行动方案的践行情况。经董事会会议审议，全体董事一致同意该事项。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。

九、审议通过了《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》

董事会认为： 公司《2024年半年度报告全文》及其摘要的编制符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州安杰思医学科技股份有限公司2024年半年度报告》《杭州安杰思医学科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》。

十、审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司召开股东大会审议修订《公司章程》等相关议案，故本次董事会会议结束后将发出召开股东大会的通知。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-040）。

特此公告。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2024年8月9日

证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2024-035

杭州安杰思医学科技股份有限公司

关于向2023年限制性股票

激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2024年8月7日；

● 限制性股票预留授予数量：119,000股，约占公司当前股本总额8085.88万股的0.15%；

● 限制性股票预留授予价格：48.96元/股；

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已获2023年第二次临时股东大会授权，公司于2024年8月7日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年8月7日为本激励计划的预留授予日，并以48.96元/股的授予价格向18名符合条件的激励对象预留授予共计119,000股限制性股票。关于授予价格和授予数量调整的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年8月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

公司于2023年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年8月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-012），对2023年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏立安作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年8月16日至2023年8月26日，公司将激励对象的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2023年8月29日披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-017）。

4、2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年9月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-019）。

5、2023年9月7日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年9月7日为本激励计划的首次授予日，向69名激励对象授予39.15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

6、2024年8月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的相关规定，公司于2024年8月7日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，将本激励计划限制性股票总量由47.65万股调整为66.71万股，其中首次授予数量由39.15万股调整为54.81万股，预留授予数量由8.5万股调整为11.90万股，将本激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由70元/股调整为48.96元/股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中授予条件的相关规定，只有同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司及本次拟授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意公司以2024年8月7日为本激励计划的预留授予日，并以48.96元/股的授予价格向18名符合条件的激励对象预留授予共计119,000股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本激励计划预留授予限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。

公司监事会对本激励计划的预留授予日进行核查，认为本激励计划的预留授予日确定为2024年8月7日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。因此，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以2024年8月7日为本激励计划的预留授予日，并以48.96元/股的授予价格向18名符合条件的激励对象预留授予共计119,000股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2024年8月 7日

2、预留授予数量：119,000股，约占公司当前股本总额8085.88万股的0.15%

3、预留授予人数：18人

4、预留授予价格：48.96元/股

5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）归属期限

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（3）归属安排

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

■

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。归属条件未成就的限制性股票，当期不得归属，也不得递延至下一个归属期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

2、本次激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事。

3、本次激励计划预留授予激励对象中包括公司实际控制人张承先生之女张千一女士。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划预留授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。

（四）本激励计划预留授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围相符。

综上，公司监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意本激励计划的预留授予日为2024年8月7日，并以48.96元/股的授予价格向18名符合条件的激励对象预留授予共计119,000股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年8月7日用该模型对预留授予的119,000股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：52.35元/股（预留授予日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期可归属日的期限）；

3、历史波动率：13.20%、13.19%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：1.16%（公司近1年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定预留授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述预计结果并不代表本次激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予价格情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予价格、数量调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）和《激励计划》的相关规定；本激励计划授予价格、数量调整及本次预留授予的授予日符合《股权激励管理办法》《自律监管指南第4号》和《激励计划》的相关规定；本激励计划预留授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本激励计划预留授予的授予对象、价格和数量符合《股权激励管理办法》《自律监管指南第4号》和《激励计划》的相关规定。

五、上网公告附件

1、《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》

2、《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》

3、《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格、数量调整及预留授予相关事项的法律意见》。

特此公告。

杭州安杰思医学科技股份有限公司董事会

2024年8月9日

证券代码：688581 证券简称：安杰思 公告编号：2024-036

杭州安杰思医学科技股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励

计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年8月7日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项进行调整，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年8月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

公司于2023年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年8月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-012），对2023年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏立安作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年8月16日至2023年8月26日，公司将激励对象的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2023年8月29日披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-017）。

4、2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年9月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-019）。

5、2023年9月7日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年9月7日为本激励计划的首次授予日，向69名激励对象授予39.15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

6、2024年8月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事专门会议对此发表了独立意见。监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、本次激励计划相关事项的调整事由与调整结果

（一）调整事由

公司于2024年5月14日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年6月14日披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-026）公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本57,870,971股，扣减公司回购专用证券账户中401,398股股份，本次实际参与分配的股本数为57,469,573股，向全体股东每10股派发现金红利14.5元（含税），且每10股派送红股4股（含税）。

截至本公告披露日，上述事项已实施完毕，具体内容详见公司于2024年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-027）。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（二）调整方法和结果

根据《管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，具体如下：

（1）授予价格的调整

①派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（70.00-1.45）/（1+0.4）=48.96元/股（四舍五入保留两位小数）。

（2）授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予数量=39.15*（1+0.4）=54.81万股；2023年限制性股票激励计划调整后的预留授予数量=8.50*（1+0.4）=11.90万股。

除上述调整内容外，2023年限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整经公司董事会审议通过后无需再次提交公司股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

经核查，监事会认为：公司董事会对2023年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司此次调整2023年限制性股票授予价格及数量事宜。经监事会会议审议，全体监事一致同意该事项。

五、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予价格、数量调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）和《激励计划》的相关规定；本激励计划授予价格、数量调整及本次预留授予的授予日符合《管理办法》《自律监管指南第4号》和《激励计划》的相关规定；本激励计划预留授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本激励计划预留授予的授予对象、价格和数量符合《管理办法》《自律监管指南第4号》和《激励计划》的相关规定。（下转78版）