上海晶丰明源半导体股份有限公司
(上接82版)
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);P为调整后的授予价格。
2、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例(即1股晶丰明源股票缩为n股股票);P为调整后的授予价格。
3、配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0–V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于公司股票票面金额。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不作调整。
(三)本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》的案例解释,第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在归属日前的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一)会计处理方法
1、授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属,因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》,公司将在授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型(Black-Scholes Model)确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
2、归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日,以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础,按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用,同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。
3、可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、归属日
在归属日,如果达到归属条件,可以归属,结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”;如果全部或部分股票未被归属而失效或作废,则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,并运用该模型以2024年8月8日为计算的基准日,对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:
(1)标的股价:55.60元/股(2024年8月8日收盘价);
(2)有效期分别为:1年、2年、3年、4年(授予日至每期首个归属日的期限);
(3)历史波动率:13.15%、13.04%、14.35%、14.46%(分别采用上证综指000001.SH最近1年、2年、3年、4年的年化波动率);
(4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率)。
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票273.9250万股,其中首次授予219.1400万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值,预计首次授予的权益费用总额为6,358.53万元,该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益列支。根据会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准,假设公司2024年8月授予,且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益,则2024年-2028年限制性股票成本摊销情况如下:
单位:万元
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注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关;
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发核心员工的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
(一)公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,经公司董事会批准,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格;或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
(二)激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属登记前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配;在满足相应归属条件和归属安排后,公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜,经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
(三)争议解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
(一)本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划变更程序
(1)公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,薪酬委员会需向公司董事会提出建议,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,薪酬委员会需向公司董事会提出建议,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
(2)公司应及时披露变更原因、变更内容,需向公司董事会提出建议,监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划终止程序
(1)公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。
(2)公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二)公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
(三)激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
(1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
(2)若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务,则已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
(3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,激励对象应返还其已归属限制性股票而获得的全部收益;已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。同时,情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
2、激励对象离职
(1)激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
(2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
4、激励对象丧失劳动能力
(1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件;或其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
(2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
5、激励对象身故
(1)激励对象若因执行职务而身故的,由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件;或其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
(2)激励对象若因其他原因而身故的,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该子公司任职的,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
8、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定,并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
(一)《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》
(二)《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
(三)《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
(四)《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》
(五)《上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董事会
2024年8月9日
证券代码:688368 证券简称:晶丰明源 公告编号:2024-052
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2024年8月8日以现场与通讯结合方式召开,全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限。
会议由董事长胡黎强先生主持,会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决,审议通过了如下议案:
(一)审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事孙顺根为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象,故在本议案中回避表决。
为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司(含分公司和控股子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要被激励的其他人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
(二)审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事孙顺根为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象,故在本议案中回避表决。
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况,公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。关联董事孙顺根为公司2024年限制性股票激励计划的激励对象,故在本议案中回避表决。
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”),公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项:
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项:
(1)授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件,确定本激励计划的授予日;
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时,按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时,按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;
(4)授权董事会在限制性股票授予前,将拟激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整;
(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;
(6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
(7)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;
(8)授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
(9)授权董事会决定本激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属,办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜,终止本激励计划;
(10)授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜;
(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议;
(12)授权董事会对本激励计划进行管理和调整,在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
(13)授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会,就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
公司拟于2024年8月27日召开2024年第二次临时股东大会,审议上述需股东大会决议的事项。
上述议案内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2024年8月9日